FUND

Dénomination : FUND

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 535.840.470

Publication

01/07/2013

��Mod 2.0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

III Il *130995 7* Ill

2 0 -06- 2013

N� d'entreprise : 5 c7 5 g 4 i. 4,c,

D�nomination

(en entier) : FUND

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 4000 Li�ge, rue Saint-Georges, 5

Objet de l'ai : CONSTITUTION

D'un acte dress� par le notaire Philippe Dusart, � Li�ge, le 18 juin 2013, il r�sulte que

1. La soci�t� anonyme � ARDENTIA INVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, immatricul�e au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.990.270.

La soci�t� a �t� constitu�e aux termes d'un acte re�u par le notaire Philippe DUSART, � Li�ge, le 17 janvier 2011, publi� aux annexes du Moniteur belge du 3 f�vrier suivant sous le num�ro 11018980.

Dont les statuts ont �t� modifi�s aux termes d'un acte re�u par le notaire Philippe DUSART, pr�cit�, le 19 mai 2011, publi� aux annexes du Moniteur belge du 9 juin suivant sous le num�ro 11086150.

Ici repr�sent�e, conform�ment � l'article 21 de ses statuts, par deux administrateurs, � savoir :

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0871,523,818, nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte constitutif, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur FORNIERI Francesco, plus amplement qualifi� ci-apr�s.

- La SA de droit luxembourgeois � CG CUBE �, ayant son si�ge social � Luxembourg, L-8210 Marner, route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 89438, nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte constitutif, repr�sent�e par Monsieur Guy DEBRUYNE, num�ro national 560913-135.35, demeurant � 5310 Boneffe, rue du Parc, 1.

2. La Soci�t� anonyme "MITHRA RDP", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue Saint-Georges, 5, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le num�ro d'entreprises 0534.564.525.

Soci�t� constitu�e suivant acte re�u par le notaire soussign�, le 15 mai 2013, publi�e aux annexes du Moniteur belge lez 29 dito, sous le num�ro 0080720,

Dont les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis lors.

Ici repr�sent�e en vertu de l'article 11 de ses statuts par deux administrateurs, � savoir:

- La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0871.523.818, nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte constitutif, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, � savoir Monsieur FORMER] Francesco, Monsieur FORNIERI Francesco, n� � Ougr�e, le 30 avril 1962, mari�, domicili� � 4000 Li�ge-Rocourt, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194.

- La soci�t� anonyme � ARDENTIA INVEST �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue de l'Arbre Sainte-Barbe, 194, immatricul�e au Registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0832.990.270., nomm�e � cette fonction aux termes de l'acte constitutif, repr�sent�e par la soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � CG CUBE �, ayant son si�ge social � Luxembourg, L-8210 Mamer, route d'Arlon, 96, RCS Luxembourg B 89438, elle-m�me repr�sent�e par son repr�sentant permanent, � savoir Monsieur DEBRUYNE Guy Marie, n� � Enghien le 13 septembre 1956, domicili� � 5310 Eghez�e, rue du Parc, 1.

Les comparantes, repr�sent�es comme dit est, ont requis le Notaire soussign� d'acter en la forme authentique qu'elles constituent entre elles une soci�t� anonyme sous la d�nomination "FUND", ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue Saint-Georges 5, dont le capital social souscrit s'�l�ve � soixante et un mille cinq cents euros (61.500,00 E), repr�sent� par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale,

Ces six mille cent cinquante (6.150) actions sont souscrites en esp�ces comme suit :

1. La SA � MITHRA RDP � : six mille cent quarante-neuf actions (6.149)

2, La SA � ARDENTIA INVEST � : une action (1)

ENSEMBLE : SIX MILLE CENT CINQUANTE ACTIONS (6,150).

I, DECLARATIONS

Les comparants d�clarent et reconnaissent ensuite :

-Que chaque action a �t� int�gralement lib�r�e, soit pour un montant total de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 � ).

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge I -Que le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial num�ro 363-1213125-83, ouvert

conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de la banque �

ING �.

-Que la soci�t� a, d�s lors � sa disposition, une somme de soixante et un mille cinq cents euros (61.500 E).

-Que la soci�t� commence ses activit�s � partir de ce jour.

-Que la soci�t� jouira, en application de l'article 2 �4 du Code des soci�t�s, de la personnalit� morale �

partir du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce.

Il. STATUTS

FORME DENOMINATION

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme, sous la d�nomination � FUND �.

Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie par la mention "soci�t� anonyme" ou les initiales "SA"

S1EGE SOCIAL

Le si�ge social de la soci�t� est �tabli � 4000 Li�ge, rue Saint-Georges 5. (...)

OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers,

- la prise de participation par voie de souscriptions, acquisition ou de toute autre mani�re dans toutes soci�t�s et en g�n�ral toutes personnes morales en vue de contr�ler ou non les d�cisions ; l'int�ressement sous quelque forme que oe soit dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations ; toutes op�rations en vue de maximiser la valeur et les revenus des participations et int�r�ts qu'elle d�tient, et la r�alisation par voie de vente, cession, �change ou autrement de ces participations et int�r�ts ;

- le d�veloppement, l'acquisition, la vente, la prise de licence ou l'octroi de licence, et de mani�re g�n�rale la gestion, de tout brevets, know-how, marques et tous autres droits de propri�t� industrielle ou intellectuelle ;

- dans les limites permises par la loi, toutes prestations de services dans le domaine de la gestion, notamment administrative, financi�re, commerciale, r�glementaire, technique ou organisationnelle, en ce compris la r�alisation d'�tudes et expertises et l'organisation de formations ;

- l'ex�cution de tous mandats et fonctions dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations.

La soci�t� pourra proc�der � des emprunts avec ou sans garantie, et r�aliser, au b�n�fice de toutes soci�t�s dans lesquelles elfe d�tient un int�r�t, tous concours, pr�ts, avances ou garanties, cautions ou s�ret�s.

La soci�t� pourra proc�der � toutes op�rations immobili�res, mobili�res, commerciales, industrielles et financi�res, n�cessaires et utiles pour la r�alisation de l'objet social ou qui seraient de nature � faciliter la r�alisation ou � favoriser le d�veloppement de ses activit�s.

CAPITAL

Le capital souscrit est fix� � soixante et un mille cinq cents euros (61.500 t_), repr�sent� par six mille cent cinquante (6.150) actions, sans mention de valeur nominale, int�gralement lib�r�es.

Les actions sont num�rot�es de 1 � 6.150.

NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives.

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les limites pr�vues par la loi.

Le titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur, aupr�s d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de compte agr��.

Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous la forme �lectronique.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la soci�t�.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, celle-oi est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pcuvant exc�der six ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles

Les fonctions des administrateurs sortants et non r��lus prennent fin imm�diatement apr�s l'assembl�e ordinaire.

ADMINISTRATION INTERNE

a) g�n�ral

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi � l'assembl�e g�n�rale

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

b) comit� consultatif - comit� de direction

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. ll d�finit leur composition et leur mission,

Le conseil d'administration peut composer un comit� de direction, dont les membres seront �lus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration d�termine son pouvoir et fonctionnement, Le conseil d'administration peut d�l�guer une partie de ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de !a loi.

c) gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision

du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation.

De telles restrictions ne peuvent �tre oppos�es aux tiers, m�me si elles ont �t� publi�es.

La personne � qui ces pouvoirs ont �t� confi�s, porte le titre de "directeur g�n�ral" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

d) d�l�gation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le

cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et

d�termin�s,

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la

responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation,

REPRESENTATION EXTERNE

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t�

est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypoth�ques)

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu�.

- soit, en dehors des pays de l'Union Europ�enne, par un seul administrateur;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la personne � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e,

lls ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

ASSEMBLEE ORDINAIRE

L'assembl�e ordinaire se tiendra le deuxi�me mardi du mois de mai � 18 heures.

Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le plus prochain jour ouvrable.(...)

LIEU

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social cu autre endroit, indiqu� dans les convocations.

DELISERATION RESOLUTIONS

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes

les actions sont pr�sentes et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la

r�union.

a) quorum

L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou

repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� le Code des soci�t�s exige un quorum de pr�sence.

b) r�solutions

Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� simple des voix, � moins que le Code des

soci�t�s n'exige une majorit� sp�ciale,

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorit�. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Les administrateurs et commissaires sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est

proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parit� des voix, le candidat le plus �g� est �lu,

Les actionnaires peuvent � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, Les porteurs

d'obligations, d�tenteurs d'un droit de souscription ou de certificats vis�s � l'article 537 du Code des soci�t�s,

peuvent prendre connaissance de ces d�cisions.

Lorsque les actions sont de valeur �gale, chacune donne droit � une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre. (...)

AFFECTATION DU R�SULTAT

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3..--

3

Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins un vingti�me pour la formation du fonds de r�serve l�gale.

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint un dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s parle conseil d'administration. DISSOLUTION - LIQUIDATION

a) G�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour la modification des statuts,

b) Perte du capital

Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s � ce sujet sont d�termin�es � l'article 633 du Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, fa dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�,

te Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e

g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'�

e la cl�ture de celle-ci,

A d�faut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de

c plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans

X autorisation particuli�re par l'assembl�e g�n�rale. L'assembl�e peut � tout moment restreindre leurs pouvoirs � la majorit� simple.

b L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� simple des voix,

rm

nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs.

wi Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de

e liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

REPARTITION

I L'actif net subsistant sera partag� de la mani�re suivante :

en

a)par priorit�, les actions seront rembours�es � concurrence de la partie du capital qu'elles repr�sentent,

e apr�s d�duction des versements qui resteraient encore � effectuer.

N

b)le solde �ventuel sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

� DISPOSITIONS TRANSITOIRES

� 1. Cl�ture du premier exercice social

b Le premier exercice social prend cours ce jour et sera cl�tur� le 31 d�cembre 2014.

e 2. Premi�re assembl�e ordinaire

La premi�re assembl�e ordinaire sera tenue en 2015,

et

NOMINATIONS

et Les actionnaires nomment comme administrateurs, conform�ment � l'article 518 �2 du Code des soci�t�s,

ri) pour un terme qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e ordinaire des actionnaires de 2019 :

te 1)La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, ayant son si�ge social � 4000 Li�ge, rue de l'Arbre

rm

Sainte-Barbe, 194, insorite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0871.523.818.

tu

11

Ladite soci�t� sera repr�sent�e par son repr�sentant permanent, � savoir Monsieur FORNIERI Francesco,

P: pr�nomm�.

2)La soci�t� anonyme de droit luxembourgeois � CG CUBE �, ayant son si�ge social � LU-8210 Mamer,

el route d'Arlon, 96, ROS Luxembourg B 0089438.

Ladite soci�t� sera repr�sent�e par son repr�sentant permanent, � savoir Monsieur DEBRUYNE Guy Marie,

e n� � Enghien le 13 septembre 1956, domicili� � 5310 Eghez�e, rue du Parc, 1.

~p Lesdites soci�t�s, par l'interm�diaire de leurs repr�sentants pr�cit�s, acceptent leur mandat.

et Ces mandats auront une dur�e de six ans et seront exerc�s � titre gratuit, sauf d�cision de l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration r�uni nomme la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � YIMA �, pr�cit�e, comme administrateur-d�l�gu�.

2.Nomination du/des commissaire(s)

Etant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond aux crit�res repris � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaires.

La nomination des administrateurs pr�nomm�s, n'aura d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� aura obtenu la personnalit� morale.

\\F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORMEMe Philippe Dusart

Notaire

D�pos� en m�me temps : une exp�dition de l'acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.05.2015, DPT 10.06.2015 15164-0379-011

Coordonnées
FUND

Adresse
RUE SAINT-GEORGES 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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