G. ERPICUM MANAGEMENT

Dénomination : G. ERPICUM MANAGEMENT

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 893.713.755

Publication

17/04/2014

�� Mcd 2.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�sen

au

Manne

belge

Ill111111J111l11113l1J11111111111111

N� d'entreprise : 0893.713.755

D�nomination

(en entier) : G. ERPICUM MANAGEMENT SPRL

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4020 LIEGE Rue Bois de Breux, n�194

Ob et de l'acte : Projet de scission partielle par constitution d'une nouvelle soci�t�

La g�rance de la SPRL G. ERPICUM MANAGEMENT, celle-ci �tant immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0893.713.755 et ayant son si�ge social � 4020 LIEGE, Rue Bols de Breux n�194 (cl-apr�s la � Soci�t� �), a �tabli le pr�sent projet de scission partielle conform�ment aux articles 674, 677, 742 � 757 du Code des Soci�t�s. Ce projet est destin� � �tre soumis � l'associ� unique exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale.

1.Description de l'op�ration envisag�e

L'op�ration envisag�e vise � transf�rer dans une soci�t� � constituer, la SA INVESFIT, une partie de l'actif de la Soci�t�.

La Soci�t� ne compte qu'un associ�, M. Guillaume ERPICUM.

Elle a �t� constitu�e le 15 novembre 2007.

Elle d�tient 25% des actions de la SA ERSTA, ayant son si�ge social � 4020 LIEGE, Esplanade de l'Europe, n�2 (BCE n�0451.071.279) et 20% de la SA SEDEG, ayant son si�ge social � 4671 BARCHON (Bl�gny), Route de L�gipont, n�11 (BCE n� 0811.933.649).

La SA ERSTA et la SA SEDEG font partie d'un groupe qui exploite des centres de fitness sous l'enseigne KINEO.

La SA GESFORM, ayant son si�ge social � 4020 LIEGE, Esplanade de l'Europe, n�2 (BCE 0476.627.217) fait �galement partie de ce groupe.

Une restructuration est en cours au sein du groupe KINEO.

La Soci�t� souhaite c�der, par la vole d'une scission partielle, une partie de ses participations � une

nouvelle soci�t�.

Celle-ci d�tiendra, par le bais d'acquisitions et d'apports :

-100% de la SA GESFORM ;

-67 % de la SA SEDEG ;

-25 % de la SA ERSTA.

La Soci�t� P. GERARD MANAGEMENT ayant son si�ge social � 4910 LA REID, Rue les Combles n�148 D (BCE 0894.229.241) apportera � la nouvelle soci�t�, par voie de scission partielle, sa participation dans la SA SEDEG (10%).

Monsieur Philippe GERARD, domicili� � 4910 LA REID, Rue les Combles n�148 D apportera � la nouvelle soci�t� sa participation dans la SA GESFORM (20%).

Pour atteindre cet objectif, le projet de scission propose d'attribuer des actions de la nouvelle soci�t� � l'associ� de ta soci�t� scind�e proportionnellement � ses droits dans le capital de celle-ci.

Mentionner sur la derni�re page du kialet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij bet-Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il sera propos� � l'associ� unique de mettre en Suvre les articles 746, alin�a 6 et 749 du Code des soci�t�s.

L'article 749 du Code des soci�t�s pr�voit que � les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 745 et 743, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, si tous les associ�s [...] renoncent � leur application �.

De m�me, l'article 746 du Code des soci�t�s ne s'applique pas � si tous les associ�s [...] ont en d�cid� ainsi �,

Ainsi, sous r�serve d'un vote expr�s et � l'unanimit� lors de l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la scission, il n'est pas requis de rapport �crit et circonstanci� de l'organe de gestion sur l'op�ration envisag�e. De m�me, il n'est pas requis de d�signer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe pour �tablir un rapport �crit sur le projet de scission.

L'attention de l'associ� est toutefois attir�e sur le fait que l'usage de ces facult�s entra�ne la n�cessit� pour les organes de gestion des soci�t�s � constituer de d�signer un r�viseur d'entreprises pour r�aliser le rapport vis� � l'article 444 du Code des soci�t�s traitant des apports en nature.

2-.Mentions l�gales prescrites par l'article 743 du Code des soci�t�s

Art. 743, 1� :Forme, d�nomination, objet, si�ge social de la soci�t� � scinder ainsi que des soci�t�s � constituer

La soci�t� � scinder :

-a comme d�nomination sociale : G. ERP1CUM MANAGEMENT;

-est une soci�t� qui rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ;

-est �tablie � 4020 LIEGE, Rue Bois de Breux, n194;

-e pour objet � tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour elle-m�me ou pour le compte de tiers, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'activit� de conseil, de gestion et de prestation de services dans le domaine de la gestion et du management, au sens le plus large du terme. Dans le cadre de cet objet, la soci�t� pourra notamment d�velopper et/ou participer au d�veloppement de centres de remise en forme, de thalassoth�rapie et de baln�oth�rapie, de caf�t�rias et de petite restauration dans ces centres. Elle pourra aussi d�velopper etfou participer au d�veloppement du commerce en gros ou en d�tail de v�tements, d'articles de sport, de produits de massage et d'aliments pour sportifs, achat, vente et location de mat�riel pour ces diff�rentes activit�s ainsi que du mat�riel informatique et du mat�riel m�dical. Elle pourra �galement dispenser des soins de kin�sith�rapie, organiser des manifestations culturelles et/ou sportives. La soci�t� pourra �galement avoir pour objet la constitution d'un patrimoine comprenant tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits d'emphyt�ose, de superficie, la construction, la transformation de tous immeuble tant en Belgique qu'a l'�tranger. La soci�t� pourra �galement r�aliser tous investissements financiers, tant dans des valeurs � revenus fixes que dans des actions �mises par des soci�t�s belges et �trang�res ainsi que dans tous meubles g�n�ralement quelconques. Elle a �galement pour objet la gestion dans son sens le plus large de son patrimoine tant mobilier qu'immobilier, y compris sa r�alisation, et l'investissement de ses avoirs en valeurs et/ou biens de toute nature. La soci�t� pourra exercer en tous lieux, de toutes mani�res et suivant es modalit�s qui lui paraitront appropri�es. La soci�t� pourra de m�me accomplir toutes op�rations civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou Indirectement � son objet ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et ce tant � l'�tranger qu'en Belgique. La soci�t� pourra en outre s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre mani�re, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser les d�veloppements de son entreprise, � lul procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. Elle pourra notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne sou soci�t�, li�es ou non. Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur g�rant, liquidateur. Le cas �ch�ant la soci�t� se conformera pour tell ou telle partie de son activit� aux dispositions l�gales ou r�glementaire r�gissant l'acc�s � la profession.�

La SA INVES FIT � constituer :

-aura comme d�nomination sociale � INVESFIT � ;

-rev�tira la forme d'une soci�t� anonyme ;

-son si�ge sera �tabli � 4671 BARCHON (Bl�gny), Route de L�gipont, 11 ;

-,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-aura pour objet : � tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour elle-m�me ou pour le compte de tiers, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'activit� de conseil, de gestion et de prestation de services dans le domaine de la gestion et du management, au sens le plus large du terme. Dans le cadre de cet objet, la soci�t� pourra notamment acqu�rir et d�tenir des participations, d�velopper et/ou participer au d�veloppement de centres de remise en forme, de thalassoth�rapie et de baln�oth�rapie, de caf�t�rias et de petite restauration dans ces centres. Elle pourra aussi d�velopper et/ou participer au d�veloppement du commerce en gros ou en d�tail de v�tements, d'articles de sport, de produits de massage et d'aliments pour sportifs, achat, vente et location de mat�riel pour ces diff�rentes activit�s ainsi que du mat�riel informatique et du mat�riel m�dical. Elle pourra �galement organiser des manifestations culturelles et/ou sportives. La soci�t� pourra �galement avoir pour objet la constitution d'un patrimoine comprenant tous biens ou droits immobiliers, y compris les droits d'emphyt�ose, de superficie, la construction, la transformation de tous immeuble tant en Belgique qu'� l'�tranger. La soci�t� pourra �galement r�aliser tous investissements financiers, tant dans des valeurs � revenus fixes que dans des actions �mises par des soci�t�s belges et �trang�res ainsi que dans tous meubles g�n�ralement quelconques. Elle a �galement pour objet la gestion dans son sens le plus large de son patrimoine tant mobilier qu'immobilier, y compris sa r�alisation, et l'investissement de ses avoirs en valeurs et/ou biens de toute nature. La soci�t� pourra exercer en tous lieux, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront appropri�es. La soci�t� pourra de m�me accomplir toutes op�rations civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou qui serait de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et ce tant � l'�tranger qu'en Belgique. La soci�t� pourra en outre s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre mani�re, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser les d�veloppements de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits. Elle pourra notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne sou soci�t�, li�es ou non. Elle peut exercer la ou les fonctions d'administrateur g�rant, liquidateur. Le cas �ch�ant la soci�t� se conformera pour tell ou telle partie de son activit� aux dispositions l�gales ou r�glementaire r�gissant l'acc�s � la profession. �

Art. 743, 2� :Rapport d'�change des actions ou parts et, le cas �ch�ant, montant de la soulte La soci�t� � scinder :

La capital social de la Soci�t� s'�l�ve � '102.500� et est repr�sent� par 463 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/453�me du capital social.

Au terme de l'op�ration, le capital social de la Soci�t� sera de 66.666,61 E (Cfr. La r�partition des fonds propres sous le point 743,90).

La SA INVESFIT � constituer :

Le capital de la SA INVESFIT sera constitu� par les apports de la Soci�t� le jour de l'approbation de la scission partielle par l'associ� unique exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale, par les apports de la Soci�t� P. GERARD MANAGEMENT � scinder et les apports de Monsieur Philippe GERARD.

Il s'�l�vera � 404.718 E et sera repr�sent� par 2.000 actions sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/2000�me du capital social.

L'associ� de la Soci�t� recevra 1.000 actions repr�sentatives du capital de la SA INVESFIT. Ce nombre d'actions est calcul� sur base de la valeur des actifs apport�s.

Aucune soulte ne sera donc vers�e.

Art. 743, 3� : Modalit�s de remise des actions ou parts des soci�t�s nouvelles

L'attribution se fera de mani�re imm�diate et directe � la constitution de la soci�t� nouvelle.

A cette fin, il sera cr�� dans la nouvelle soci�t�, directement apr�s la d�cision de scission partielle, un registre des actions nominatives par les soins et sous le contr�le de l'organe de gestion de la nouvelle soci�t�.. Dans ce registre sera indiqu� le nombre d'actions attribu�es � chaque associ�.

Art. 743, 40 : Date � partir de laquelle les actions ou parts nouvellement �mises � l'occasion de la scission partielle donnent droit de participer aux b�n�fices ainsi que toutes modalit�s relatives � ce droit

Toutes les actions nouvelles donneront le droit de participer aux b�n�fices � partir de l'acte de constitution des soci�t�s nouvelles. Les modalit�s d'exercice de ce droit seront identiques � ceux actuellement en vigueur dans la Soci�t�.

.b

4

,. Art. 743, 5� : Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder partiellement sont consid�r�es

d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou de l'autre soci�t�

La scission est op�r�e avec effet comptable au 1er janvier 2014.

L'ensemble des postes d'actifs (d�taill�s ci-apr�s) seront transf�r�s � leur valeur nette comptable au 31 d�cembre 2013.

743, 60 : Droits assur�s par les nouvelles soci�t�s aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs porteur de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard.

Aucun droit particulier n'a �t� ou ne sera accord� par les soci�t�s b�n�ficiaires de la scission aux associ�s de la soci�t� appel�e � se scinder.

il n'existe pas, dans la soci�t� partiellement scind�e, d'associ� ayant des droits sp�ciaux ni des porteurs de titres autres que des titres repr�sentatifs du capital.

743,7* : Emoluments attribu�s au commissaire, au r�viseur d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 746.

Il est propos� de faire application de l'article 746 alin�a 6 du Code des soci�t�s de sorte qu'aucun rapport ne sera �tabli par un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe. Ce point est d�s lors sans objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge 743, 80 : Tous les avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission partielle

Sans objet

743, 9� : Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la nouvelle soci�t�.

Le projet de scission se base sur un �tat comptable de la Soci�t� arr�t� au 31.12.2013.

Sur base dudit �tat comptable arr�t� au 31,12.213, la description et la r�partition des �l�ments du patrimoine � transf�rer aux nouvelles soci�t�s peuvent se r�sumer suivant le tableau repris dans le projet de scission d�pos� au greffe et disponible au si�ge de la soci�t� � scinder.

Description de la r�partition des fonds propres :

Voir sous le point "art. 743,2�" et le tabelau repris dans le projet de scission d�pos� au greffe et disponible au si�ge de la soci�t� partiellement scind�e.

Op�ration � r�aliser imm�diatement apr�s la scission

Imm�diatement apr�s le vote de la scission partielle, la SPRL G. ERPICUM MANAGEMENT scind�e incorporera une partie de ses r�serves disponibles � son capital social afin de le porter � 18.600 EUR,

Evolution du patrimoine entre le projet de scission et la date de la scission

L'article 747 du Code des soci�t�s exige que l'organe de gestion informe l'assembl�e g�n�rale de toute modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date d'�tablissement du projet de scission et la date du vote de celle-ci.

743, 10� : R�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder partiellement des parts de la nouvelle soci�t�, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e.

Sans objet

3.Mentions compl�mentaires

Les personnes concern�es s'engagent mutuellement � faire leurs meilleurs efforts pour r�aliser cette scission de la mani�re qui est d�crite ci-dessus, sous r�serve de l'approbation de l'associ� unique exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale.

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� au

Moniteur . beige

Volet B Suite

Ce projet de scission sera soumis � l'associ� unique exer�ant les pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� qui se tiendra dans minimum six semaines apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce de Verviers conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s.

Pour autant que l'assembl�e g�n�rale approuve la scission partielle envisag�e, la scission sera r�alis�e lorsque la soci�t� SA INVESFIT sera constitu�e.

4.Publication du pr�sent projet

L'associ� unique d�cide de donner pouvoir � Lor�ne NICKELS, ou tout autre avocat du cabinet FOGUENNE et Associ�s, ayant fait �lection de domicile en leurs bureaux � 4800 VERVIERS, Avenue de Spa, n�46. Le mandataire a le pouvoir de compl�ter les formulaires n�cessaires en vue de la publication des pr�sentes d�cisions aux Annexes du Moniteur Beige.

Fait � Verviers, le 7 avril 2014

Pour la S.P.R.L. G. ERPICUM MANAGEMENT,

Lor�ne NICKELS

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/06/2014

��R�serv�

au

Mon ite belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 2,0

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

- 6 JUIN 2014

Greffe

N� d'entreprise : 893.713,755

D�nomination

(en entier) : G. ERPICUM MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4020 Li�ge, rue Bois de Breux, 194.

Objet de l'acte: SCISSION SANS DISSOLUTION - MODIFICATIONS AU CAPITAL

D'un acte re�u par Ma�tre Jean-Michel GAUTHY, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du trois juin deux mille quatorze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � G. ERP1CUM MANAGEMENT � ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue Bois de Breux, 194.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

1- SCISSION SANS DISSOLUTION

1- Projet de scission

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s et conform�ment � l'article 743 dudit Code, te projet de scission de la soci�t� "G, ERPICUM MANAGEMENT", par la transmission d'une partie de son patrimoine � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination � INVESF1T �, sans que la soci�t� "G, ERPICUM MANAGEMENT" cesse d'exister, a �t� �tabli en date du sept avril deux mille quatorze, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge le m�me jour et publi� par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept avril suivant sous le num�ro 14083251,

2- Renonciation aux rapports

On omet,

3- Scission sans dissolution

a/ D�cision

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide de scinder la soci�t� "G, ERP1CUM MANAGEMENT", sans que celle-ci cesse d'exister, par la transmission d'une partie de son patrimoine � la soci�t� anonyme � constituer sous la d�nomination � INVESFIT � moyennant l'attribution imm�diate et directe � l'associ� unique de la soci�t� transf�rante de mille (1.000) actions de la soci�t� � INVESF1T �,

b/ Description des biens transf�r�s � la soci�t� � 1NVESFIT �.

Les biens transf�r�s � !a soci�t� anonyme � 1NVESFIT �, � constituer, comprennent les biens suivants de la

soci�t� � G. ERPICUM MANAGEMENT� tels qu'ils se pr�sentent au premier janvier deux mille quatorze :

ACTIFS TRANSFERES

- mille deux cent cinquante (1.250) actions de la soci�t� anonyme � ERSTA �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, Esplanade de l'Europe, 2, TVA num�ro 451.071.279. RPM Li�ge, reprises dans les comptes de la soci�t� scind�e pour un montant de cent vingt-sept mille cinq cents euros (127.500 E).

- septante (70) actions de la soci�t� anonyme � SEDEG �, ayant son si�ge social � 4671 Blegny (Barchon), route de L�gipont, 11, NA num�ro 811.933.649. RPM Li�ge, reprises dans les comptes de la soci�t� scind�e pour un montant de onze mille cinq cent cinquante euros (11.550 E),

Total des actifs transf�r�s : cent trente-neuf mille cinquante euros (139.050 E).

c/ Comptabilisation des apports On omet.

d/ R�mun�ration des apports

[7.

111Q111111

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

En r�mun�ration de ces transferts, il sera attribu� imm�diatement et directement � l'associ� unique de la soci�t� � G. ERPICUM MANAGEMENT � mille (1.000) actions de la soci�t� �INVESFIT �,

e/ Conditions g�n�rales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont r�alis�s sur base de ia situation active et passive de la soci�t� transf�rante arr�t�e au trente et un d�cembre deux mille treize � minuit. Toutes !es op�rations effectu�es depuis le premier janvier deux mille quatorze par la soci�t� transf�rante et relativement aux biens transf�r�s sont pour le compte et aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire du transfert.

2- Le transfert dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire est comptabilis� � la valeur pour laquelle les �l�ments transf�r�s figurent dans la comptabilit� de la soci�t� scind�e � la date du trente et un d�cembre deux mille treize � minuit.

4- Approbation

On omet.

5- R�duction de capital

En cons�quence de la transmission par la soci�t� � G. ERPICUM MANAGEMENT �, soci�t� transf�rante, d'une partie de son patrimoine � la soci�t� anonyme � INVESFIT � � constituer, et de l'attribution � l'associ� unique de toutes les actions �mises dans le cadre de la constitution de la soci�t� �INVESPIT� et qui correspondent aux transferts effectu�s par la soci�t� � G. ERPICUM MANAGEMENT �, l'assembl�e d�cide de r�duire le capital � concurrence de quatre-vingt-huit mille sept cent nonante euros trente-quatre cents (88.790,34 � ) pour le ramener de cent deux mille cinq cents euros (102.500 E) � treize mille sept cent neuf euros soixante-six cents (13.709,66 E"), sans annulation de parts sociales.

6- Repr�sentation

L'assembl�e d�cide de conf�rer la repr�sentation de la soci�t� "G. ERPICUM MANAGEMENT" aux op�rations de scission sans dissolution � un g�rant.

L'assembl�e conf�re au g�rant les pouvoirs les plus �tendus aux fins d'organiser les effets et cons�quences l�gaux de la scission sans dissolution.

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre mille huit cent nonante euros trente-quatre cents (4.890,34 E) pour le porter de treize mille sept cent neuf euros soixante-six cents (13.709,66 E) � dix-nuit mille six cents euros (18.600� ) par incorporation � due concurrence au capital du b�n�fice report� tel qu'il r�sulte des comptes annuels de l'exercice deux mille treize, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire du vingt-neuf mai deux mille quatorze, sans cr�ation de parts sociales nouvelles.

Ill- MODIFICATION AUX STATUTS

En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par Ie

remplacement de l'alin�a 1er par le texte suivant

� Le capital est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600 E). �

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION SANS DISSOLUTION

L'assembl�e constate que les d�cisions qui pr�c�dent ne sortiront leurs effets qu'ensuite des d�cisions concordantes prises par elle aux termes des r�solutions qui pr�c�dent et de la constitution de la SA � INVESFIT �,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans le seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyaux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'assembl�e.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

R�serv�

4/ au N1�niteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/12/2013

�� j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge Mod 2.0

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

i i III 1191 OUa i

N� d'entreprise : 893,713.755

D�nomination

(en entier) : G.ERPICUM MANAGEMENT

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4020 Li�ge, rue Bois de Breux, 194.

Objet de l'acte ; AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATIONS AUX STATUTS

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier JACQUES, Notaire associ� de la SPRL � GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s � ayant son si�ge social � Herstal, en date du vingt-sept novembre deux mille treize, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � G.ERPICUM MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 4020 Li�ge, rue Bois de Breux, 194.

L'assembl�e se d�clare valablement constitu�e et prend les r�solutions suivantes :

I- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1- Rapports.

Le rapport �tabli par la soci�t� civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � SCCRL PVMD R�viseurs d'Entreprises �, repr�sent�e par Madame Josiane VAN INGELGOM en date du quinze novembre deux mille treize, sur l'apport en nature projet� conform�ment � la m�me disposition, conclut dans les termes suivants

� Le pr�sent rapport est �tabli dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de la SPRL G. ERPICUM MANAGEMENT dont le si�ge social est situ� rue de Bois de Breux, 194, 4020 LIEGE. Son num�ro d'entreprise est 0882.713.755.

L'apport en nature consiste en une cr�ance. Cette cr�ance sera issue de la d�cision de l'associ� unique de' la soci�t� d'attribuer un dividende dans le cadre des dispositions de la loi programme du 28 juin 2013 (MB 1ER, juillet 2013) et de l'article 537 CIR. Elle portera sur le montant net du dividende, soit un total de 71.500,00' euros. Vu les dispositions l�gales, le dividende doit �tre attribu�, puis imm�diatement incorpor� au capital. Le. pr�sent rapport est donc �tabli sous la condition suspensive de l'attribution pr�alable du dividende brut de' 79.444,44 EUR correspondant � un montant net de 71.500,00 EUR, et de la d�cision de l'associ� unique, d'apporter sa cr�ance dans le capital.

Je soussign�e, Josiane VAN INGELGOM, Reviseur d'Entreprises, certifie que :

-l'op�ration a �t� contr�l�e en application des dispositions de l'article 313 du Code des soci�t�s et conform�ment aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives au contr�le des apports en nature et quasi apports ;

le g�rant de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, et ainsi que de la d�termination du nombre de parts � �mettre par la soci�t� en contrepartie de l'apport en nature ;

l'apport en nature est susceptible d'�valuation �conomique et la description r�pond � des conditions; normales de pr�cision et de clart� ;

les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise. Ils conduisent � une valeur d'apport de 71.500,00 EUR, qui correspond au moins au; nombre et au pair comptable des parts so-+ciales remises en contrepartie, soit 143 parts sociales de la SPRL G. ERPICUM MANAGEMENT, �mises au pair comptable de 100,00 EUR, d'une valeur intrins�que de 500,00 EUR. Les 143 parts sociales, nouvelles � �mettre sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es, seront en tout point identiques � celles existant d�j�.

Je crois enfin utile de rappeler que mes travaux dans le cadre de cette mission ne consistaient pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

2- D�cision d'augmenter le capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de septante et un mille cinq cents euros (71.500,00 � ) pour le porter de trente et un mille euros (31.000,00 � ) � cent deux mille cinq cents euros (102.500,00 �) par l'�mission de cent quarante-trois (143) parts sociales � souscrire au prix de cinq cents euros

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

$yIagenTiij h�t B�lgisch Staatsblacr- iii11/7/b13 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(500,00 � ) par part sociale et � lib�rer imm�diatement � concurrence de totalit� par l'apport d'une cr�ance de septante et un mille cinq cents euros (71.500,00 � ) d�tenue par l'associ� contre la soci�t� et n�e de la d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du vingt novembre deux mille treize, laquelle a proc�d� � la distribution de dividendes par application de l'article 537 alin�a 1 C1R92 introduit par la loi-programme du vingt-huit juin deux mille treize et relatif au r�gime transitoire sur les boni de liquidation.

Les parts sociales nouvelles participeront aux b�n�fices prorata temporis � compter de leur souscription.

3- Souscription et lib�ration de l'augmentation de capital - R�mun�ration. On omet.

4- Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

L'assembl�e constate qu'ensuite de ce qui pr�c�de :

- l'augmentation de capital de septante et un mille cinq cents euros (71.500,00 � ) est effectivement r�alis�e;

- le capital social est actuellement de cent deux mille cinq cents euros (102.500,00 � ) repr�sent� par quatre

cent cinquante-trois (453) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Il- MODIFICATION AUX STATUTS

Modification des statuts

En cons�quence des d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts par le

remplacement du texte actuel par le texte suivant

� Le capital social est fix� � cent deux mille cinq cents euros (102.500,00 � ).

Il est repr�sent� par quatre cent cinquante-trois (453) parts sociales sans d�signation de valeur nominale. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

d�livr� avant enregistrement dans ie seul but d'�tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce.

O JACQUES, notaire associ�

de la SPRL GAUTHY & JACQUES Notaires Associ�s

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents d�pos�s au greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte

- exp�dition de l'assembl�e comportant le rapport sp�cial du g�rant et le rapport du r�viseur d'entreprises.

- la coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 29.05.2013, DPT 31.05.2013 13141-0348-011
04/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.05.2012, DPT 30.05.2012 12136-0023-011
20/06/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.05.2011, DPT 14.06.2011 11165-0488-011
25/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.06.2010, DPT 18.06.2010 10197-0068-011
11/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 29.05.2009, DPT 08.06.2009 09202-0106-012

Coordonnées
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Adresse
RUE DU BOIS DE BREUX 194 4020 LIEGE 2

Code postal : 4020
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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