G.A.C.N.

Dénomination : G.A.C.N.

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 480.156.136

Publication

07/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD

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*14130226*

N� d'entreprise : 0480156.136 D�nomination

(en entier) : G.A.C.N.

(en abr�g�)

Forme juridique : SA

Si�ge : 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Edouard Remouchamps, 51

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge cl2j9t(s) de l'acte :D�p�t PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SPRL ROYAL INVESTMENTS ET LA SA G.A.C.N.

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION ENTRE LA SPRL ROYAL INVESTMENTS ET LA SA

G.A.C.N. ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 719 ET SUIVANTS DU CODE DES

SOCIETES

Le g�rant de la SPRL Royal Investments et le conseil d'adminsitration de la SA GACN pro-pose une fusion entre leur deux soci�t�s avec l'objectif commun de transf�rer tout le patrimoine, activement et passivement, de G.A.C.N. SA vers ROYAL INVESTMENTS SPRL et ce sans liquidation de G.A.C.N. SA (ci-apr�s d�nomm�e la "Fusion").

Etant donn� que 100% des actions de G.A.C.N. SA sont la propri�t� de ROYAL IN-VESTMENTS SPRL, la Fusion peut �tre assimil�e � une fusion par absorption au sens de l'article 676 du Code des Soci�t�s.

Sauf disposition l�gale contraire, sont assimil�es � la fusion par absorption :

1� l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une disso-lution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale;

2� l'op�ration par laquelle une ou plusieurs soci�t�s transf�rent, par suite d'une disso-lution sans liquidation, l'int�gralit� de leur patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t�, lorsque toutes leurs actions et les autres titres conf�rant un droit de vote dans l'assembl�e g�n�rale appartiennent soit � cette autre soci�t�, soit � des in-term�diaires de cette soci�t�, soit � ces interm�diaires et � cette soci�t�.

La proc�dure de fusion est �galement r�gie par les articles 719 et suivants du Code des Soci�t�s Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, Royal Investments SPRL et G.A.C.N. SA ont fait le n�cessaire pour r�diger une proposition de fusion.

Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authen-tique ou par acte sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner;

2� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour fe compte de la soci�t� absorbante;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

3� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures propos�es � leur �gard;

4� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'�tablissement de son si�ge social respectif et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 soit par mention conform�ment � l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre.

L MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1. FORME, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES CONCER-NEES (ARTICLE 719. AL1NEA2, 10 DU CODE DES SOCIETES)

La soci�t� � absorber

La SA G.A.C.N., une soci�t� anonyme de droit belge, avec si�ge social � 4460 Gr�ce-Hollogne, rue Edouard Remouchamps, 51, num�ro d'entreprise 0480.156.136 (ci-apr�s d�-nomm�e "GACN" ou "la soci�t� absorb�e")

GACN a �t� constitu�e le 29.04.2003 et ses statuts ont �t� modifi�s et adapt�s la derni�re fois le 30.09.2012.

Comme repris dans les statuts, GACN a pour objet :

La Soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, la construction, la valorisation et la gestion d'un patrimoine immobilier ce compris l'�tude, la cr�ation, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, l'exploitation, la g�rance, la r�gie, l' organisation, le financement, le contr�le de toutes affaires civiles, commerciales, financi�res et immobili�res. Elle pourra �galement faire toute op�ration d'investissement, prise de participation g�n�ralement quelconque, dans d'autres soci�t�s en rapport ou non avec l'objet d�crit au paragraphe pr�c�dent. Elle peut accompiir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles et financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant tant directement ou indirectement � son objet.

Elle peut s'int�resser par toutes voies, notamment par voie d'apport, de fusion on de scis-sion, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Le capital social de GACN, au moment de la r�daction du projet de fusion, s'�l�ve � 125.000,00 EUR et est repr�sent� par 125 actions, totalement d�tenues par Royal Investments.

La soci�t� absorbante

Royal lnvestrnents SPRL, une soci�t� � responsabilit� limit�e de droit belge, ayant son si�ge social � GRACE-HOLLOGNE 4460, Rue Edouard Remouchamps 51, num�ro d'entreprise 0808.068.495 (ci-apr�s d�nomm�e "Royal Investments" ou "La soci�t� absorbante),

Royal Investments a �t� constitu�e le 20 novembre 2008.

Comme repris dans les statuts, Royal Investments a pour objet social (traduction libre):

1 la r�alisation comme entrepreneur ou sous-traitant de tous travaux de construction g�-n�rale et plus

pr�cis�ment dans la construction priv�e et les m�tiers affili�s ;

2.Maitrise d'ouvrage;

3.Soci�t� de patrimoine;

4.Conseil et gestion de la construction ou de b�timents, la g�rance comme syndic ;

5.Le plafonnage, le cimentage, et tous travaux de plafonnage;

6.Construction en acier ainsi que le ravalement et le nettoyage de fa�ade;

7.Placement de chappes, travaux de sols, placement de carrelage, de parquet et de toute sorte de

rev�tements de sol muraux au sens large;

8,Travaux de menuiserie;

9.Tous types de finitions int�rieures des b�timents comme par exemple: peinture, papier peint, gyproc, faux

plafonds, planchers sur�lev�s, et travaux similaires ;

10.Ferronnerie et travaux du fer;

11.Montage, piping, canalisation ;

x . ,

,

4,

r t..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

12.Grossiste et commerce de d�tail, import-export de tous mat�riaux de construction etc;

13.Prise en location ou location � des tiers de toute machine et mat�riel et plus particuli�-rement de

machines et mat�riel de construction ;

14.Construction de parkings et d'entr�es ;

15.Pose de dalles et de klinkers en b�tons ;

16.Construction, entretien et d�veloppement de plaines de jeux, de terrains de sport, de parcs et jardins en

ce compris la plantation ;

17.L'expIoitation d'un ou plusieurs restaurants, tavernes, caf�s et toutes autre sortes de commerces de

nourriture ou de boissons, aussi bien localement qu'� l'�tranger ;

18.L'expertise au sens large;

19.Achat vente, import-export comme grossiste ou au d�tail, location pour son compte ou � des tiers,

leasing pour son compte ou � des tiers de tous mobiliers, d'appareils m�dicaux ou param�dicaux ;

20. Agir en tant que franchiseur ou franchis� ;

21.L'exploitation de diff�rents points de vente localement et � l'�tranger de tous produits pharmaceutiques

et parapharmaceutiques ;

22.La r�paration, le nettoyage, la r�novation de tous moyens de transport, de meubles, des murs, des

plafonds et tous autres biens mobiliers et immobiliers;

23.La communication d'entreprise, la publicit�, les annonces publicitaires, les relations publiques et le

marketing;

24.La prestation de services et de conseils � des personnes ou � des soci�t�s au sens large en rapport

avec la gestion d'entreprise, la consultance, le conseil au management, le marketing et tout ce qui est en

rapport direct ou indirect avec ces points ;

25.Achat vente, prise en location et location import-export, gestion de toutes oeuvres d'art et antiquit�s;

26.La construction, l'expansion et la gestion d'actifs immobiliers, toutes transactions relatives � des biens

immobiliers et droits r�els immobiliers pour compte propre telles que la vente et l'achat, la construction, la

r�novation, la d�coration d'int�rieur, la location et la prise en location, l'�change, l'attribution et, en g�n�ral,

toutes les transactions directement ou indirectement li�s � la gestion ou � l'exploitation de biens ou des droits

li�s � des terrains ;

27.Activite d'holding,

Royal Investments et GACN sont ci-apr�s d�nomm�es ensemble 'tes soci�t�s",

2, DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE A ABSOR-BER SONT CONS1DEREES D'UN POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOM-PLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE (ART. 719, ALINEA2,2� DU CODE DES SOCIETES)

2.1 L'absorption se fera sur la base des comptes annuels de GACN arr�t�s au 31/12/2013 et approuv� par l'assembl�e g�n�rale de GACN.

2.2. Toutes les obligations, l'actif et le passif de GACN seront int�gr�es dans Royal lnves-ments de mani�re r�troactive en date du 01/01/2014.

3, DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE A ABSORBER AYANT DES DROITS SPECIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 719, ALINEA 2,3� DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions et parts sociales de la soci�t� � absorber et de la soci�t� absorbante sont des actions et parts sociales ordinaires, sans d�signation de valeur nominale et sans dis-tinction de cat�gorie. La soci�t� � absorber et la soci�t� absorbante n'ont par ailleurs �mis aucun autre titre que ces actions et parts sociales ordinaires,

II ne sera donc attribue aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux associes de la soci�t� absorb�e,

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES PARTICIPANTA LA FUSION (ARTICLE 719, ALINEA 2.4� DU CODE DES SOCIETES)

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la fusion ni aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, ni au g�rant de la soci�t� absorbante.

5. RAISONS ECONOMIQUES DE LA FUSION

Volet B - Suite

Royal Investments est propri�taire de plusieurs biens, lesquels sont exploit�s comme maisons de repos et de soins. Ces biens sont lou�s � Royal Assist SA ou ses filiales. Ainsi Royal In-vestments peut �tre consid�r�e comme le v�hicule d'investissements de Royal Assist ou de ses filiales.

GACN fait partie du m�me groupe que Royal Assist et Royal Investments et est propri�taire d'un bien immobilier exploit� comme Maison de repos. Ici �galement, l'exploitation de la maison de repos est assur�e par la SA Les Cytises, laquelle a pour seule actionnaire Royal As-sist SA. La fonction que remplit GACN dans le groupe est donc la m�me fonction que celle remplie par Royal Investments, � savoir la propri�t� d'un bien exploit� comme maisons de re-pos. Cette op�ration simplifie donc la structure du groupe et regroupe les biens ; immobiliers destin�s � l'exploitation en maisons de repos. La fusion propos�e est donc justifi�e par un ob-jectif �conomique.

6. PROCEDURE

Assembl�es g�n�rales extraordinaires des entreprises

La date des assembl�es g�n�rales extraordinaires des entreprises durant lesquelles sera vot�e la Fusion est pr�vue pour 18 ao�t 2014

D�p�t au greffe de la proposition de fusion et publication au Moniteur belge

Les soci�t�s d�poseront le projet de fusion au greffe du tribunal de comm�rce comp�tent au moins 6 semaines avant les dates des assembl�es g�n�rales extraordinaires.

Date du d�p�t de cette proposition de fusion: 28 juin 2014.

Date d'Assembl�e g�n�rale extraordinaire: 25 ao�t 2014.

Fait � Gr�ce-Hollogne,

[DATUM]

POUR G.A.C.N. SA, le conseil d'administration :

Franco Ventura

Repr�sent� par Franco Ventura, re-pr�sentant permanent

Royal Investments SPRL

. Repr�sent�e par Franco Ventura, repr�sentant permanent

POUR Royal Investments SPRL:

Repr�sent�e par Franco Ventura, repr�sentant permanent

Sijlagen-bffhet Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

,Reservau

Moniteur

bglge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/07/2013 : LGA023733
29/04/2013 : LGA023733
24/10/2012 : LGA023733
05/10/2012 : LGA023733
31/08/2012 : LGA023733
03/01/2011 : LGA023733
04/05/2010 : LGA023733
11/09/2008 : LGA023733
12/09/2007 : LGA023733
22/09/2005 : LGA023733
21/12/2004 : LGA023733
14/05/2003 : LGA023733
01/10/2015 : LGA023733
06/09/2016 : LGA023733

Coordonnées
G.A.C.N.

Adresse
RUE EDOUARD REMOUCHAMPS 51 4460 GRACE-HOLLOGNE

Code postal : 4460
Localité : GRÂCE-HOLLOGNE
Commune : GRÂCE-HOLLOGNE
Province : Liège
Région : Région wallonne

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G.A.C.N.