GAMMA EXHEC

Société anonyme


Dénomination : GAMMA EXHEC
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 823.354.212

Publication

11/07/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise; 823.354.212 Dénomination

(en entier) : GAMMA EXHEC

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4920 Aywaille, rue Gros Th Ier, 11.

Objet de l'acte AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NUMERAIRE - CRÉATION DE CATÉGORIES D'ACTIONS - TRANSFORMATON EN SA - DEMISSIONS  NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 26 juin 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « GAMMA EXHEC » ayant son siège social à 4920 AYVVAILLE, rue Gros Thier, 11.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes : l- AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

1- Décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille neuf cent quarante-huit euros soixante-cinq cents (19.948,65 ¬ ) pour le porter de nonante-six mille euros (96.000 E) à cent quinze mille neuf cent quarante-huit euros soixante-cinq cents (115.948,65 E) par la création de cinquante et une (51) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire en numéraire au prix de trois cent nonante et un euros quinze cents (391,15 ¬ ) par part, et à libérer immédiatement à concurrence de la totalité par la société anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIEGE", en abrégé "MEUSINVEST', ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, TVA numéro 0426.624.509. RPM

Les parts sociales nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

2- Renonciation au droit de préférence.. On omet.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération.

On omet.

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède:

- l'augmentation de capital de dix-neuf mille neuf cent quarante-huit euros soixante-cinq cents (19.948,65 E)

est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de cent quinze mille neuf cent quarante-huit euros soixante-cinq cents

(115.948,65 ¬ ) représenté par trois cent cinquante et une (351) parts sociales sans désignation de valeur

nominale

Il-TRANSFORMATION DE LA SPRL EN SA

1- Transformation

a) b) Rapports

Le rapport établi par la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée « VPC REVISEURS D'ENTREPRISES », réviseur d'entreprises, ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 13, représentée par Madame Grace GARRAIS, en date du vingt-cinq juin deux mille quatorze, sur l'état comptable annexé au rapport de la gérance conformément à l'article 777 du code des sociétés, conclut dans les termes suivants :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

« Conformément à l'article 776 et 777 du Code des Sociétés et dans le cadre de la transformation en société anonyme de la SPRL GAMMA EXHEC, nous avons procédé à l'examen de la situation active et passive arrêtée au 31 mars 2014 de la société, limité aux aspects essentiels en conformité avec les normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la matière.

L'organisation administrative et comptable de la société nous a permis de nous forger opinion tant sur la description que sur l'évaluation des éléments constitutifs de la situation comptable.

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive au 31 mars 2014 dressée par l'organe de gestion, sous sa responsabilité.

On notera que, préalablement à l'opération de transformation en société anonyme de la S.P.R.L, GAMMA EXHEC, il sera procédé à une augmentation de capital de 19.948,65 EUR apportés par la société MEUSINVEST.

L'actif net constaté dans la situation active et passive susvisée représente un montant de 114.031,90 EUR avant l'augmentation du capital prévue, celui-ci est donc largement suffisant quant au minimum légal requis pour une société anonyme, à savoir 61.500,00 EUR.

Conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs d'entreprises applicables en la matière, nos travaux n'ont pas consisté en un contrôle plénier de sorte que cet avis ne constitue pas une certification de notre part.

Le rapport de l'organe de gestion qui nous a été remis est conforme à la loi en ce sens qu'il justifie l'intérêt de la proposition de modification de la forme juridique. Il n'a donc pas suscité de remarque particulière de notre part.

A notre connaissance, aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur la situation arrêtée au 31 mars 2014 n'est survenu depuis cette date, »

c) Décision de transformer la société

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

L'activité de la société demeure actuellement inchangée. Le capital et les réserves demeurent intacts de même que tous les éléments d'actif et de passif.

La répartition entre les associés des titres représentatifs du capital n'est pas modifiée. La SA continuera les écritures de la comptabilité tenues par la SPRL. La société anonyme conserve le numéro d'entreprise soit le numéro 823,354.212.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, arrêtée au trente et un mars deux mille quatorze, telle que reprise au rapport du réviseur, toutes les opérations faites depuis cette date par la SPRL sont réputées réalisées pour la SA, notamment pour ce qui concerne l'établissement des comptes sociaux.

2- Démission des gérants.

L'assemblée accepte la démission des trois gérants en raison de la transformation de fa société en SA, à

savoir :

- Monsieur FRAIKIN Etienne, numéro national 80042309946,

- Monsieur VAS Riccardo, numéro national 76010504550.

- Monsieur DUFOUR Benoît, numéro national 79041607367.

3- Modification de la représentation du capital.

a- L'assemblée décide de répartir les actions de la société en actions de catégorie A et de catégorie B jouissant des mêmes droits sauf ce qui est prévu aux statuts.

b- L'assemblée décide de transformer les trois cent cinquante et une (351) parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant le capital actuel de la société en trois cents (300) actions de catégorie A et cinquante et une (51) actions de catégorie B.

4-Adoption des statuts de la SA.

FORME - DÉNOMINATION

La société revêt Ia forme de société anonyme.

Elle est dénommée « GAMMA EXHEC ».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4920 AYVVAILLE, rue Gros Thier, 11,

OBJET

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte tiers ou en participation, tant en Belgique qu'à l'étranger, la prestation de tous services et la livraison de tous biens, à l'exception de l'ensemble des activités réglementées par la loi relative à l'accès à la profession au quinze décembre mil neuf cent septante, ratifiée par l'Arrêtée Royal du vingt-cinq février mil neuf cent septante et un et notamment :

- La commercialisation de tous produits touchant à la publicité et notamment les produits de lettrage, de signalisation,... ; l'intermédiation commerciale dans ce type de marchés ; la prise de participation dans d'autres sociétés.

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- La gestion au sens large de toutes sociétés ou entreprises de droit belge ou de droit étranger, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières ainsi que le contrôle de leur gestion ou la participation à celles-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises

A cet effet elle peut notamment accomplir tous actes généralement quelconques nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social des sociétés dont elle exerce ou contrôle la gestion, ou à la gestion desquelles elle participe ainsi que les actes imposés par la loi auxdites sociétés, eu égard à leur objet social.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à l'édition, le graphisme, la publication par quelque procédé que ce soit, le conseil, l'assistance, la gestion de tous dossiers qui concernent de près ou de loin le présent objet, l'impression, la reproduction par tous moyens, la publication de documents, livres, etc..., la publicité et le conseil en communication dans tous les domaines, former toutes personnes à ces techniques.

La société a également pour objet

- La constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces ;

- La participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc...;

- Toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de liquidation, de direction et d'organisation. Elle pourra assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion des affaires;

- Toute participation à l'administration, à l'assistance, et au conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée ;

- L'activité intermédiaire et/ou de conseil, sous quelque forme que ce soit, dans les matières industrielles, commerciales, financières, immobilières, juridiques, fiscales et autres, évoquées dans le présent objet social ;

Elle peut, en outre, sous réserve de restrictions légales, faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut également s'intéresser par voie de fusion, scission, apport de branche d'activité, apport d'universalité, apport partiel d'actif ou de toute autre manière, à toute entreprise ou société ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien, ou de nature à le favoriser ou à le développer.

Elle peut encore gérer son propre patrimoine et s'intéresser par toutes voies de droit au développement de celui-ci.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou nom La présente liste est énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification des statuts dans les conditions requises par le code des sociétés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

DUREE

La société a une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à cent quinze mille neuf cent quarante-huit euros soixante-cinq cents (115.948,65 E). Il est divisé en trois cent cinquante et une (351) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent cinquante et unième (1/351ème) de l'avoir socle

Les trois cent cinquante et une (351) actions sont réparties en trois cents (300) actions de catégorie « A », et cinquante et une (51) actions de catégorie « B » Les actions des différentes catégories jouissent des mêmes droits, sauf ce qui est prévu aux présents statuts.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

La société est administrée par un Conseil composé d'un nombre de membres dont le minimum est fixé par la loi, nommés pour six ans au plus par l'Assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Un administrateur sera élu par l'assemblée générale sur une liste de candidats proposée par les actionnaires détenteurs des actions de catégorie B.

11 s'agit d'un droit dans le chef des actionnaires de catégorie B et non d'une obligation, en sorte que ceux-ci peuvent décider de ne pas l'exercer, sans toutefois y renoncer,

Les autres administrateurs sont nommés sur une liste de candidats présentés par les actionnaires de catégorie A ou librement par l'assemblée.

S'il a été fait usage du droit reconnu aux actionnaires de catégorie B les administrateurs élus librement par l'assemblée ou sur la liste des candidats de catégorie A seront qualifiés d'administrateurs de catégorie A, les administrateurs élus sur la liste des candidats de catégorie B seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B. La publication de leur nomination mentionnera la catégorie à laquelle ils appartiennent.

Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à

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l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera une personne chargée de l'exécution de cette mission et pourra également désigner un suppléant pour pallier tout empêchement de celui-ci. A cet égard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du représentant autre que la réalisation de la publicité requise par la loi de sa désignation en qualité de représentant permanent.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'Assemblée générale qui a procédé aux réélections.

Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit.

Toutefois, le Conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet

social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE DELEGATIONS

Le Conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation pour cette gestion à une ou plusieurs personnes (administrateurs, directeurs et autres agents, associés ou non) agissant soit seule(s), soit deux à deux, soit conjointement. La (les) personnes(s) déléguée(s) à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion et des pouvoirs leurs accordés, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Les actes de gestion journalière sont ceux qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales.

Le Conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs spéciaux qu'il détermine.

Il peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf délégations ou pouvoirs particuliers et sans préjudice aux délégations visées à l'article précédent, la société est valablement représentée en général, et notamment en tous recours judiciaires et administratifs tant en demandant qu'en défendant, ainsi qu'à tous actes et procurations, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public ou un officier ministériel, par un administrateur de catégorie A agissant conjointement avec un administrateur de catégorie B, lesquels n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du Conseil d'administration.

Toutefois, si les actionnaires de catégorie B ont souhaité ne pas être représentés au Conseil d'administration, la société sera valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement

Les expéditions et extraits des décisions du Conseil d'administration, ainsi que celles des résolutions de l'assemblée générale, seront signés conformément à l'alinéa qui précède.

En ce qui concerne la gestion journalière, la société sera représentée valablement par le ou les administrateurs-délégués, directeurs et agents auxquels cette gestion aura été déléguée et ce pour toutes les opérations qui peuvent être comprises dans la gestion journalière.

Les mandataires spéciaux disposeront du pouvoir de représentation dans le cadre de leur compétence.

CONTROLE

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, membre(s) de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'Assemblée générale conformément à la loi. L'Assemblée Générale fixera les émoluments du ou des commissaires eu égard aux normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises..

Si, compte tenu de la situation dans laquelle se trouve la société, la loi ne requiert pas la nomination obligatoire d'un commissaire, l'Assemblée générale aura cependant toujours la faculté de procéder à une telle nomination conformément à l'alinéa 1,

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi de juin à dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre,

DISTRIBUTION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital socle n doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée..

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES  ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le Conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le Conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité, décider le payement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, aux conditions prévues par la loi.

REPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

NOMINATIONS

L'assemblée fixe à cinq (5)1e nombre d'administrateurs.

Sur proposition des actionnaires titulaires des actions de la catégorie A, l'assemblée appelle aux fonctions

d'administrateur :

- Monsieur FRAIKIN Etienne, domicilié à 4920 AYWAILLE, rue Gros Thier, 11, numéro national

80042309946.

- Monsieur VAS Riccamlo, domicilié à 4432 Ans (Alleur), rue Hyacinthe Souris, 17, numéro national

76010504550.

- Monsieur RORIVE Nicolas, domicilié à 4317 Faimes, rue de Salves, 21, numéro national 80020725961.

- Monsieur DUFOUR Benoît, domicilié à 4681 Oupeye (Vivegnis), rue Wérihet, 55, numéro national

79041607367.

Sur proposition de l'actionnaire titulaire des actions de la catégorie B, l'assemblée appelle aux fonctions d'administrateur :

La société anonyme "SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE PARTICIPATION DU BASSIN DE LIEGE", en abrégé "MEUSINVEST', ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3, TVA numéro 0426.624.509. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Madame OMIN Nathalie, domiciliée à 4250 Geer, rue de la Belle Vue, 61, numéro national 76060459847.

Le mandat des administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin deux mille dix-vingt. II sera exercé gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs ci-dessus nommés, réunis en Conseil d'administration, et statuant à l'unanimité

désignent comme président du Conseil Monsieur FRAIKIN Etienne

Conformément aux statuts, le Conseil d'administration décide à l'unanimité de déléguer la gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion à Monsieur FRAIKIN Etienne

pour la durée de ses fonctions d'administrateur.

Il portera le titre d'administrateur-délégué.

Son mandat pourra être rémunéré suivant décision du Conseil.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant l'attestation bancaire, trois procurations, le rapport des gérants, et le

rapport du réviseur d'entreprises.

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Réservé Volet B - Suite

au - la coordination des Statuts " y ----------- ----- -"

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/07/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

26/11/2014
ÿþMentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte a}F- ~;; ffe-i ,

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Greffe

Dénomination : GAMMA EXHEC

Forme juridique : SA

Siège : Rue Gros Thier 11 à 4920 Aywaille

N° d'entreprise : 0823354212

Objet de l'acte : Transfert de siège social

Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 13 octobre 2014

L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social à 4100 SERAING, Voie du Belvédère 3B. Ce transfert prend cours ce jour

Pour Gamma Exhec SA

Etienne Praikin

Administrateur délégué

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II

*1921 967*

29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.06.2013, DPT 23.07.2013 13343-0372-014
31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 26.07.2012 12344-0424-014
04/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 08.06.2011, DPT 29.07.2011 11366-0142-013
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.06.2016, DPT 29.08.2016 16493-0020-016

Coordonnées
GAMMA EXHEC

Adresse
VOIE DU BELVEDERE 3B 4100 SERAING

Code postal : 4100
Localité : SERAING
Commune : SERAING
Province : Liège
Région : Région wallonne