GARAGE K. SCHAUFF

Divers


Dénomination : GARAGE K. SCHAUFF
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 434.560.097

Publication

22/04/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MM 2.0



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des Handelsgerichts EUPEN

0 9 -04- 2014

IN Greffe

der Greffier

N° d'entreprise : 0434.560.097

Dénomination

(en entier) : GARAGE K. SCHAUFF

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4700 EUPEN, rue de Herbesthal 938

Objet de l'acte ; AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE - ADAPTATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le notaire associé Antoine RIJCKAERT à Eupen, le 27 mars 2014, non encore enregistré (article 173, 'ibis du code des droits d'enregistrement), il ressort que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1) Conformément à l'article 602 du Code des sociétés, les comparants nous remettent à l'instant a/ le rapport prescrit par la loi lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature, dressé par

Monsieur Alain KOHNEN, du bureau de réviseur « ScPRL TKS & Partners », réviseur d'entreprises à Eupen. Ce rapport daté du 21 mars 2014, qui restera ci-annexé, conclut dans les termes suivants :

« CONCLUSIONS

En application de l'article 602 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'apport en nature de créances en augmentation de capital de la société anonyme « GARAGE K. SCHAUFF » effectué par Monsieur Nikolaus SCHAUFF et Madame Irene FREUND et évalué par l'organe de gestion à un montant total de 90.000,00 E.

Ces créances se répartissent comme suit :

-Monsieur Nikolaus SCHAUFF ; 45.000,00 ¬

-Madame Irene FREUND : 45.000,00 ¬

L'opération d'augmentation de capital soumise à l'approbation de l'assemblée générale qui se tiendra prochainement par devant Maître RIJCKAERT, Notaire à Eupen, s'inscrit dans le cadre de la procédure de distribution de réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 % conformément à l'article 537 CIR.

Les éléments faisant l'objet d'ti présent apport en nature ont été soumis aux vérifications d'usage, tant en ce " qui concerne leur existence, leur propriété que les engagements qui pourraient en grever la propriété et l'évaluation..

L'apport de ces créances, évaluées par l'organe de gestion de la société à une valeur globale de 90.000,00 ¬ , ainsi que leurs caractéristiques générales et particulières, est plus amplement décrit au sein du présent rapport. Elles sont apportées à la société en pleine propriété.

La rémunération de l'apport consiste en l'émission de 74 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale attribuées aux apporteurs, à savoir 37 actions à Monsieur Nikolaus SCHAUFF et 37 actions à Madame Irene FREUND.

Cette rémunération déterminée par votre organe de gestion, confère une valeur par titre de 1.1210,22 ¬ correspondant à la valeur intrinsèque des actions au 31/12/2012, sous déduction de la distribution de dividende, qui fait l'objet de l'augmentation de capital.

Au terme de cet apport en nature, le 'capital social de la société anonyme « GARAGE K. SCHAUFF » s'élèvera donc à 240.000,00 ¬ et sera représenté par 274 actions sans désignation de valeur nominale, Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)nos travaux de contrôle ont été effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature; l'organe de gestion de la société anonyme « GARAGE K. SCHAUFF » est responsable tant dé l'évaluation des éléments apportés que de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport en nature, ainsi que du respect des règles fiscales relatives à la procédure de distribution des réserves avec retenue d'un précompte mobilier de 10 % ;

b)la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

c)le mode d'évaluation de l'apport en nature est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur d'apport à laquelle il mène, soit un montant net de 90.000,00 ¬ , correspond au moins au nombre et au pair comptable des 74 actions à émettre en contrepartie.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen iij hetRelgisthstaatsblad - 22104/2014 - Annexes eu Moniteur beige

Volet B - Suite

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Précisons encore que notre rapport n'est pas destiné à donner une assurance fiscale, le respect des règles fiscales relevant de la responsabilité de l'organe de gestion,

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles devant modifier les conclusions du présent rapport.

Enfin, soulignons que l'apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « GARAGE K. SCHAUFF » se compose exclusivement des éléments décrits au sein du présent rapport.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société anonyme « GARAGE K. SCHAUFF », 11 ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins,

Eupen, le 21 mars 2014

SCPRL « TKS & Partners » Reviseurs d'Entreprises, Alain KOHNEN, Gérant »

bl le rapport spécial dressé par le conseil d'administration, conformément à la loi, lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature,

Un exemplaire de ce rapport restera également annexé aux présentes.

Ces deux rapports seront déposés au greffe du Tribunal de commerce compétent, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal.

L'assemblée déclare en outre avoir été clairement informée par le conseil d'administration et les apportants sur les modifications éventuelles-qui auraient pu intervenir depuis la date du rapport précité et déclarent qu'il n'y a eu aucune modification notable dans la situation des biens apportés ni dans la situation financière de la société.

2) Au regard de ces rapports, les biens ci-après décrits vont être apportés à la société en vue d'augmenter son capital social, et notamment

Apports en nature  Description  Condition des Apports

Monsieur Nikolaus SCHAUFF et Madame Irène FREUND, préqualifiés, déclarent, tous les deux, vouloir apporter à la société la créance qu'ils détiennent à l'encontre de la société. Créances qui sont inscrites au passif du bilan de la société et qui résultent de la distribution de dividendes décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 2013 et sont par ailleurs plus amplement décrites aux rapports ci-annexés,

La créance de Monsieur Nikolaus SCHAUFF sur la société figure comme dit ci-dessus au passif du bilan pour un montant de quarante-cinq mille Euro (45.000,00 ¬ ).

' La créance de Madame Irène FREUND sur la société figure comme dit ci-dessus au passif du bilan de la

société pour un montant de quarante-cinq mille Euro (45.000,00 ¬ ).

Pour le surplus, les comparants et l'assemblée se réfère à la description de l'apport tel qu'elle figure au rapport du réviseur d'entreprise et au rapport de gestion précités.

Rémunération de l'apport en nature

La valeur des biens apportés est évaluée à une somme totale de NONANTE MILLE EURO (90.000,00 ¬ ).

L'assemblée générale décide à l'unanimité et conformément aux conclusions du réviseur d'entreprises, de procéder à la rémunération de cet apport et de cette augmentation de capital à concurrence de la dite somme de nonante mille Euro (90.000,00 ¬ ) moyennant création de septante-quatre nouvelles actions (74) attribuées aux apportants comme suit

" - à Monsieur Nikolaus SCHAUFF, en rémunération de son apport prédécrit de quarante-cinq mille Euro

(45.000,00 ¬ ) : trente-sept actions nouvelles (37)

- à Madame Irène FREUND, en rémunération de son apport prédécrit de quarante-cinq mille Euro

(45.000,00 ¬ ) : trente-sept actions nouvelles (37).

Chaque apportant accepte la rémunération lui attribuée.

SECONDE RESOLUTION : ADAPTATION DES STATUTS

En tenant compte, de ce que le capital social tel qu'il a été mentionné plus haut s'est vu augmenté suite aux

apports prédécrits, l'assemblée générale décide de modifier le texte de l'article 5 des statuts, qui sera

désormais libellé comme suit :

« Le capital social est fixé à deux cent quarante mille Euro (240.000,00 ¬ ),

II est représenté par deux cent septante-quatre actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

souscrites et libérées; chaque action re-iprésentant la deux cent septante-quatrième partie de l'avoir social

(1/274)."

Pour extrait analytique conforme

Jacques RIJCKAERT, Notaire associé

A été déposée en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale et les

rapports.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au, verso : Nom et signature

I

Réservé

au

Moniteur

belge

24/07/2013 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2012, GEN 15.06.2013, NGL 19.07.2013 13327-0402-015
27/06/2012 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2011, GEN 16.06.2012, NGL 25.06.2012 12204-0402-014
26/01/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad 2e/0112012 - Annexes du 1Gloiiitëur bélgë

Meel 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0434560097

Dénomination

(en entier) : "GARAGE K. SCHAUFF"

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4700 EUPEN, rue de Herbesthal 138

Objet de l'acte : CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

D'un acte reçu par Maître Antoine RIJCKAERT, notaire associé, membre de la société civile à forme de

société privée à responsabilité limitée « Jacques RIJCKAERT et Antoine RIJCKAERT, notaires associés »

ayant son siège à Eupen, le 29 décembre 2011 et portant la mention suivante «Enregistré deux rôles sans

renvoi à Eupen, le 9 janvier 2012, Volume 199 Folio 89 Case 08, Reçu 25,00 ¬ , L'Inspecteur Principal A.F.

MOCKEL» il résulte que l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

CONVERSION DES TITRES AU PORTEUR EN TITRES NOMINATIFS

L'assemblée décide à l'unanimité de convertir les deux cents (200) actions au porteur en deux cents (200)

actions nominatives.

Suite à cette conversion, l'assemblée décide de modifier le texte des statuts et de rajouter un article 5bis

aux statuts :

« Article 5bis : nature des titres

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au siège social.».

DEUXIEME RESOLUTION

RENOUVELLEMENT DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat des deux administrateurs actuellement encore

en fonction.

Les mandats d'administrateurs sont confiés pour une durée de six ans à :

- Monsieur SCHAUFF Nikolaus dit Klaus, (NN 441128 117-44), demeurant à 4700 Eupen, Kehrweg 42;

- Madame FREUND Irene, (NN 470415 190-84), demeurant à 4700 Eupen, Hostert 9;

et qui acceptent.

D'un même contexte, le conseil d'administration ainsi renouvelé décide de nommer Monsieur SCHAUFF

Nikolaus dit Klaus au poste de président du Conseil, et au poste d'administrateur délégué, Monsieur SCHAUFF,

Nikolaus dit Klaus et Madame FREUND Irene.

Pour extrait analytique conforme : Antoine RIJCKAERT, Notaire associé à Eupen.

A été déposé en même temps l'expédition complète du procès-verbal de l'assemblée générale.





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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Réservé

au

Moniteur _ belge

23/08/2011 : EU059224
10/08/2010 : EU059224
08/09/2009 : EU059224
11/07/2008 : EU059224
21/08/2007 : EU059224
29/06/2006 : EU059224
13/10/2005 : EU059224
23/06/2005 : EU059224
19/07/2004 : EU059224
17/08/2015 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 31.12.2014, GEN 20.06.2015, NGL 12.08.2015 15417-0567-015
25/07/2003 : EU059224
09/12/2002 : EU059224
23/08/2001 : EU059224
03/10/2000 : EU059224
07/09/1999 : EU059224
17/10/1996 : EU59224
01/01/1993 : EU59224
01/01/1993 : EU59224

Coordonnées
GARAGE K. SCHAUFF

Adresse
RUE DE HERBESTHAL 138 4700 EUPEN

Code postal : 4700
Localité : EUPEN
Commune : EUPEN
Province : Liège
Région : Région wallonne