GENERAL INDUSTRY SYSTEMS

Son objet social est libellé comme suit : « La société a pour objet :

- L'étude, le dessin industriel de toutes formes de projets et sur tout moyens de conception assistée par ordinateur (DAO ou CAO), la réalisation, l'achat, la vente, la location de toute installation technique (électrique, mécanique, électro-mécanique, de transmission, de téléphonie, d'informatique, d'instrumentation, d'automatisation, d'électronique, tuyauterie, charpente, génie-civil, chauffage et conditionnement d'air) en tout ou en partie, en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre site que la société peut décider.

- L'assistance technique, la consultance et la maintenance industrielle dans les domaines les plus divers ; en ses bureaux ou dans les bureaux de ses clients ou en tout autre endroit que la société peut décider. - L'étude, l'achat, la vente ou la location, de tout article ou produit commercial ainsi que l'achat, la vente ou

la location ou la gérance de tout commerce, société ou bien immobilier, dans la mesure où l'accès à la profession ou l'agréation sera accordée par les administrations compétentes.

- L'étude, la réalisation, le montage et le démontage de tous biens d'équipement ayant directement ou indirectement trait avec toutes activités portuaires (comme celles d'un trilogiport, plateformes multlmodales,...) regroupant toutes les techniques de chargement, déchargement, acheminement, entreposage par tous moyens de manutention, de levage, de triage et de transformations de marchandises et/ou produits finis, semi-finis et/ou

de matériaux en vrac.

Cette énumération étant énonciative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de l'objet défini.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société, liée ou non.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social et à tout autre objet similaire ou connexe ; prendre participation sous quelque forme que ce soit dans toutes les entreprises qui pourraient d'une façon ou

d'une autre favoriser la réalisation de son objet social, à lui procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits.

Elle peut réaliser son objet social tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes manières et selon les modalités

qui lui paraissent les plus appropriées.

La société peut exercer la ou les fonctions) d'administrateur, gérant ou liquidateur. »

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¥ 3.2. La société absorbante:

La société anonyme SAMI Engineering, ayant son siège social à 4671 Barchon, Parc Industriel de Blegny 11-13, inscrite auprès de la Banque-carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0436.847.517, constituée sous seing privé le 6 mars 1989, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22 mars suivant sous le

numéro 1989-03-22/112.

Les statuts ont été modifiés, adoptant notamment sa dénomination actuelle, aux termes d'un acte reçu par Maître Godin, Notaire à Liège, ie 28 juin 1991, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 juillet suivant sous

le numéro 1991-07-19/438.

Les statuts ont ensuite été modifiés par acte du Notaire Yves Godin, Notaire à Liège, du 27 décembre 1999,

publié aux Annexes du Moniteur Beige du 3 février 2000, sous le numéro 2000-02-03/371.

Les statuts ont ensuite été mis en conformité suite au passage à l'euro et au nouveau Code des Sociétés aux termes du procès-verbal dressé lors de Vassemblée générale extraordinaire par Maître Mathieu Ulrïci, Notaire à Argenteau, en date du 25 octobre 2005, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 décembre suivant, sous le numéro 05175644.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Ulrici, prénommé, en date du 4 décembre 2008, publié aux annexes du Moniteur Belge du 23 décembre suivant sous le numéro 2008-12-23/0197860.

Son objet social est libellé comme suit :

« La société a pour objet, la réalisation d'étude et l'installation de biens d'équipement :

1) Installations spéciales, telles qu'installation de fabriques ou d'ateliers, de station de pompage,

a> d'aménagement d'installations frigorifiques et autres de façon non limitative.

■53 2) Installations électrotechniques, comme la signalisation routière, ferroviaire, fluviale, maritime et si aéronautique électique, le placement de paratonnerres et autres non décrites ci-avant.

5 3) Installations de tuyauteries industrielles et canalisations pour la ventilation et l'aération de chauffage à air

£ chaud, de conditionnement d'air ainsi que le calorifugeage des tuyauteries et canalisations.

4) Installation d'isolation thermique et acoustique et ses dérivés

'G surveillance en tant que Maître d'œuvre de :

* 1. Charpenterie, menuiserie et menuiserie métallique tant pour le bâtiment qu'en matière de quincaillerie et G serrurerie du bâtiment, qu'en matière de portes et plinthes en matières plastique, qu'en revêtement des murs et

3 sol de toutes matières, qu'en matière de cloisons et faux plafonds de tous matériaux, qu'en ferronneries, volets

, métalliques, grilles, portes rétractiles et roulantes, stores extérieurs, qu'en recouvrement des murs et plafonds

Tt par des éléments métalliques.

2. Installations diverses, suivant les demandes, pour les demandes, pour des ouvrages non répertoriés pour C? autant qu'elles soient accessoires à l'objet principal ou qu'elles ne découlent pas d'une activité principale visée

ailleurs.

g 3. Constructions métalliques et ouvrages d'art métalliques, constructions tubulaires ou autres similaires ou

, dérivées avec montage et démontage.

1/j équipements destinés aux laminoirs producteurs d'acier revêtus ou non, ainsi qu'aux lamineurs d'aluminium, de

« cuivre, de zinc ou de matériels synthétiques.

£ Ce dispositif permettant de maintenir les cylindres dans les conditions optimums d'utilisation (suppression j* des adhérences).

'3o Cette énumération étant énonclative et non limitative, ainsi que toutes les opérations commerciales, ô3 industrielles, financières ou immobilières qui, directement ou indirectement, se rattachant à la réalisation de

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

analogue, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer les matières ou à faciliter l'écoulement des produits.»

bi es

rSj 4.Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte (article et 693, 2° C.

S Soc.)

Le capital de la société absorbante est représenté par 932 actions et le capital de la société absorbée est représenté par 1.411 actions. Les actions des deux sociétés parties à l'opération sont des actions sans désignation de valeur nominale.

Il convient également de prendre en considération les actions que détient la société absorbante dans la société absorbée, à savoir 161 actions sur 1411 actions. Par conséquent, la société absorbante ne peut émettre

La société s'occupe encore de la réalisation d'études relatives à la conception des points ci-après, de la

La société est spécialisée dans la conception, la fabrication et l'installation d'unités de ponçage pour

l'objet défini.



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Voiet S - Suite

d'actions nouvelles à concurrence des actions qu'elle détient actuellement dans l'absorbée (703, §2, 1* du Code des sociétés).

Les organes de gestion des sociétés ont établi une situation active et passe de chacune des sociétés parties à l'opération au 31 décembre 2013 afin de déterminer la valeur de ces dernières en vue de l'établissement du rapport d'échange.

Compte tenu du fait que 161 actions de la société absorbée sont détenues par ia société absorbante,

l'opération de fusion aura pour effet d'annuler ces actions qui ne feront pas l'objet d'un échange.

Dans le cadre de l'opération de fusion par absorption projetée et compte tenu de l'annulation des 161 titres décrite ci-avant, les actionnaires de la société absorbée recevront donc 0,52 actions de la société absorbante pour une action de la société absorbée,

La société absorbante émettra donc 647 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale en

contrepartie de l'apport dont elle bénéficiera dans le cadre de la fusion par absorption projetée.

Ces 647 actions seront de la même nature que toutes les autres actions de la société absorbante émises

lors de sa constitution et des précédentes augmentations du capital.

Aucune soulte en numéraire ne sera versée.

Les actions nouvelles seront réparties comme suit :

•La SA Synergysim recevra 637 actions SAMI en échange des 1230 actions GIS qu'elle détient ; •Monsieur Marc Simonis recevra 10 actions SAMI en échange des 20 actions GIS qu'il détient ;

•La SA SAMI a vu la quote-part que représentaient ses actions GIS dans le capital de GIS remplacer ses

immobilisations financières. Aucune nouvelle action ne lui est attribuée.

ô.Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (article 693,3° C. Soc.)

La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à absorber sera accomplie , sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société bénéficiaire, et par le Conseil d'administration ! de la société bénéficiaire ou un mandataire désigné à cet effet.

Cette remise aura lieu au siège social de la société bénéficiaire par inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire. Cette inscription prendra place après l'exécution de l'acte authentique relatif à la constatation de la réalisation de la fusion par absorption.

6.Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute

modalité relative à ce droit (article 693,4° C. Soc.)

Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans lesdites

sociétés au 1er janvier 2014.

7.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693, 5° C. Soc.) Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies

pour compte de la société bénéficiaire à compter du 1er janvier 2014.

8.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard (article 693, 6° C. Soc.)

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

9.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux Experts-comptables externes

chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 C. Soc. (article 693,7" C. Soc.)

En application de l'article 695 C. Soc, il est proposé de ne pas faire application de l'article, 695 C. Soc exigeant l'établissement d'un rapport par le commissaire des sociétés parties à l'opération. L'ordre du jour des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'opération de fusion par absorption projetée, mentionnera l'intention des sociétés de faire usage de cette disposition, et cette renonciation fera l'objet d'un vote exprès auxdites assemblées générales. Par conséquent, aucune rémunération spéciale ne doit être attribuée au commissaire de la société à absorber pour la rédaction du rapport visé à l'article 695 C. Soc.

En application de l'article 602 C. Soc, un rapport sur la description des apports à la société absorbante et sur les modes d'évaluation de ces apports sera réalisé par un réviseur d'entreprises en la personne de Monsieur Joseph Dorthu (Baker Tilly Belgium). Ses honoraires s'élèvent à 1.500,00 € HTVA.

10.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

(article 693, 8° C. Sec)

Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de

la société absorbante.

Monsieur Christophe Mathieu, mandataire spécial

Mentionner aur la damiers page du Volet 8

Au racla ; Nom at qualita du notaire instrumentant ou da la personne ou das parsonnes

ayant pouvoir da rapraaatiiar la pardonna morj.13 à l'égard des îiar;

Au varso Nom at signature

ÿþ7 L Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

"

Réservé

au

Moniteur

belge

1111,1111§9,1111111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0441.233.105

Dénomination

(en entier): GENERAL INDUSTRY SYSTEMS

(en abrégé): G.I.S.

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 11-13

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :fusion par absorption - dissolution sans liquidation

D'un procès-verbal dressé par Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé), le vingt-sept juin deux mil quatorze, il ressort ce qui suit:

L'AN DEUX MIL QUATORZE

Le vingt-sept juin

Devant Nous, Maître Mathieu ULRICI, notaire à Argenteau (Visé).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme "GENERAL INDUSTRY SYSTEMS", ayant son siège social à 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 12-13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le 0441.233.105 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 6E0441.233,105 ; société constituée sous la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée aux ternies d'un acte sous seing privé du quatorze mai mil neuf cent nonante, publié aux annexes du Moniteur Belge du dix-sept juillet mil neuf cent nonante sous le numéro 900717-456; société dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, notamment pour l'adoption de la forme juridique actuelle, aux termes d'une assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par Maître Gérard HUBIN, notaire à Liège, le vingt-neuf juin mil neuf cent nonante-deux, publié par extraits à l'Annexe du Moniteur Belge du vingt et un juillet mil neuf cent nonante-deux, sous le numéro 19920721-298, et pour la dernière fois, aux termes d'une assemblée générale dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Mathieu ULRICI, soussigné, le vingt-neuf avril deux mil neuf, publié par extraits à l'Annexe du Moniteur du quatorze mai deux mil neuf, sou le numéro 09068397.

De cette réunion, il a été dressé par Nous, Notaire, le PROCES-VERBAL ci-après, établi à la demande du bureau dont la composition suit :

I. Ouverture des travaux

La séance est ouverte à neuf heures trente minutes (9h30)

COMPOSITION DU BUREAU

L'assemblée est présidée par Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1.

La composition de l'assemblée ne permet la désignation ni d'un secrétaire, ni d'un scrutateur.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLÉE

Les actionnaires ci-après, qui déclarent posséder le nombre d'actions mentionné ci-après, participent à la réunion :

1. La société anonyme "SYNERGYSIM", ayant son siège social à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.140,174 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro 13E0472.140.174 ;

Ici représentée, en vertu de l'article 13 de ses statuts, par l'administrateur-délégué, Monsieur SIMONIS Marc Walter, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart, 1, nommé à cette fonction aux ternies d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-six avril deux mil douze, publié par extraits à l'Annexe du Moniteur belge du seize mai suivant, sous le numéro 12090148.

Titulaire de MILLE DEUX CENT TRENTE (1230) actions.

2. La société anonyme "SAM1 ENGINEERING", ayant son siège social à 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Blegny 11-13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.847.517 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0436.847.517 ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tieis

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ici représentée par son administrateur-délégué, étant la société anonyme "SYNERGYSIM", ayant son siège soda! ài4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.140.174 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0472,140A 74 ;

Elle-même représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc SIMONES, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sert 1, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Mathieu ULRICI, soussigné, en date du vingt-cinq octobre deux mil cinq, publié par extrait à l'Annexe du Moniteur Belge du six décembre suivant, sous le numéro 05175642.

Titulaire de CENT SOIXANTE ET UNE (161) actions.

3. Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit

juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS

Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sart 1.

Titulaire de VINGT (20) actions.

EXPOSE INTRODUCTIF PAR LE PRESIDENT

Le Président expose et requiert le notaire soussigné d'acte ce qui suit :

1. Ordre du jour

L'assemblée est convoquée avec l'ordre du jour suivant :

1.1 Prise de connaissance et discussion des pièces mentionnées ci-après, dont les actionnaires ont reçu gratuitement une copie, à savoir :

a) !a proposition de fusion établie par le conseil d'administration conformément à l'article 693 du Code des sociétés et déposée au greffe du tribunal de commerce le vingt-deux avril deux mil quatorze et publié aux Annexes du Moniteur Belge du cinq mai deux mil quatorze, sous les numéros 14092978 (société absorbante) et 14092977 (société absorbée).

1.2 Proposition de dispenser des rapports visés aux articles 694 et 695 du Code des sociétés

1.3 Proposition d'approuver la fusion conformément au projet dont question ci-dessus, par voie de transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la présente société anonyme GENERAL INDUSTRY SYSTEMS de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société anonyme "SAM! ENGINEERING", ayant son siège social à 4671 Blegny (Barchon), Parc Artisanal de Belgny 11-13, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0436.847.517 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0436.847.517 ;

Etant précisé que

a) les éléments d'actifs et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante SAMI EGINEERING, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de présente société absorbée le trente et un décembre deux mil treize ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du premier janvier deux mil quatorze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette dernière d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés ;

c) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront repris que partiellement dans les comptes de la société absorbante SAMI ENGINEERING S.A., la fraction de ceux-ci correspondant aux CENT SOIXANTE ET UNE (161) actions de la présente société absorbée, détenues par la susdite société absorbante sera annulée conformément à l'article 703 §2 du Code des sociétés ;

d) le rapport d'échange est fixé à zéro virgule cinquante-deux (0,52) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, de sorte que la société absorbante émettra SIX CENT QUARANTE-SEPT (647) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, attribuées en échange des MLLE DEUX CENT CINQUANTE (1.250) actions existantes de la société absorbée non détenues par la société absorbante, sans soulte.

Ces nouvelles actions seront entièrement libérées et prendront part aux résultats et auront jouissance dans la société absorbante, pro rata temporis à compter de la réalisation effective de fa fusion.

1,4 Description des éléments d'actif et de passif.

1.5 Décharge aux administrateurs.

1.6 Pouvoirs d'exécution et de constatation.

2. Constatation de la validité de l'assemblée

Il résulte de la liste des présences qui précède que l'intégralité des actions est valablement représentée à la présente assemblée générale. En outre, l'ensemble des administrateurs de la société sont également présents, à savoir

- la société anonyme "SYNERGYSIM", ayant son siège social à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sari 1, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0472.140.174 et assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE0472.140.174 ; représentée par son représentant permanent, Monsieur Marc SIMONIS, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sert 1, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Mathieu ULRICI, soussigné, en date du vingt-cinq octobre deux mil cinq, publié par extrait à l'Annexe du Moniteur Belge du six décembre suivant, sous le numéro 05175642.

- Monsieur SIMONIS Marc Walter, né à Léopoldville (République démocratique du Congo) le vingt-huit juillet mil neuf cent cinquante et un, numéro national 51.07.28 023-63, époux de Madame SCHREURS Françoise Raymonde Marguerite, domicilié à 4607 Dalhem (Mortroux), Clos du Grand Sert 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Par conséquent, il n'y a pas lieu de justifier des convocations et l'assemblée est apte à délibérer et statuer

sur son ordre du jour.

` 3. Quorums

Pour être admises, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir les majorités prévues par la loi et les

statuts, chaque action donnant droit à une voix.

4. Appel public à l'épargne

La présente société ne fait pas appel public à l'épargne.

5. Natures des actions

La présente société n'a émis ni titre sans droit de vote, ni titre non représentatif du capital, ni obligation, ni

droit de souscription sous quelque forme que ce soit.

CONTRÔLE DE LÉGALITÉ

Le notaire soussigné atteste, en application de l'article 700 du Code des sociétés, l'existence et la légalité,

tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant respectivement aux sociétés concernées par la

fusion.

CONSTATATION DE LA VALIDITÉ DE L'ASSEMBLÉE

Tout ce qui précède ayant été vérifié par le bureau, l'assemblée constate qu'elle est valablement constituée

et apte à statuer sur son ordre du jour.

RÉSOLUTIONS

Après délibérations, l'assemblée générale, par votes distincts, les résolutions suivantes :

Première résolution : projet de fusion

L'assemblée générale dispense le président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du

jour, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci en temps utiles.

Vote ; mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Deuxième résolution : rapports spéciaux - dispense

Conformément aux articles 694, alinéa 2 et 696, §1, alinéa 6 du Code des sociétés, l'assemblée générale

dispense l'organe de gestion de produire le rapport spécial prévu à l'article 694, alinéa 1 du Code des sociétés

et le rapport de réviseur d'entreprises prévu à l'article 696, §1, alinéas 1 à 5.

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Troisième résolution : décision de fusion

L'assemblée générale décide de la fusion de la présente société anonyme GENERAL INDUSTRY

SYSTEMS, par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la société

absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Étant précisé que:

a) les transferts se font sur base de la situation comptable de la société absorbée arrêtée au trente et un décembre deux mil treize ; les éléments d'actifs et de passif et les éléments des capitaux propres seront repris dans la comptabilité de la société absorbante SAM1 EGINEERING, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de présente société absorbée à la date précitée ;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à dater du premier janvier deux mil quatorze à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la société bénéficiaire, à charge pour cette demiére d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée se rapportant aux apports ;

c) les capitaux propres de la présente société absorbée ne seront repris que partiellement dans les comptes de la société absorbante SAMI ENGINEERING S.A., la fraction de ceux-ci correspondant aux CENT SOIXANTE ET UNE (161) actions de la présente société absorbée, détenues par la susdite société absorbante sera annulée conformément à l'article 703 §2 du Code des sociétés ;

d) le rapport d'échange est fixé à zéro virgule cinquante-deux (0,52) actions de la société absorbante pour une (1) action de la société absorbée, de sorte que les transferts se font moyennant attribution de SIX CENT QUARANTE-SEPT (647) actions nouvelles de la société absorbante, entièrement libérées, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au résultat et auront jouissance dans la société absorbante, pro rata temporis, à compter de la réalisation effective de la fusion.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante.

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Quatrième résolution : dispositions diverses

L'assemblée générale constate, conformément à:

- l'article 701 du Code des sociétés, que les objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante ne présente pas de caractère idoine. Par conséquent, l'objet social de la société absorbante sera adapté pour tenir compte des activités de la société absorbée.

- l'article 693, alinéa 2, 80 du Code des sociétés, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration des sociétés absorbée et absorbante.

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Cinquième résolution : description du patrimoine transféré et condition du transfert

L'assemblée générale requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée comprend les éléments d'actif et de passif et de capitaux qui sont repris à la situation comptable arrêtée au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

trente et un décembre deux mil treize dont les actionnaires reconnaissent avoir pleinement connaissance, pour

en avpir, reçu une copie en annexe du projet de fusion.

' Par conséquent, l'assemblée générale décide de dispenser le notaire soussigné de reprendre aux

présentes, in extenso, ladite situation comptable.

Conditions générales du transfert

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation ;

2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs ;

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter de novation ;

En conséquence, la société bénéficiaire acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert ; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés personnelles et réelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne sont pas affectées par la présente fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclu avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existent à ce Jour, date de la réalisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée,

6. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations, de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

C) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

Vote mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Sixième résolution : dissolution sans liquidation

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate que, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, conformément aux articles 682 et 683 du Code des sociétés, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants:.

1. la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa ler, 10 du Code des sociétés) ;

2. les actionnaires de la société absorbée deviennent les actionnaires de la société absorbante ;

3.1e transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée. Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité

Septième résolution : décharge des administrateurs

L'assemblée générale décide que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels établis postérieurement à la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée.

Huitième résolution pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins de l'exécution des résolutions qui précèdent, sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la société absorbante, chacun avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, et plus spécialement ceux

a) d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte ;

b) représenter la société absorbée aux opérations de fusion ;

c) recevoir et répartir les actions nouvelles entre les actionnaires de la société absorbée, et assurer, le cas échéant, la mise à jour des registres des actions nominatives, les frais de ces opérations étant supportés par la société absorbante.

Vote : mise aux voix, cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Pour la société

Maître Mathieu ULRICI, notaire

 Déposée en même temps: une expédition du procès-verbal d'assemblée général dressé le 27 juin 2014.,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à" l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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