GILLIMMO

Dénomination : GILLIMMO

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 460.559.958

Publication

07/01/2014

��Mcil�e io

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Droits do

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Pierre GILLES Dentiste

(en entier) :

R�serva

au

Moniteu

belge

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N� d'entreprise : 0460.559.958 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile ayant emprunt� la forme commerciale d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION des statuts

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne-C�cile de VILLE de GOYET, Notaire � la r�sidence de Trois-Ponts, le treize d�cembre deux mil treize, enregistr� � Stavelot le seize d�cembre 2013, Volume 437 Folio 40 Case 6, au droit de cinquante euro

il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme commerciale d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Pierre GILLES Dentiste", ayant son si�ge social � 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4,

a pris � l'unanimit� notamment les r�solutions suivantes:

L'assembl� a d�cid�, dans le cadre de l'article 537 alin�a 1 CIR 92, d'augmenter le capital � concurrence de NONANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO pour le porter � DEUX CENT QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO, sans cr�ation de parts nouvelles,

Cette augmentation de capital sera imm�diatement souscrite en esp�ces, au pair, sans prime d'�mission et enti�rement lib�r�e � la souscription,

Les associ�s ont d�clar� exercer leur droit de souscription pr�f�rentielle et souscrire en esp�ces � l'augmentation de capital comme suit :

*Monsieur Pierre GILLES,

� concurrence de

QUATRE-VINGT-SEPT MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-CINQ EURO 87.885,00

* Madame Huguette CARA,

� concurrence de

SIX MILLE SIX CENT QUINZE EURO 6.615,00

Les souscripteurs ont d�clar�, et tous les membres de l'assembl�e ont reconnu que l'augmentation de

capital ainsi souscrite est enti�rement lib�r�e par eux comme susindiqu� par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu�, au compte num�ro BE41 0017 1417 5310 ouvert aupr�s de BNP Paribas Fortis au nom de la soci�t�, de sorte que cette derni�re a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de NONANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO

A l'unanimit�, l'assembl�e a constat� donc et requis le notaire Anne-C�cile de VILLE de GOYET, � Trois-

Ponts, de constater et d'acier que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite et enti�rement lib�r�e et que le capital social est ainsi effectivement port� � DEUX CENT QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO repr�sent� par cent parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/centi�me indivis du capital social, et appartenant � :

*Monsieur Pierre GILLES,

� concurrence de nonante trois parts 93

*Madame Huguette CARA

� concurrence de sept parts 7

Suite aux d�cisions intervenues, l'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes:

A l'article 5 premier alin�a : les mots "CENT DIX MILLE EUROS" sont remplac�s par "DEUX CENT

QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO".

A l'article cinq est ajout� un dernier alin�a libell� comme suit:

"Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Anne-C�cile de VILLE de GOYET, de r�sidence �

Trois-Ponts, le treize d�cembre deux mil treize, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital, par apport en

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur ' belge

Volet B - suite

num�raire, � concurrence de NONANTE-QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO pour le porter � DEUX CENT

QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO, sans cr�ation de parts nouvelles."

---------------------------------- -- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE

Anne-C�cile de VILLE de GOYET, Notaire

D�pos� en m�me temps

-exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale;

-r�daction mise � jour.

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/05/2013 : VVT000330
06/06/2012 : VVT000330
23/05/2011 : VVT000330
28/06/2010 : VVT000330
16/04/2015

�� MOA WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LI�GE

divis Veyfers

zu D

Le&eher

N� d'entreprise : 0460.559.958

D�nomination

(en entier) : Pierre GILLES Dentiste

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� civile ayant emprunt� la forme commerciale d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :MODIFICATION des statuts: OBJET SOCIAL DENOMINATION -- GENRE PARTS SOCIALES -- GERANCE Nomination - pouvoirs - r�mun�ration

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne-C�cile de VILLE de GOYET, Notaire � la r�sidence de Trois-Ponts, en date du vingt-six mars deux mil quinze, en cours d'enregistrement

Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme commerciale d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Pierre GILLES Dentiste", ayant �t� immatricul�e au registre des soci�t�s civiles de Verviers sous le num�ro 330, et immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0460.559.958, non assujettie � T.V.A., ayant son si�ge social � 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4,

a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes

L'assembl�e a d�cid� de modifier l'objet social par l'adoption du libell� repris ci-dessous

�La soci�t� a pour objet, pour compte propre :

a)toutes op�rations fonci�res et immobili�res, et notamment :

-la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers ;

-l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location-financement, en ce compris le leasing immobilier, la prise en location, la mise en location, la g�rance, la protection et l'exploitation de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la prise en location, la mise en location ou le fermage de tous immeubles non b�tis ;

-la r�alisation de toutes op�rations relatives � la promotion immobili�re.

b)la gestion dans le sens le plus large du terme, l'am�lioration et la mise en valeur du patrimoine mobilier qui lui est ou lui sera apport� par ses associ�s, ou dont elle fera ult�rieurement l'acquisition par toute autre voie, et notamment l'acquisition, la souscription et la cession de toutes valeurs mobili�res, belges ou �trang�res, la prise de participation sous toutes formes, dans toutes les soci�t�s, beiges ou �trang�res, l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

A ces fins, la soci�t� peut pr�ter, emprunter, �mettre des obligations, constituer toutes s�ret�s, r�elles ou personnelles, � son profit, ou, moyennant r�mun�ration, au profit de ses associ�s ou de tiers, � l'exception des op�rations r�serv�es par la loi aux organismes bancaires. Elle ne pourra se livrer � la gestion du patrimoine immobilier d'un tiers et pour compte d'un tiers.

Elle peut �galement faire toute op�ration, industrielle ou financi�re, mobili�re ou immobili�re se rattachant directement ou indirectement � l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participations, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existante ou � constituer dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social,

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

L'objet social peut �tre modifi� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment aux conditions prescrites par l'article 559 du Code des Soci�t�s et moyennant l'accord du g�rant unique ou de l'unanimit� des g�rants. �

L'assembl�e a d�cid� que suite � la d�cision de modifier l'objet social, la soci�t� devient une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

it Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge L'assembl�e a d�cid� de remplacer la d�nomination actuelle "Pierre GILLES Dentiste" par "GILLIMMO",

L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le nombre de parts et de repr�senter d�sormais le capital par trois cents

parts sociales repr�sentant chacune un/trois centi�me de l'avoir social.

Chaque titulaire de parts re�oit donc deux parts suppl�mentaires par part poss�d�e.

L'assembl�e a d�cid� de nommer un deuxi�me g�rant statutaire pour une dur�e illimit�e.

Elle a appel� � ces fonctions Madame CARA Huguette Alberte Ir�ne, n�e � Vielsalm le vingt-huit mars mil

neuf cent soixante-deux, inscrite au Registre National des personnes physiques sous le num�ro 62.03.28 168-

24, domicili�e � STAVELOT, Les Emichamps, 4, qui a d�clar� accepter.

Suite � la nomination d'un deuxi�me g�rant, l'assembl�e a d�cid� de ne pas cr�er de coll�ge de gestion,

chaque g�rant ayant la pl�nitude des pouvoirs de gestion.

L'assembl�e a d�cid� que le mandat de g�rant peut �tre r�mun�r� par l'assembl�e g�n�rale,

Suite aux r�solutions prises, l'assembl�e a d�cid� de modifier les statuts comme suit:

� l'article un

l'alin�a un est remplac� par: "La soci�t� est une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e."

� l'alin�a deux les mots "Pierre GILLES Dentiste" sont remplac�s par "GILLIMMO",

L'article trois est remplac� par le texte suivant:

"La soci�t� a pour objet, pour compte propre :

a)toutes op�rations fonci�res et immobili�res, et notamment :

-la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes les op�rations relatives aux biens

immobiliers et aux droits r�els immobiliers ;

-l'achat, la vente, l'�change, la construction, la reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation,

la location-financement, en ce compris le leasing immobilier, la prise en location, la mise en location, la

g�rance, la protection et l'exploitation de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

-l'achat, la vente, l'�change, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la prise en location, la mise en

location ou le fermage de tous immeubles non b�tis ;

-la r�alisation de toutes op�rations relatives � la promotion immobili�re.

b)la gestion dans le sens le plus large du terme, l'am�lioration et la mise en valeur du patrimoine mobilier

qui lui est ou lui sera apport� par ses associ�s, ou dont elle fera ult�rieurement l'acquisition par toute autre voie,

et notamment l'acquisition, la souscription et la cession de toutes valeurs mobili�res, belges ou �trang�res, la

prise de participation sous toutes formes, dans toutes les soci�t�s, belges ou �trang�res, l'administration, la

gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

A ces fins, la soci�t� peut pr�ter, emprunter, �mettre des obligations, constituer toutes s�ret�s, r�elles ou

personnelles, � son profit, ou, moyennant r�mun�ration, au profit de ses associ�s ou de tiers, � l'exception des

op�rations r�serv�es par la loi aux organismes bancaires. Elle ne pourra ses livrer � la gestion du patrimoine

immobilier d'un tiers et pour compte d'un tiers.

Elle peut �gaiement faire toute op�ration, industrielle ou financi�re, mobili�re ou immobili�re se rattachant

directement ou indirectement � l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participations,

d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises,

associations ou soci�t�s, existante ou � constituer dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou

utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les

modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

L'objet social peut �tre modifi� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment aux

conditions prescrites par l'article 559 du Code des Soci�t�s et moyennant l'accord du g�rant unique ou de

l'unanimit� des g�rants,"

A l'article cinq, l'alin�a 1 est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � la somme de DEUX CENT QUATRE MILLE CINQ CENTS EURO,

repr�sent� par trois cents parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune un/trois centi�me de l'avoir social. Il est enti�rement souscrit et lib�r� en num�raire. �

Un dernier alin�a est ajout� � l'historique du capital libell� comme suit :

� Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le Notaire Anne-C�cile de VILLE de GOYET, de r�sidence � Trois-Ponts, le vingt-six mars deux mil quinze, l'assembl�e a d�cid� d'augmenter le nombre de parts sociales et de repr�senter le capital d�sormais par trois cent parts sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un /trois centi�me de l'avoir social, �

A l'article dix, l'alin�a quatre est remplac� par le texte suivant:

� Ont �t� nomm�s pour une dur�e illimit�e en qualit� de g�rants statutaires ;

*Monsieur GILLES Pierre Raymond Joseph, n� � Charleroi le quatre septembre mil neuf cent soixante-trois, inscrit au Registre National des personnes physiques sous le num�ro 63.09.04 079-23, domicili� � Stavelot, Les Ernichamps, 4 (depuis le dix-sept avril mil neuf cent nonante-sept)

*Madame CARA Huguette Alberte Ir�ne, n�e � Vielsalm le vingt-huit mars mil neuf cent soixante-deux, inscrite au Registre National des personnes physiques sous le num�ro 62.03.28 168-24, domicili�e � Stavelot, Les Emichamps, 4 (depuis le vingt-six mars deux mil quinze). �

L'article onze est remplac� par le texte suivant:

"Conform�ment � l'article 257 du Code des Soci�t�, chaque g�rant peut accomplir seul, tous actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�ser-'ve � l'assembl�e l'�gard des tiers et en justice.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs

mandats: chaque g�rant pouvant d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire associ� ou non."

L'article douze est remplac� par le texte suivant :

� Le mandat de g�rant est r�mun�r�, le montant des r�mun�rations de chaque g�rant �tant fix� par

l'assembl�e g�n�rale des associ�s et imputable sur les frais g�n�raux.

Les frais de d�placement et d�bours faits par le g�rant pour le service de la soci�t� lui seront

rembours�s par celle ci sur simple pr�sentation d'un �tat certifi�.

Ces montants et ces sommes seront pass�s aux frais g�n�raux. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne-C�cile de VILLE de GOYET, Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte comprenant le rapport de la g�rance et la situation y annex�e r�daction mise � jour.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/05/2009 : VVT000330
13/05/2015

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ef i Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe D�posb au croit-, du

TDiCUNAL DC CCMitiEr,CC DC 11'Lrt

division de Verviers -4 MAI 2645

Le Greffier

Greffe

Mad PDF 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N�d'entreprise : 0460.559.958

D�nomination (en entier) : GILLIMMO

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Les Ernichamps 4, 4970 Stavelot, Belgique

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�p�t d'un projet de fusion

Texte :

Conform�ment aux articles 676, 1 � et 719 du Code des soci�t�s, les organes de gestion de la SPRL GILLIMMO et de la SA ADAMI ont �tabli un projet de fusion dans lequel il est propos� de r�aliser une op�ration assimil�e � une fusion par absorption de ADAMI par GILLIMMO et, d�s lors, de transf�rer l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� anonyme ADAMI � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit� GILLIMMO.

I. PARTIES CONCERNEES ET OPERATION ENVISAGEE 1.1. Parties concern�es

1. La soci�t� GILLIMMO, dont le si�ge social est situ� � 4970 Stavelot, Les Ernichamps 4, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le n� 0460.559.958.

2. La soci�t� ADAMI, dont le si�ge social est situ� � 4970 Stavelot, Les Ernichamps 4, inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le n� 0452.902.601.

1.2. Op�ration envisag�e

Il est propos� de proc�der � une fusion dite � simplifi�e � entre les soci�t�s susmentionn�es. Il s'agit d'une op�ration assimil�e � la fusion par absorption par laquelle la soci�t� anonyme ADAMI, soci�t� absorb�e, transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, suivant les conditions mentionn�es ci-apr�s, � la SPRL GILLIMMO, soci�t� absorbante, qui est d�j� titulaire de toutes ses

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

\ at - suite Mod POF 11.1

actions et des autres titres conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale.

Les administrateurs/g�rants des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir afin de r�aliser, entre ces deux soci�t�s, l'op�ration susmentionn�e, conform�ment aux articles 676, 1 � et 719 et suivants du Code des soci�t�s.

Ce projet sera soumis � l'approbation de chacune des assembl�es g�n�rales extraordinaires des actionnaires/associ�s des soci�t�s appel�es � fusionner, et d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, par chaque soci�t� appel�e � fusionner, au moins six (6) semaines avant la tenue de ces assembl�es, conform�ment � l'article 719 du Code des soci�t�s.

Il. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - OBJET - S1EGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

2.1. ADAMI : soci�t� � absorber

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Charles Crespin,

Notaire associ� � Stavelot, le 20 juin 1994, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 9 juillet 1994, sous le num�ro 940709-63.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois devant Ma�tre Charles Crespin, Notaire associ� � Stavelot, le 21 d�cembre 2011, publi� aux

Annexes du Moniteur Belge du 19 janvier 2012, sous le num�ro 12017178.

Le si�ge social de la soci�t� est situ� � 4970 Stavelot, Les Ernichamps 4.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "ADAMI".

La soci�t� a pour objet :

� La vente d'�quipements et produits industriels ou autres.. Elle pourra

acqu�rirtous terrains et �rigertoutes constructions, acheter tous mat�riaux et signertous contrats d'entreprises qui seraientn�cessaires.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut en outre faire toutes les op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

Elle peut notamment s'int�resser par voir d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou partout autre mode, dans des soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible die favoriser l'extension et le d�veloppement.

Elle peut pr�ter � toutes soci�t�s et se porter caution pour elles, m�me

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�sentera personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Velt I3 - suite Mod POF 11.1

hypoth�cairement. �

Le capital social s'�l�ve � 62.000,00 EUR, repr�sent� par 250 actions, sans d�signation de valeur nominale. Les actions sont nominatives.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales de Verviers sous le n� 0452.902.601,

L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit de plein droit le dernier samedi de juin de chaque ann�e � 15 heures, ou ce jour est f�ri� le premier jour ouvrable suivant.

Le conseil d'administration de la soci�t� est compos� comme suit :

- GILLIMMO SPRL, Administrateur;

- Madame Huguette CARA, Administrateur-d�l�gu� ; et

- Monsieur Pierre GILLES, Administrateur.

2.2. GILLIMMO: soci�t� absorbante

La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Anne-C�cile de Ville de Goyet, Notaire associ� � Trois-Ponts, le 17 avril 1997, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 6 mai 1997, sous le num�ro 970506-425.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois devant Ma�tre Anne-C�cile de Ville de Goyet, Notaire associ� � Trois-Ponts, le 26 mars 2015, publi� aux Annexes du Moniteur Belge du 16 avril 2015, sous le num�ro 15055267.

Le si�ge social de la soci�t� est situ� � 4970 Stavelot, Les Ernichamps 4.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit�. Elle est d�nomm�e "GILLIMMO".

La soci�t� a pour objet :

�La soci�t� a pour objet, pour compte propre :

a) toutes op�rations fonci�res et immobili�res, et notamment:

- La constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, ainsi que toutes les op�rations relatives aux biens immobiliers et aux droits r�els immobiliers; - L'achat, la vente, l'�change, la construction, Ja reconstruction, la d�molition, la transformation, l'exploitation, la location-financement, en ce compris le leasing immobilier, la prise en location, la mise en location, la g�rance, la protection et l'exploitation de tous immeubles b�tis, meubl�s ou non; - L'achat, la vente, ['�change, la mise en valeur, [e lotissement, l'exploitation, la prise en location, la mise location ou le fermage de tous immeubles non b�tis;

- La r�alisation de toutes op�rations relatives � la promotion immobili�re.

b)Ia gestion dans le sens le plus large du terme, l'am�lioration et la mise en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serva

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

Veact , - suite Mod PDF 11.1

valeur du patrimoine mobilier qui lui est ou lui sera apport� par ses associ�s, ou dont elle fera ult�rieurement l'acquisition partoute autre voie, et notamment l'acquisition, la souscription et la cession de toutes valeurs mobili�res, belges ou �trang�res, la prise de participation sous toutes formes, dans toutes les soci�t�s, belges ou �trang�res, l'administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

A ces fins, la soci�t� peut pr�ter, emprunter, �mettre des obligations, constituer toutes s�ret�s, r�elles ou personnelles, � son profit, ou, moyennant r�mun�ration, au profit de ses associ�s ou de tiers, � l'exception des op�rations r�serv�es par la loi aux organismes bancaires. Elle ne pourra se livrer � la gestion du patrimoine immobilier d'un tiers et pour compte d'un tiers.

Elle peut �galement faire toute op�ration, industrielle ou financi�re, mobili�re ou immobili�re se rattachant directement ou indirectement � l'objet ci-dessus ou susceptible d'en faciliter la r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participations, d'interventions financi�res ou de toute autre mani�re et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou soci�t�s, existantes ou � constituer dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile � la r�alisation, l'extension et/ou le d�veloppement de tout ou partie de son objet social.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

L'objet social peut �tre modifi� par d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment aux conditions prescrites par l'article 559 du Code des soci�t�s et moyennant l'accord du g�rant unique ou de l'unanimit� des g�rants. �

Le capital social s'�l�ve � 204.500,00 EUR, repr�sent� par 300 parts sans d�signation de valeur nominale.

La soci�t� est inscrite au registre des personnes morales Verviers sous le n� 0460.559.958.

L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier et finit le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se tient le deuxi�me mercredi du mois de mai � quinze heures.

Les g�rants de la soci�t� sont :

- Monsieur Pierre Gilles, G�rant ;

- Madame Huguette CARA, G�rant.

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Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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III. RETROACTIVITE FISCALE ET COMPTABLE

Les op�rations de la soci�t� anonyme ADAMI seront consid�r�es du point de vue fiscal et comptable comme �tant accomplies pour le compte de la SPRL GILLIMMO � partir du ler janvier 2015.

IV. DROITS SPECIAUX

La soci�t� anonyme ADAMI n'a pas octroy� de droits sp�ciaux � ses actionnaires, qui n'ont pas �mis d'autres titres que des actions. Par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e GILLIMMO.

V. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX

ADMINISTRATEURS/GERANTS

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner, les soci�t�s SA ADAM I et GILLIMMO.

Vl. PROCURATION

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe de Tribunal de Commerce comp�tent, soit le Tribunal de Commerce de Verviers. A cette fin, chacune des soci�t�s appel�es � fusionner conf�re tous les pouvoirs n�cessaires � Monsieur Pierre GILLES aux fins d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires en vue du d�p�t du projet de fusion aupr�s du greffe de Tribunal de Commerce comp�tent.

Fait le 21/04/2015, en autant d'exemplaires que de parties pr�sentes,

GILLIMMO, ADAMI, "

Monsieur Pierre GILLES, G�rant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�sentera personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

06/06/2008 : VVT000330
07/06/2007 : VVT000330
23/01/2006 : VVT000330
27/05/2005 : VVT000330
17/07/2015

��R�si at Monit belg

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge erre-- d�p�t de l'acte au greffe

D�posc au 0rptta du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LI�GE,

division de Verviers

- 8 JU LI 2015

Le Greffier

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0460.559.958

D�nomination

(en entier) : GILLIMMO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DECISION DE FUSION par ABSORPTION - ASSEMBLEE de la scici�t� absorbante.

D'un acte re�u par Ma�tre Anne-C�cile de Ville de Goyet, Notaire � Trois-Ponts, i e vingt-cinq juin deux mille quinze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "GILLIMMO", immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro 0460.559.958, non assujettie � T.V.A, ayant son si�ge social � 4970 Stavelot, Les Ernichamps, 4, a pris les r�solutions suivantes :

1- Projet de fusion -

Monsieur le Pr�sident donne connaissance � l'assembl�e du projet de fusion avec la soci�t� � ADAMI � �tabli par les g�rants de ta SARL � GILLIMMO � le 21 avril 2015, d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Li�ge section Verviers te 4 mai 2015 et publi� par extrait aux annexes du Moniteur du 13 mai suivant, sous num�ro 15068950.

Monsieur le Pr�sident d�pose sur le bureau et pr�sente � l'assembl�e ie projet de fusion, et l'annexe au Moniteur Belge qui mentionne le d�p�t au Greffe et publie par extrait le projet de fusion.

Les associ�s d�clarent avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion mis � leur disposition sans frais avec les documents vis�s par le Code des Soci�t�s un mois au moins avant la date de la pr�sente assembl�e et dispensent Monsieur le Pr�sident d'en donner une lecture int�grale.

Le pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719, 720 et le cas �ch�ant 721 du Code des Soci�t�s ont �t� correctement remplies par les soci�t�s � ADAMI � et � GILLIMMO

2- Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s, et que ne s'appliquent donc pas les textes l�gaux vis�s � l'article 682 du Code des soci�t�s (respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).

L'assembl�e constate en outre ie caract�re idoine des objets sociaux des soci�t�s absorb�e et absorbante, de sorte que l'objet social de la soci�t� absorbante ne devra pas �tre modifi� � l'occasion de la fusion. Aucune modification ne devra �tre apport�e aux statuts.

3- D�cision de fusion

L'assembl�e approuve le projet de fusion pr�cit� et d�cide d'approuver l'absorption de ia soci�t� � ADAMI � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � la pr�sente soci�t� absorbante et ce, conform�ment aux conditions contenues dans te projet de fusion pr�cit� ;

Etant pr�cis� que :

a)Du point de vue comptable les op�rations de la soci�t� absorb�e � ADAMI � seront consid�r�es comme accomplies pour compte de la soci�t� absorbante � GILLIMMO � � dater du 1 janvier 2015 ;

b)Les capitaux propres de la pr�sente soci�t� absorb�e �ADAMI � ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante � GILLIMMO � �tant donn� que cette derni�re d�tient l'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de parts sociales ; les actions �mises par la soci�t� absorb�e seront annul�es conform�ment � l'article 726 �2 du Code des Soci�t�s.

c)L'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� � ADAMI � a, aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour, ant�rieurement, par le notaire soussign�, d�cid� sa fusion avec la pr�sente soci�t�, conform�ment au projet de fusion pr�cit�, par voie de transfert � la pr�sente soci�t�, par suite de dissolution sans liquidation de ladite soci�t�, de l'int�gralit� de son patrimoine, tant activement que passivement, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e constate la r�alisation de la condition suspensive susvant�e.

4-Autres constatations

L'assembl�e constate conform�ment � :

-L'article 724 du Code des soci�t�s, que l'objet social de la soci�t� absorbante ne devra pas �tre modifi� afin d'inclure l'objet social de la soci�t� absorb�e ; et qu'aucune modification des statuts ne devra �tre op�r�e,

-L'article 719 alin�a 2 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e � ADAMI � et absorbante � GILLIMMO �

L'article 721 du Code des soci�t�s que les actionnaires de la soci�t� absorb�e remplissent les conditions requises pour acqu�rir fa qualit� d'associ� de la soci�t� absorbante.

5- Transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e

L'assembl�e, compte tenu de la d�cision sub 3, ci-dessus, requiert le notaire soussign� d'acter que l'int�gralit� du patrimoine, tant activement que passivement, de la soci�t� � ADAMI � sera transf�r� � la soci�t� absorbante.

6- Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A.Requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date du 1 janvier 2015 � z�ro heure.

B.Dispense express�ment le notaire soussign� de reprendre aux pr�sentes ladite situation comptable de la soci�t� arr�t�e � la date du 31 d�cembre 2014.

C.Ce transfert comprend en outre les �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations

commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how. D.Le patrimoine de la soci�t� absorb�e transf�r� � la soci�t� absorbante contient l'immeuble d�crit ci-apr�s,

lequel constitue un �l�ment du patrimoine soumis � publicit� particuli�re (683 a12 et al 3 du Code des Soci�t�s) COMMUNE DE STAVELOT - Premi�re DIVISION

(Stavelot)

" Maison, sise avenue Constant Grandprez, 27, cadastr�e section B num�ro 1146/C pour quatre ares dix centiares ;

" Terre v.v., situ�e route de Trois-Ponts, 33, cadastr�e section B num�ro 11461E pour neuf ares septante centiares.

E.L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e � ADAMI � transf�r� est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et qu'elle n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fond transf�r�.

F.Le transfert est soumis aux conditions g�n�rales suivantes :

1)La soci�t� b�n�ficiaire a la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et vient � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e �ADAMI � � compter du 1 janvier 2015, sans qu'il puisse en r�sulter de novation et elle en a la jouissance et les risques � compter de ce jour.

La soci�t� absorbante supportera � compter du 1 janvier 2015 � zero heures �galement, tous imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� absorbante viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e.

2)La soci�t� absorbante � GILLIMMO � prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3)Les dettes de la soci�t� absorb�e passent de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire , sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� � ADAMI � qui lui sera fait ; elle assure notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

L'attention de l'assembl�e a �t� attrir�e sur la port�e de l'article 684 du code des soci�t�s.

4)Les suret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5) La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous les trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels , que ces contrats et engagement existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

6) Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par ta soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7) Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale :

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Moniteur

belge

Volet B - Suite

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques ;

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ou inqui�t�e de ce chef ;

C) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, l'organe de gestion de la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci le cas �ch�ant.

7- Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e, d�charge et pouvoirs d'ex�cution

L'assembl�e � GILLIMMO � constate et requiert le notaire soussign� d'acter que, par suite de l'adoption des r�solutions qui pr�c�dent et compte tenu du fait que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la s.a. � ADAMI � a dans un proc�s verbal dress� ce jour par le notaire soussign�, approuv� la pr�sente fusion, sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion par la pr�sente soci�t�.

La pr�sente assembl�e constate la r�alisation de la condition suspensive susvant�e

Par cons�quent la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

-La dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alin�a ler 1� du code des soci�t�s)

-L'annulation des deux cent cinquante actions de la soci�t� absorb�e � ADAMI � d�tenues par la soci�t� absorbante ; conform�ment � l'article 726�2 du code des soci�t�s, aucune part de la soci�t� absorbante n'est attribu�e en �change desdites actions d�tenues par elle

-Le transfert � la pr�sente soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

Comme dit ci-dessus la pr�sente fusion a sorti ses effets le premier janvier deux mil quinze � zero heure.

1.2 Pouvoirs

L'assembl�e conf�re � chaque g�rant de la pr�sente soci�t�, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

---- POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne-C�cile de VILLE de GOYET, Notaire

D�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal de l'acte du 25 juin 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/07/2004 : VVT000330
10/07/2003 : VVT000330
17/06/2003 : VVT000330
15/07/2000 : VVT000330
12/01/1999 : VVT000330

Coordonnées
GILLIMMO

Adresse
Si

Code postal : 4970
Localité : STAVELOT
Commune : STAVELOT
Province : Liège
Région : Région wallonne

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