GOVERNANCE AND PUBLIC AFFAIRS, EN ABREGE : GPA

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. GOVERNANCE AND PUBLIC AFFAIRS, EN ABREGE : GPA
Dénomination : GOVERNANCE AND PUBLIC AFFAIRS, EN ABREGE : GPA
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 526.986.152

Publication

01/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 30.06.2014 14229-0179-009
24/04/2013
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

*13302479*

Déposé

22-04-2013



Greffe

N° d entreprise : 0526986152

Dénomination (en entier): GOVERNANCE AND PUBLIC AFFAIRS

(en abrégé): GPA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 4340 Awans, Rue Joseph Hannon 4

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

Il résulte d'un acte reçu par Maître Roland STIERS, Notaire à Bressoux, le 22 avril 2013, en cours

d enregistrement, que:

1. Monsieur BOURLET Alain Louis Marie Lambert Richard, époux de Madame DORMAL Françoise Nelly Adolphe Marguerite, domicilié à 4340 Awans, rue Joseph Hannon 4.

2. Madame BOURLET Valentine Jeanne Marie, célibataire, partenaire dans la cohabitation légale de Monsieur SERVAIS Stéphane Marc Antoine Eric Michel domiciliée à 4000 Liège, rue Gilles Demarteau 51.

3. Mademoiselle BOURLET Charlotte Françoise Aline, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domiciliée à 4031 Liège (Angleur), Quai des Ardennes 141/0005.

4. Monsieur BOURLET Maxime Dominique Jean, célibataire et déclarant ne pas avoir fait de déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4340 Awans, rue Joseph Hannon 4.

ont constitué une Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination  Governance and Public Affairs .

Le capital social de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) est représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/centième du capital.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites au pair et en espèces comme suit:

1. Monsieur BOURLET Alain, domicilié à 4340 Awans, rue Joseph Hannon 4, titulaire de quatre-vingt-cinq (85) parts sociales

2. Madame BOURLET Valentine, domiciliée à 4000 Liège, rue Gilles Demarteau 51, titulaire de cinq (5) parts sociales

3. Mademoiselle BOURLET Charlotte, domiciliée à 4031 Liège (Angleur), Quai des Ardennes 141/0005, titulaire de cinq (5) parts sociales

4. Monsieur BOURLET Maxime, domicilié à 4340 Awans, rue Joseph Hannon 4, titulaire de cinq (5) parts

sociales

Ensemble : cent (100) parts sociales soit la totalité du capital social.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chaque part sociale a été entièrement libérée, de sorte que

la somme de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) se trouve à la disposition de la société.

La totalité des apports en espèces a été déposé à un compte spécial ouvert au nom de la société en

formation auprès de la banque BNP PARIBAS FORTIS.

Le notaire soussigné atteste que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

III. STATUTS.

La constitution de la société étant établie, les statuts de celle-ci sont arrêtés comme suit:

TITRE I. FORME DENOMINATION SIEGE OBJET DUREE.

Article 1. Forme et dénomination.

La société est une société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « Governance and Public

Affairs », en abrégé « GPA ».

Cette dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande

et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL", reproduites lisiblement.

Elle doit, en outre, être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre

des personnes morales" ou l abréviation "RPM" suivis de l'indication du siège du tribunal dans le ressort

territorial duquel la société a son siège social et des sièges d'exploitation, ainsi que le numéro d entreprise.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Article 2. Siège.

Le siège social est établi à 4340 Awans, rue Joseph Hannon 4. Il peut, par simple décision de la gérance dûment publiée, être transféré en tout autre endroit du royaume pourvu que ce transfert ne soumette pas la société à une législation imposant la traduction des statuts en une autre langue.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en contrariété avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres :

La consultance stratégique et organisationnelle en vue de permettre aux grandes organisations privées et sociétés de connaître le processus décisionnel et le mode de fonctionnement des autorités publiques, en ce qui concerne notamment la conclusion de contrats et l attribution de marchés publics ;

Le conseil, l assistance décisionnelle, l accompagnement stratégique, le management, le développement de projets, le développement et la mise en place de pools de compétence, la mise au point de business process reengineering, l assistance en business management strategy, ...

Elle pourra accomplir toutes opérations industrielles, financières, commerciales ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification

aux statuts.

Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE II. CAPITAL - PARTS SOCIALES.

Article 5. Capital.

Le capital social s élève à la somme de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 ¬ ). Le capital est représenté

par cent parts sociales sans désignation de valeur, toutes égales entre elles et libérées à concurrence de la

totalité.

Article 6. Historique.

Les parts sociales, toutes souscrites, ont été libérées à concurrence de dix-huit mille six cent euros lors de

la constitution de la société.

Article 7. Appels de fonds.

Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, les appels de fonds aux propriétaires de parts sociales non entièrement libérées sont faits par la gérance qui fixe le moment et les modalités des versements. Les associés concernés en sont informés par lettre recommandée à la poste au moins un mois avant la date fixée pour les paiements. Tout versement effectué s'impute proportionnellement sur l'ensemble des parts dont l'associé concerné est le titulaire.

Le défaut de versement à la date ainsi fixée pour l'exigibilité des paiements, portera, de plein droit et sans mise en demeure ou action judiciaire, un intérêt calculé au taux légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater du jour de l'exigibilité du paiement.

La gérance peut de surcroît, après l'envoi d'un second avertissement sans résultat dans le mois de cet avertissement, prononcer la déchéance de l'associé, et faire offrir les parts visées aux autres associés ou à un tiers agréé comme dit ci¬-après. Le rachat se fera à la valeur convenue entre les parties sans que le produit de la vente puisse être inférieur au montant appelé. L'associé défaillant reste tenu des montants non encore appelés. Faute pour ce dernier de s'exécuter volontairement en cas de nouvel appel de fonds, l'acquéreur des parts payera le montant appelé et sera subrogé dans les droits de la société contre l'associé défaillant.

Au cas où le défaillant refuserait de signer le transfert des parts dans le registre des associés, la gérance, spécialement habilitée à cet effet par l'assemblée générale, pourra se substituer au défaillant pour les formalités du transfert.

La libération des parts incomplètement libérées doit faire l'objet d'une autorisation spéciale de la gérance qui détermine les conditions auxquelles les versements sont admis, notamment la question de savoir si ceux-ci constituent ou non des avances.

Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.

La jouissance des droits attachés aux parts impose l'adhésion aux dispositions des statuts et aux décisions régulièrement prises par l'assemblée générale des associés.

Les droits et obligations attachés à une part la suivent en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société. Ils doivent, pour

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l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts.

Article 9. Droit de préférence.

En cas d'augmentation de capital par émission de parts en numéraire, les parts nouvelles sont offertes par préférence aux associés proportionnellement à la portion du capital que représentent leurs parts.

Sauf accord contraire de tous les associés, le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours prenant cours le jour de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'assemblée générale. L'ouverture ainsi que le délai d'exercice de la souscription sont annoncés par un avis adressé aux associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites dans le délai de souscription sont offertes immédiatement aux autres associés qui voient ainsi leur droit de préférence accru. Si une prime d'émission est prévue, les associés qui désirent prendre part à l'augmentation du capital sont tenus d'en régler le montant en même temps que la souscription, à peine de nullité de leur souscription. Tout versement effectué lors de la souscription s'imputera d'abord sur l'ensemble des parts ainsi souscrites par l'associé concerné, puis, lorsque les parts seront dûment libérées, sur l'ensemble des primes afférentes à ces parts.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent être souscrites par des tiers qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant ensemble trois quarts au moins du capital.

Article 10. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. La société tient à son siège un registre des associés indiquant pour chacun d'eux, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre de parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. Le ou les gérants veillent à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre.

2. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société peut

suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant

à son égard tous les propriétaires de la part.

En cas d'usufruit, et sauf convention particulière dûment notifiée à la société, à défaut de désignation d'un

mandataire commun, le nu-propriétaire de la part sera valablement représenté vis à vis de la société par

l'usufruitier. Le nu-propriétaire de la part ne pourra être représenté sans procuration vis-à-vis de la société par

l'usufruitier dans les hypothèses suivantes :

- modification de l'objet social;

- transformation;

- scission, fusion, apport de branche d'activité ou d'universalité;

- augmentation ou de réduction de capital par remboursement, immédiate ou différée;

- distribution(s) ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de

plus de trente pour cent;

- toutes opérations et modifications statutaires de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux

droits sociaux ou à la valeur des parts au delà des règles ci-avant établies.

Dans ces cas, la signature conjointe du nu-propriétaire et de l'usufruitier sera requise.

Article 11. Cession et transmission des parts.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci est libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend deux ou plusieurs associés, la cession des parts entre vifs et la transmission

pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont lieu au profit :

d'un associé;

du conjoint ou d'un descendant en ligne directe d'un associé.

Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises :

A. à un droit de préférence.

B. en cas de défaut de l'exercice total du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou légataire ou héritier.

A. Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

le nombre et les numéros des parts dont la cession est proposée;

les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés, autres que le cédant, ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le défaut d'exercice total par un associé de son droit de préférence, accroît celui des autres. En aucun cas, les parts ne sont fractionnées; si le nombre de parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lequel s'exerce effectivement le droit de préférence, à

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défaut d'accord entre les intéressés, les parts formant "rompu" sont attribuées par tirage au sort, par les soins de la gérance.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit, à peine de déchéance, en informer la gérance par lettre recommandée dans les quinze jours de la réception de la lettre l'avisant de la proposition de cession.

Le prix de rachat est celui fixé de commun accord entre le cédant et le candidat cessionnaire. Les autres associés peuvent procéder ou faire procéder à toutes mesures de vérification, notamment si le candidat cessionnaire dispose de la somme, quel est son crédit, quelle est l'origine des fonds, quelle est la valeur de la participation concernée, et cetera.

Le prix de rachat est payable au plus tard dans l'année de l'introduction de la procédure de cession. Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire.

Les formalités ci dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort. Les associés survivants doivent, dans les trois mois de la notification par la gérance du décès, informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

B. Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence, ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers ou légataires que de l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois/quarts au moins du capital, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée.

Article 12. Refus d'agrément d'une cession entre vifs.

Le refus d'agrément ne donne lieu à aucun recours.

Les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acquéreur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux mêmes les parts ou de lever l'opposition. Le prix d'achat et les modalités de paiement sont celles fixées avec le candidat cessionnaire. Les opposants peuvent encore contester la sincérité du prix. Le prix est payable suivant les mêmes règles que pour l'exercice du droit de préemption. En cas de litige dépassant le terme d'un an, les opposants sont tenus de payer à ce terme la partie non contestée du prix.

En aucun cas, le cédant ne peut demander la dissolution de la société. Il peut renoncer à la vente si le prix obtenu est inférieur de plus de dix pour cent au prix initialement convenu avec le candidat cessionnaire.

Article 13. Refus d'agrément des héritiers ou légataire de parts.

Les héritiers ou légataires de parts qui ne peuvent devenir associés, ont droit à la valeur des parts transmises, laquelle est fixée comme stipulé ci dessus. Si le paiement n'est pas effectué dans les trois mois de la demande en bonne et due forme présentée par les héritiers ou légataires, ceux-ci sont en droit de demander la dissolution de la société.

Le dividende de l'exercice au cours duquel le paiement est effectué, est réparti prorata temporis entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

Article 14. Obligations.

La société ne peut émettre d'obligations autres que nominatives. Les obligataires sont inscrits dans un registre tenu au siège social analogue au registre des associés. Le ou les gérants veillent sans retard à la parfaite actualité des inscriptions qui y figurent.

TITRE III. GESTION SURVEILLANCE.

Article 15. Gérance.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés et/ou désignés dans les statuts.

Lorsqu un personne morale est nommée gérant de la société, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée. Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

Article 16. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent convoquent l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert.

Article 17. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux ci forment un collège de gérance.

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2. Les gérants désignent alors un président. Celui ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants.

4. Si en cours de séance, il se présente une situation d'opposition d'intérêts empêchant un ou plusieurs gérants de prendre part à une délibération, le collège pourra valablement délibérer indépendamment des règles énoncées dans le présent article, dans la mesure où les éventuels gérants absents auront été avertis de la situation d'opposition d'intérêt et des circonstances de l'affaire. Si tous les gérants sont concernés par l'opposition, le collège convoquera dans les plus brefs délais l'assemblée sur ce sujet et lui fera les rapports requis. L'assemblée pourra selon le cas statuer elle-même ou désigner un mandataire.

Dans le cas d'une telle opposition d'intérêts, le collège ne pourra recourir à la déclaration écrite unanime.

Article 18. Pouvoirs de la gérance.

Le ou les gérants sont investis chacun des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société. Ils sont chacun compétents pour accomplir tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 19. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, si la société en compte moins que trois, par deux sinon. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article. La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale.

Article 20. Délégation de pouvoirs.

Le ou les gérants peuvent déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie de leurs

pouvoirs qu'ils déterminent, pour la durée qu'ils fixent.

Article 21. Opposition d'intérêt.

Le membre d un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion et se conformer aux prescriptions légales applicables.

S'il n'y a qu'un seul gérant, ou si les gérants ont été désignés avec certains pouvoirs pour chacun d'eux d'agir seul, et que l'un d'eux au moins a un intérêt personnel de nature patrimoniale opposé à celui de la société, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le gérant est en outre le seul associé, il rendra spécialement compte de l'opération où il est personnellement en opposition d'intérêt avec la société, dans un rapport qu'il déposera en même temps que ses comptes annuels.

Article 22. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Aussi longtemps que la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert comptable.

La rémunération de l'expert comptable incombe à la société s il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE IV. ASSEMBLEES GENERALES.

Article 23. Composition.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut en

principe déléguer ces pouvoirs et doit consigner ses décisions dans un registre spécial tenu au siège.

En dehors de cette hypothèse, l'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés.

Sauf exception légale, les décisions de l'assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou

dissidents.

Article 24. Compétences de l'assemblée.

L'assemblée générale est compétente pour délibérer sur tout point à l'ordre du jour. Elle peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet ordre du jour. Elle peut en outre aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour si ces points surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate.

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Article 25. Réunion.

Il est tenu une réunion de l'assemblée générale ordinaire la dernière semaine de juin à une date et une heure fixées par la gérance dans la commune du siège social. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires éventuels.

Les réunions des assemblées générales se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation.

L'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Article 26. Convocations.

Les associés formant l'assemblée générale sont convoqués par la gérance. Une convocation est

valablement signée pour la gérance par un fondé de pouvoir.

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées

pour ladite convocation.

Les convocations sont adressées par lettres recommandées aux associés, quinze jours au moins avant la

réunion de l'assemblée.

Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus,

elle est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

Si tous les associés sont présents ou dûment représentés, il ne doit plus être justifié de la formalité.

Article 27. Admission.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires cinq jours francs au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité.

Article 28. Représentation.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu qu'il soit lui-même associé et qu'il ait le droit de participer aux votes de l'assemblée, ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale.

2. La gérance peut néanmoins autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera mentionnée dans la formule de procuration. La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

3. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

4. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, sous réserve de la disposition de l'article 10, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord pour telle représentation, ou dans les cas ou le représentant est sans pouvoir, le droit de vote afférent à la ou les parts concernées sera suspendu.

5. La gérance peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au siège social, à défaut d'autre lieu indiqué par lui, au moins cinq jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

Article 29. Vote par correspondance.

Tout associé est autorisé à prendre part au vote par correspondance. La gérance adresse des formulaires

établis à cette fin aux associés qui en font la demande quinze jours avant la réunion de l'assemblée. Pour être

admis, un formulaire contient les mentions suivantes :

l'identité complète de l'associé;

le nombre de parts pour lesquelles celui-ci prend part au vote;

l'ordre du jour précis de la réunion avec pour chaque proposition sujette à délibération le sens du vote,

positif, négatif ou l'abstention;

le délai de validité du vote.

Chaque formulaire doit de surcroît être daté, signé, et déposé au siège social ou dans tout autre endroit

indiqué dans le formulaire cinq jours francs avant la réunion.

Si l'assemblée arrête une décision qui amende l'ordre du jour de manière à faire perdre au vote son sens, le

vote par correspondance est censé minoritaire.

Si aucun associé n'assiste à la réunion, celle-ci est reconvoquée indépendamment des votes exprimés par

correspondance.

Article 30. Bureau.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale.

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Article 31. Nombre de voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Article 32. Ordre du jour Majorité Liste de présence.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'article 24 des présents statuts, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des parts dont ils se prévalent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire avant d'entrer en séance.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, mettre en cause ou révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix.

Article 33. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines. Une réunion de l'assemblée ne peut être prorogée en ce qui concerne l'examen des comptes annuels que par la gérance, tandis qu'une réunion statuant sur tout autre point peut aussi être prorogée par le bureau composé comme il est dit ci dessus.

Cette prorogation annule toute décision prise.

La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion pour régler tout problème ou différend qui pourrait empêcher la poursuite de la réunion dans des conditions convenables.

Article 34. Procès verbaux.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les

membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES BILAN - REPARTI¬TION.

Article 35. Année sociale.

Sauf le premier exercice social et en cas de dissolution anticipée, l'exercice social commence le premier

janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Article 36. Ecritures sociales.

Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les

comptes annuels conformément à la loi.

Article 37. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/-dixième du

capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur

proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

Article 38. Perte du capital social.

Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur :

a) à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées à l'ordre du jour.

b) au quart du capital social, la dissolution peut être prononcée, lors de telle réunion de l'assemblée, à la proportion d'un quart des voix valablement émises par cette assemblée ; dans les cas a) et b) ci-dessus, la gérance justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés quinze jours avant l'assemblée générale.

c) à six mille deux cents euros, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au tribunal.

TITRE VII. DISSOLUTION LIQUIDATION.

Article 39. Dissolution.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera

effectuée par la gérance alors en exercice à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou

plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et de les émolu¬ments, et ne fixe le mode de

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liquidation. La nomination de liquidateurs décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes se chargent de la liquidation, ils forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette liquidation. Dans les cinq mois de la mise en liquidation, ils soumettent en outre les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des organes élus.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts.

Article 40. Pouvoir de l'assemblée générale durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquida¬tion des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 41. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, administrateur, commissaire éventuel, directeur, liquidateur, fait

élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations,

significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 42. Droit commun.

Pour tout ce qui n est pas prévu dans les statuts, il est référé au Code des Sociétés à compter de son entrée en vigueur. En conséquence, les dispositions de ce code auxquelles il ne serait pas licitement et explicitement dérogé par les présentes, sont réputées inscrites dans les statuts et les clauses éventuellement devenues contraires aux dispositions impératives de ces mêmes lois seront, quant à elles, réputées non écrites.

IV. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société en raison des frais

d acte de constitution s'élève à neuf cent vingt-cinq euros hors taxe sur la valeur ajoutée.

2. Divers.

Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné:

a) les a informé des dispositions de l'Arrêté royal numéro 22 du vingt quatre octobre mil neuf cent trente quatre compléter par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante deux interdisant l'exercice des mandats d'administrateurs, commissaires, gérants ou fondés de pouvoirs, aux personnes condamnées du chef de certaines infractions énumérées à l'article 1 de l'Arrêté Royal précité, les infractions étant passibles d'une peine de trois mois d'emprisonnement au moins, même conditionnelle.

b) a attiré leur attention sur les dispositions de la loi du dix-neuf février mil neuf cent soixante-cinq relative à l'exercice par les étrangers non ressortissants de la communauté européenne d'activités professionnelles indépendantes et sur les dispositions de l'arrêté royal du deux août mil neuf cent quatre-vingt-cinq.

c) a attiré leur attention sur les dispositions légales limitant l'accès à certaines professions;

d) les a informé des dispositions applicables en cas de vente par un fondateur, un gérant ou un associé à la société dans les deux ans de la constitution de celle-ci d'un bien d'une valeur excédant le dixième du capital (articles 220 et suivants du Code des Sociétés);

e) les a informé des conséquences résultant de la détention de l'entièreté des parts sociales de deux ou plusieurs sociétés privées à responsabilité limitées.

3. Décisions transitoires.

Et à l'instant, les statuts de la société ayant été adoptés, les comparants déclarent décider ce qui suit :

1. Fixer le nombre de gérant à un:

2. Nommer en qualité de gérant : Monsieur BOURLET Alain, prénommé.

Il est nommé pour toute la durée de la société.

Il exercera son mandat à titre gratuit.

3. Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité

morale pour se terminer le 31 décembre 2013.

En conséquence, la première assemblée générale ordinaire se réunira le 30 juin 2014.

4. Ne pas nommer de commissaire. Chaque associé aura individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il pourra se faire représenter par un expert comptable.

Volet B - Suite

5. Le ou les gérants ainsi désignés disposent jusqu'à l'acquisition de la personnalité civile, en collège s'il y a lieu, des pouvoirs nécessaires à la mise en route de la société, dans la mesure de ce qui est possible à ce moment, ainsi que d'accomplir tous autres actes conservatoires pour la société.

6. Reprise des droits et engagements souscrits au nom et pour le compte de la société en formation : Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la personnalité civile, ces droits et engagements, souscrits et/ou acquis depuis ce jour seront repris dans leur entièreté par la société.

7. Délégations : Sous réserve d'une décision contraire du ou des gérants lorsque la société aura la personnalité civile :

§1. est délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi qu'à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, Monsieur BOURLET Alain.

§2. et Monsieur BOURLET Alain se voit conférer tout pouvoir d'accomplir toutes les formalités nécessaires à la mise en route de la société auprès d un guichet unique de son choix et auprès de tous organismes publics dont l'intervention est requise pour débuter l'activité sociale. Ce pouvoir pourra être le cas échéant subdélégué.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Roland STIERS.

Déposé : une expédition de l'acte constitutif.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Commune : AWANS
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Région : Région wallonne