GREEN-TECH WIND

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : GREEN-TECH WIND
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 562.896.443

Publication

02/10/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Motl 2.0

Réservé 1111q1ILlil

au

Moniteur

belge



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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : GREEN-TECH WIND

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 4607 Dalhem, Chaussée des Wallons, 1A.

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés », en date du 18 septembre 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société privée à responsabilité limitée « GREEN-TECH » ayant son siège social à 4607 DALHEM, chaussée des Wallons, 1A.

T.V.A. numéro 889.734.181. RPM LIEGE.

Société constituée par acte de Maître Olivier BONNENFANT, Notaire à Warsage, en date du trente niai deux mille sept, publié aux annexes du Moniteur beige du quatre juin suivant sous le numéro 07300340,

Dont les statuts ont été modifiés par acte de Maître Véronique SMETS, Notaire à Herve, en date du vingt-deux janvier deux mille neuf, publié aux annexes du Moniteur belge du treize février suivant sous le numéro 09023532.

Ici représentée conformément à ses statuts par son gérant, Monsieur PEVEE Bernard Guy Marie, né à Oupeye, le quatorze octobre mil neuf cent septante-sept, domicilié à 4607 DALHEM, chaussée des Wallons, 1A, numéro national 77101405350.

a constitué par voie de scission sans dissolution une société ainsi qu'il suit;

I. CONSTITUTION

La comparante déclare, conformément à la décision de scission sans dissolution prise ce jour par son assemblée générale extraordinaire, constituer par voie de scission sans dissolution de la société scindée dans te cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, une société commerciale qui adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée sous fa dénomination de "GREEN-TECH WIND",

A. CAPITAL SOCIAL

Le capital de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-deux mille cent quarante-deux euros nonante-huit cents (82.142,98 ¬ ), à représenter par mille (1.000) parts sociales égales entre elles, sans désignation de, valeur nominale, représentant chacune un/millième de l'avoir social, à répartir entre les associés de la société' scindée dans la proportion d'une (1) part sociale de la société « GREEN-TECH WIND » sur présentation d'une', (1) part sociale de la société « GREEN-TECH »

Le capital est ainsi composé à concurrence de la totalité par l'apport en nature de la branche d'activité: «consultance en énergies renouvelables» de la société scindée.

ll sera libéré à concurrence de cinquante-sept mille neuf cent dix euros quatre-vingt cents (57.910,80 ¬ ).

B. PROJET DE SCISSION

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés et conformément à l'article 743 dudit Code, le projet de scission de la société "GREEN-TECH", par la transmission de sa branche d'activité «consultance en énergies renouvelables» à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination « GREEN-TECH WIND », sans que la société "GREEN-TECH" cesse d'exister, a été établi en date du dix-neuf mai deux mille quatorze, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le vingt-huit mai suivant et publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge du dix juin suivant sous le numéro 14114137,

C. DISPENSE DES RAPPORTS DE SCISSION

On omet.

D. RAPPORT DU FONDATEUR et DU REVISEUR SUR LES APPORTS EN NATURE (Article 219)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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La société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « REWISE », dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue des Vennes, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Axel DUMONT, a établi en date du vingt-huit juillet deux mille quatorze le rapport prévu par l'article 219 du Code des Sociétés, portant sur les apports en nature projetés,

Ce rapport, dont un exemplaire demeurera ci-annexé, conclut dans les termes suivants

« L'opération sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l'apport en nature d'actifs et passifs à la constitution de la société privée à responsabilité limité « GREEN-TECH WIND », issue de la scission (partielle) de la société privée à responsabilité limité « GREEN-TECH » sans dissolution de celle-ci.

La scission a été réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2013. L'actif net apporté représente un total de 73.574,97 E.

I! se détaille comme suit

Valeurs actives 80,042,42 ¬

Valeurs passives -6.467,45 ¬

Valeur nette comptable 73.574,97 ¬

Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la SPRL « GREEN-TECH » proportionnellement à chacun des postes des capitaux propres.

En rémunération de la constitution par apport en nature, constitué d'un patrimoine dont l'actif net s'élève à 73.574,97 ¬ , il est proposé d'émettre 1.000 parts sociales de la société privée à responsabilité limitée « GREEN-TECH WIND ». Il s'agit d'une rémunération conventionnelle puisqu'il s'agit d'une scission par constitution d'une nouvelle société.

Les parts sociales nouvelles émises par la société privée à responsabilité limitée « GREEN-TECH WIND », seront attribuées aux associés de la SPRL « GREEN-TECH » en proportion de leur pourcentage de détention dans cette dernière.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que ;

-l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société privée à responsabilité limitée « GREEN-TECH WIND » sont responsables de l'évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

-fa description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

-La valeur nette d'apport des éléments d'actifs, soit 80.042,42 ¬ n'est justifiée que dans la mesure où les permis de construire et d'exploiter les deux parcs d'éoliennes sont finalement obtenus par la société et qu'elle peut en retirer une utilité économique future qui génère des revenus (ce qui ne ressorts pas des résultats de la société à ce stade). Sous cette réserve, les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La Conservation des Hypothèques de Liège 1 nous a confirmé en date du 2 avril 2014 une inscription sur le fonds de commerce de la SPRL « GREEN-TECH » à hauteur de 165.000,00 ¬ (acte du 30 mai 2007) au profit de FORTIS BANQUE SA (actuellement BNP PARIBAS FORTIS).

Le présent apport est donc conditionné à l'accord de cette banque.

En dehors de ce point et à notre connaissance, les biens apportés sont quittes et libres de tout engagement. »

E. SCISSION SANS DISSOLUTION - TRANSFERT

Dans le cadre de l'article 677 du Code des Sociétés, l'assemblée de la société " GREEN-TECH " a décidé de scinder la société, sans que celle-ci cesse d'exister et aux conditions du projet de scission, dont question clavant, par la transmission de sa branche d'activité «consultante en énergies renouvelables» à la société privée à responsabilité limitée à constituer sous la dénomination "GREEN-TECH WIND" moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société transférante de mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les associés de la société scindée à concurrence d'une (1) part sociale de la société « GREEN-TECH WIND » sur présentation d'une (1) part sociale de la société « GREEN-TECH »,

1) Description des biens transférés,

Les biens transférés à la société privée à responsabilité limitée « GREEN-TECH WIND », à constituer, comprennent les biens suivants de la société « GREEN-TECH » tels qu'ils se présentent au trente et un décembre deux mille treize à minuit

ACTIVEMENT

Immobilisations corporelles, étant des immobilisations en cours et acomptes versés pour un montant de

quatre-vingt mille quarante-deux euros quarante-deux cents (80.042,42 ¬ ).

Total de l'actif : quatre-vingt mille quarante-deux euros quarante-deux cents (80.042,42 ¬ )

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PASSIVEMENT

Dettes fournisseurs pour un montant de six mille quatre cent soixante-sept euros quarante-cinq cents

(6.467,45 ¬ ).

Total du passif: six mille quatre cent soixante-sept euros quarante-cinq cents (6.467,45 ¬ )

ACTIF NET TRANSFERE : septante-trois mille cinq cent septante-quatre euros nonante-sept cents (73.574,97 ¬ ).

Tels que ces biens sont plus amplement décrits au projet de scission et au rapport établi par la société civile à forme d'une société privée à responsabilité limitée « REWISE », dont les bureaux sont à 4020 Liège, rue des Vennes, réviseur d'entreprises, représentée par Monsieur Axel DUMONT, en date du vingt-huit juillet deux mille quatorze, dont question ci-avant.

Il est précisé que les biens transférés à la société « GREEN-TECH WIND » ne comportent pas d'immeubles.

2) Conditions générales des transferts

1- Du point de vue comptable, les transferts sont réalisés sur base de la situation active et passive de la société transférante arrêtée au trente et un décembre deux mille treize à minuit. Toutes les opérations effectuées depuis le premier janvier deux mille quatorze par la société transférante et relativement aux biens transférés sont pour le compte et aux profits et risques de la société bénéficiaire du transfert,

2- Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire est comptabilisé à la valeur pour laquelle les éléments transférés figurent dans la comptabilité de la société scindée à la date du trente et un décembre deux mille treize à minuit.

3- La société scindée ne détient aucune part en propre dans son patrimoine.

4- L'attribution à l'associé unique de la société scindée des parts sociales de la société « GREEN-TECH WIND » s'effectue sans soulte.

5- Tous les biens qui ne seront pas transférés à la société « GREEN-TECH WIND» resteront la propriété de la société « GREEN-TECH », société transférante. La société "GREEN-TECH", société transférante, supportera ultérieurement les impôts non réclamés à ce jour et les autres charges latentes, à l'exception des impôts et charges latentes relatifs aux biens transférés à la société bénéficiaire.

6- Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société GREEN-TECH, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société bénéficiaire, à l'exception de ceux liés aux biens transférés.

F. COMPTABILISATION DE L'APPORT

Les composants des fonds propres de la SPRL « GREEN-TECH » sont transférés à la SPRL « GREEN-TECH WIND » à constituer en proportion de l'actif net transféré par rapport à l'actif net de la SPRL « GREEN-TECH » avant scission, soit un pourcentage arrondi à 82,14 pour cent.

Eu égard à la quote-part de l'actif net transféré dans les fonds propres de la société scindée, la valeur nette de l'apport à la société « GREEN-TECH WIND », soit septante-trois mille cinq cent septante-quatre euros nonante-sept cents (73.574,97 ¬ ), est comptabilisée comme suit dans les comptes de la société « GREEN-TECH WIND »

- quatre-vingt-deux mille cent quarante-deux euros nonante-huit cents (82.142,98 ¬ ) au compte « capital souscrit » qui proviennent du même compte de la société scindée.

(-) vingt-quatre mille deux cent trente-deux euros dix-huit cents (-24.232,18 ¬ ) au compte « capital non appelé » qui proviennent du même compte de la société scindée.

- mille cent trente-trois euros septante-trois cents (1.133,73 ¬ ) au compte « réserve légale » qui proviennent du même compte de la société scindée.

- six mille deux cent deux euros nonante-six cents (6.202,96 ¬ ) au compte « réserves immunisées » qui proviennent du même compte de la société scindée.

- huit mille trois cent vingt-sept euros quarante-huit cents (8.327,48 ¬ ) au compte « bénéfice reporté » qui proviennent du même compte de la société scindée.

G. ATTRIBUTION DES PARTS

En rémunération de l'apport décrit ci-avant, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société transférante mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, à répartir entre les associés de la société scindée à concurrence d'une (1) part sociale de la société « GREEN-TECH WIND » sur présentation d'une (1) part sociale de la société « GREEN-TECH ».

H. CONSTATATION DE LA FORMATION DU CAPITAL

La société comparante constate qu'ensuite de ce qui précède, le capital de la société est fixé à la somme de quatre-vingt-deux mille cent quarante-deux euros nonante-huit cents (82.142,98 ¬ ), libéré à concurrence de cinquante-sept mille neuf cent dix euros quatre-vingt cents (57,910,80 ¬ ) à représenter par mille (1.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominale.

II. STATUTS

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Forme Dénomination

La société revêt la forme d'une société privée à responsabilité limitée.

Elle est dénommée "GREEN-TECH WIND".

Siège social

Le siège social est établi à 4607 DALHEM, chaussée des Wallons, 1A.

Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci

" Toutes opérations de consultance et études diverses liées au secteur de l'ingénierie, du développement de projets, de procédés et/ou de brevets, notamment dans fe domaine des énergies renouvelables ;

'Toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la promotion de l'utilisation rationnelle de l'énergie, notamment la recherche et le montage de projets consistant en l'ingénierie, l'intégration, l'optimisation, l'installation, le financement l'opération et la maintenance d'unités de production d'électricité par des éoliennes, des systèmes de cogénération, ou tout autre système d'énergie renouvelable ;

'Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant aux énergies dans son sens large ;

'Toutes opérations liées aux énergies issues de la biomasse dans son sens large, en ce compris toutes les activités annexes telles que l'acquisition de biens mobiliers et immobiliers se rapportant directement ou indirectement à cette dernière activité.

La société aura également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle pourra acquérir, aliéner, prendre ou donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire et reconstruire tous immeubles ou partie d'immeuble ou fonds de commerce ; acquérir et aliéner tous titres, actions ou participation de sociétés ou entités commerciales ; acquérir, créer, concéder ou céder tous brevets, licences ou marques de fabrication et de commerce ; cautionner ou avaliser tous engagements de tiers au moyen de ses biens, meubles et immeubles ; affecter en hypothèque à la garantie des engagements qu'elle pourrait souscrire en nom personnel ou ceux que des tiers pourraient souscrire ; effectuer des placements à court, moyen et long terme.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et le développement.

La société pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, sociétés ou entreprises, dont l'objet serait identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de ses produits ou constituant pour elle une source ou un débouché.

Elle pourra se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non,

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger,

La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.»

Durée

La société a une durée illimitée.

Capital

Le capital social est fixé à quatre-vingt-deux mille cent quarante-deux euros nonante-huit cents (82.142,98

¬ 7.

li est représenté par mille parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale parmi les associés ou en dehors d'eux,

La même assemblée générale déterminera la durée de ce mandat. A défaut d'indication, il sera censé conféré sans Limitation de durée.

Le décès du gérant ou sa retraite, pour quelque cause que ce soit, n'entraîne pas, même s'il est associé, la dissolution de la société; il en est de même de son interdiction, de sa faillite ou de sa déconfiture; la survenance d'un de ces évènements met fin immédiatement et de plein droit aux fonctions du gérant.

Pouvoirs

r

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En cas de pluralité de gérants, fes gérants agissant conjointement ont pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale et de représenter la société à l'égard des tiers et en justice soit en demandant soit en défendant.

Agissant conjointement, les gérants peuvent déléguer l'accomplissement d'actes déterminés .à des employés de la société ou à toutes autres personnes, associées ou non.

En cas de gérant unique, il exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant en cas de pluralité de gérants et pourra conférer les mêmes délégations.

Rémunération

Le mandat des gérants sera gratuit ou rémunéré selon la décision et les modalités arrêtées par l'assemblée

générale qui procédera à Leur nomination.

Contrôle

Si la loi l'exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels sera confié à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale conformément à la loi.

Si la société est dans la situation où la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assemblée générale aura la faculté de procéder à une telle nomination.

Au cas où il ne sera pas nommé de commissaire, chaque associé disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Assemblée générale.

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local

désigné dans la convocation, le premier mardi de juin à dix-neuf heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est réunie au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Exercice social

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour être affecté à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement sur proposition de la gérance par l'assemblée générale.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque année, à l'époque et de la manière fixées par l'assemblée générale, sur proposition de la gérance.

Liquidation

Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation se fera par les soins de la gérance, sauf décision de l'assemblée générale désignant un ou plusieurs liquidateurs. Après le paiement de toutes les dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, fe solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les parts sociales à concurrence de leur libération.

Si toutes les parts sociales ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront l'équilibre des parts au point de vue de leur libération soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels,

Le surplus éventuel de l'actif sera réparti de manière égale entre toutes les parts sociales

III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - NOMINATION

1) Dispositions transitoires

La société reprend les engagements contractés en son nom à compter du premier janvier deux mille

quatorze.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en

compte des engagements contractés au nom de la société à dater du premier janvier deux mille quatorze) pour

se terminer le trente et un décembre deux mille quatorze,

La première assemblée générale ordinaire se réunira en juin deux mille quinze.

2) Nominations ;

L'assemblée :

décide de nommer un gérant ordinaire unique;

appelle à ces fonctions, sans limitation de durée, Monsieur PEVEE Bernard, domicilié à 4607 DALHEM,

chaussée des Wallons, 1A, numéro national 77101405350,

décide que le mandat de gérant sera rémunéré suivant décision de l'assemblée.

f

Volet B - Suite

décide, eu égard aux critères légaux et à une estimation faite de bonne foi, qu'il n'y a pas lieu de procéder à la nomination d'un commissaire.

IV- CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE LA SCISSION

Suite aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de la société "GREEN-TECH" tenue ce jour devant le notaire soussigné et à la constitution de la présente société "GREEN-TECH WIND", la société comparante constate la réalisation effective de la scission sans dissolution de la société " GREEN-TECH " en ce qui concerne la partie de patrimoine transférée.

Réservé

" au Moniteur ' belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce,

JM GAUTHY, notaire associé de la SPRL

« GAUTHY & JACQUES Notaires Associés »

Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte

- expédition de l'acte de constitution comportant le rapport du fondateur.

- le rapport du réviseur d'entreprises.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 02.06.2015, DPT 20.07.2015 15348-0197-013

Coordonnées
GREEN-TECH WIND

Adresse
CHAUSSEE DES WALLONS 1A 4607 DALHEM

Code postal : 4607
Localité : DALHEM
Commune : DALHEM
Province : Liège
Région : Région wallonne