GROUPE EQUIP

Dénomination : GROUPE EQUIP

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 878.117.442

Publication

09/05/2014

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Volet ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0878.117.442

D�nomination

(en entier) : GROUPE EQUIP

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue de l'Abb� Gelin 2 � 4317 Faines

Objet de l'acte : d�mission - nomination

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 28 f�vrier 2014, il est extrait ce qui suit

"L'assembl�e G�n�rale Extraordinaire du vendredi 28/02/2014 a d�cid�

- d'acter la d�mission de Mr Christian PAQUAY

- de nommer au poste d'administrateur, pour une dur�e qui se terminera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017, la SPRL FORMALIA dont le si�ge social est �tabli rue Basse Hermalle 3E21 � 4681 Hermalle S/Argenteau et repr�sent�e par Christian Paquay

- de nommer au poste d'administrateur, pour une dur�e qui se terminera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017, CAPITAL & CROISSANCE SCRL P.A.E. du Wex , repr�sent�e par Benjamin Cupers

D�pos� en m�me temps : PV de l'ACE du 28/02/2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 10.12.2013, DPT 19.03.2014 14068-0329-025
24/02/2014

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1 fi Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�pot de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0878.117.442

D�nomination

(en entier) : GROUPE EQUIP'

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4317 Faimes, rue de l'Abb� Gelin 21**

Objet de l'acte : Augmentation de capital Modification des statuts

Texte :

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Charles WAUTERS, Notaire � Hannut, le 30 janvier 2014, portant � la suite la mention : " Enregistr� huit r�les, un renvoi � Hannut, le 4 f�vrier 2014, volume 51515 Folio 9 Case 5. Re�u : cinquante euros (50,00 � ). Sign� l'Inspecteur Principal, Pascale SAMAIN.", il r�sulte que l'Assembl�e g�n�rale a pris � l'unanimit� les r�solutions suivantes :

1. Modifications statutaires

a) Modification de l'article 5 des statuts en vue de cr�er deux cat�gories d'actions repr�sentatives du capital social.

L'Assembl�e a d�cid� de r�partir les actions repr�sentatives du capital en deux groupes, d�nomm�s � Groupe A � et � Groupe B �.

En cons�quence, l'Assembl�e a d�cid� de compl�ter l'article 5 des statuts en y ins�rant l'alin�a suivant :

� Le capital social est repr�sent� par deux cat�gories d'actions, d�nomm�es � Groupe A � et � Groupe B �, dont les droits et obligations sont fix�s par les pr�sents statuts. �

L'Assembl�e d�cide que les mille (1.000) actions actuelles, souscrites lors de la constitution de la soci�t�, seront des actions faisant partie du Groupe A.

b) Modification des articles 6 et 12 des statuts, en vue de supprimer toute

r�f�rence aux titres au porteur.

L'Assembl�e a d�cid� de modifier les articles 6 et 12 des statuts, afm de supprimer

toute r�f�rence aux titres au porteur, comme suit :

# L' article 6 des statuts est remplac� par le texte suivant :

�Article 6 NATURE DES TITRES

Les actions non lib�r�es sont nominatives,

Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou

d�mat�rialis�s. Leur titulaire peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de

ses titres en titres nominatifs ou d�mat�rialis�s.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte au nom de son

propri�taire ou de son d�tenteur aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de

liquidation.

Pour les titres nominatifs, il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie

de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

R�serv�

Au

----Moniteur--

belge

-2F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

titres. Seule l'inscription au registre des actions fait foi de la propri�t� des actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux actionnaires.

La cession d'une action nominative s'op�re par une d�claration de transfert au registre des actionnaires, dat�e et sign�e par le c�dant et le cessionnaire ou par leurs fond�s de pouvoirs. �

# L'article 12 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� Article 12 -- CONDITIONS D'ADMISSIONA L'ASSEMBL�E

Le conseil d'administration, peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives soient inscrits sur le registre des actions nominatives et l'informent par �crit dix jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote.

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions d�mat�rialis�es d�posent, dix jours ouvrables avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es. �

c) Modification de l'article 6bis des statuts relatif � la cession des parts en vue d'instaurer un droit de pr�emption en cas de vente des actions. L'Assembl�e a d�cid� de modifier l'article 6bis des statuts, en le rempla�ant par le texte suivant :

� Article 6bis -- DROIT DE PREEMPTION

A) Sans pr�judice des dispositions l�gales, les actionnaires des cat�gories A et B se reconnaissent un droit de pr�emption pour la vente des actions qu'ils d�tiennent au sein de la soci�t�,

B) Lorsqu'un actionnaire a l'intention de c�der de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la soci�t� en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de c�der, l'identit� du candidat cessionnaire, le prix et les conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire c�dant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils d�tiennent dans la soci�t�, d'acheter les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der au prix offert par le candidat cessionnaire.

C) Ce droit sera exerc� par notification au Conseil d'administration de la soci�t� dans les trente jours de la r�ception de la notification dont question au point B. Au cas o� un actionnaire n'aurait pas exerc� la totalit� de ses droits de pr�emption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits, et ce proportionnellement � leurs participations respectives.

Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la r�ception par celui-ci de la r�ponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypoth�se o� certains actionnaires auraient omis de r�pondre, dans les quinze jours suivant l'�coulement du d�lai de trente jours dont il est question � l'alin�a pr�c�dent.

Ils disposeront d'un d�lai de dix jours � partir de la notification pour exercer leur droit de pr�emption par notification au Conseil d'administration. Les droits de pr�emption non exerc�s reviendront � nouveau, selon le syst�me indiqu� ci-dessus, aux actionnaires ayant exerc� la totalit� de leurs droits et ce jusqu'au moment o� le droit de pr�emption aura �t� exerc� pour toutes les actions que l'actionnaire c�dant se propose de c�der. Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommand� � la poste,

D) Sauf accord de l'actionnaire c�dant, l'exercice du droit de pr�emption devra �tre exerc� pour l'ensemble des actions offertes en vente. �.

d) Insertion d'un article liter dans les statuts instaurant un droit de suite. L'Assembl�e a d�cid� d'ins�rer dans les statuts un article liter instaurant un droit de

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

suite, libell� comme suit :

� Article �ter -- DROIT DE SUITE

A) Sans pr�judice de l'application du droit de pr�emption dont question � l'article 6bis des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions � un tiers, ils s'engagent � obtenir du tiers candidat acqu�reur qu'il accepte de racheter �galement toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s.

B) Les actionnaires concern�s notifieront au Conseil d'administration de la soci�t� l'identit� et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la r�alisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la soci�t�, les autres actionnaires notifieront leur position � ce dernier.

Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommand� � la poste.

C) Au cas o� le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande end�ans le d�lai et selon les formes prescrites par la pr�sente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) c�dant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux m�mes conditions de prix et selon les m�mes modalit�s que celles convenues entre lui-m�me (eux-m�mes) et le tiers candidat cessionnaire. �

e) Modification de I'article 7 des statuts relatif � la composition du Conseil d'administration.

L'Assembl�e a d�cid� de modifier l'article 7 des statuts relatif � la composition du Conseil d'administration en le rempla�ant par le texte suivant :

� Article 7 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration de la soci�t� sera compos� de trois administrateurs au moins.

Le Pr�sident du Conseil d'administration et le d�l�gu� � la gestion journali�re seront choisis parmi les candidats propos�s par les actionnaires.

L'actionnaire de cat�gorie B se r�serve le droit de demander la d�signation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement � l'importance de sa participation au sein de la soci�t�, choisis de commun accord avec les actionnaires de cat�gorie A sur une liste reprenant au moins deux noms et pr�sent�e par l'actionnaire de cat�gorie B. �

f) Insertion d'un article 12bis dans Ies statuts, relatif aux d�lib�rations de

I'Assembl�e g�n�rale.

L'Assembl�e a d�cid� d'ins�rer dans les statuts un article 12bis relatif aux

d�lib�rations de l'Assembl�e g�n�rale, libell� comme suit :

� Article 12bis D�LIBERATIONS DE L'ASSEMBL�E

L'Assembl�e g�n�rale disposera des pouvoirs qui lui sont r�serv�s par le Code des

soci�t�s.

Les d�cisions suivantes seront soumises � une majorit� de 50 % dans chaque cat�gorie

d'actions pr�sentes ou repr�sent�es :

1. La d�termination de la r�mun�ration des administrateurs ou des membres du comit� de direction.

2. Les avances et pr�ts �ventuels consentis aux actionnaires majoritaires ou aux membres de leur famille.

3. La nomination du Commissaire R�viseur.

4. M�me si la soci�t�, et les filiales, d�signent leur propre commissaire, les actionnaires du Groupe A garantissent que le commissaire r�viseur de l'actionnaire du Groupe B ou toute autre personne mandat�e par l'actionnaire du Groupe B pourra effectuer d'autres investigations et tous contr�les et aura, � cet effet, acc�s � tout moment, et sur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ta personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv� Au

belge

Volet B - suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

simple demande, aux locaux et aux documents comptables de la soci�t� et des filiales et des soci�t�s li�es de mani�re directe ou indirecte, � ces derni�res. �

g) Modification de l'article 15 des statuts relatif aux r�serves et � la r�partition des b�n�fices.

L'Assembl�e a d�cid� de modifier l'article 15 des statuts relatif aux r�serves et � la r�partition des b�n�fices en le rempla�ant par le texte suivant :

� Article 15 _ RESER VES REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� par les comptes annuels (plus pr�cis�ment le compte de r�sultat) de la soci�t� approuv�s par l'assembl�e g�n�rale et �tablis conform�ment aux dispositions l�gales applicables en la mati�re.

Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� chaque ann�e 5 % au moins qui seront affect�s � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social souscrit.

Sur le (solde du) b�n�fice de l'exercice �coul�, l'assembl�e g�n�rale attribuera (ensuite) prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des soci�t�s, aux actionnaires de cat�gorie B un dividende privil�gi� r�cup�rable et obligatoire de 5 % de la valeur de souscription de leurs actions (soit 7,26 E par action). En cas d'insuffisance du b�n�fice distribuable de l'exercice consid�r�, le droit au dividende privil�gi� est report� sur l'exercice suivant.

Ensuite, sauf report ou mise en r�serve du solde, les actions de cat�gorie A auront droit � un dividende privil�gi� non cumulatif de 7,26 61 par action.

S'il subsiste un solde apr�s cette premi�re distribution, celui-ci sera, sauf mise en r�serve ou report sur l'exercice suivant, r�parti de fa�on proportionnelle entre tous les actionnaires des deux cat�gories A et B, chaque action donnant droit � un dividende �quivalent. �

h) Modification de l'article 17 des statuts relatifs � la dissolution et � la liquidation de la soci�t�.

L'Assembl�e a d�cid� de modifier l'article 17 des statuts relatifs � la dissolution et � la liquidation de la soci�t� en le rempla�ant le texte suivant :

�Article 17 DISSOLUTION LIQUIDATION -- REMBOURSEMENT AUX ACTIONNAIRES

En cas de dissolution et de mise en liquidation de la soci�t�, l'assembl�e g�n�rale d�signe un ou plusieurs liquidateurs agr��(s) par les actionnaires de cat�gorie B et sous r�serve de confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce territorialement comp�tent.

Le(s) liquidateur(s) ainsi d�sign�(s) d�tiendra les pouvoirs les plus �tendus afin de mener � bien leur mission et seront dispens�s d'obtenir l'autorisation de l'assembl�e g�n�rale pour les actes �num�r�s par l'article 187 du Code des soci�t�s. Ils pourront pareillement d�cider sans autorisation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale de transf�rer le si�ge social et faire aveu de faillite.

Apr�s r�glement du passif et des frais et honoraires du (des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera r�parti entre les actionnaires de la mani�re suivante :

1. remboursement du montant de l'apport en capital des actions de cat�gorie B, major�es de la partie du dividende privil�gi� pr�vu par l'article 15 des statuts et qui n'aurait pas �t� vers�

2. remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions.

Si apr�s ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera r�parti de

mani�re �gale entre les titulaires d'actions des deux cat�gories, proportionnellement � leur

participation dans le capital de la soci�t�. �

2. Augmentation de capital par apport en nature.

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R�serv�

Au

---Moniteur belge

Volet B - suite

Le rapport de Monsieur Pascal CELEN, Reviseur d'Entreprises, pr�nomm�, conclut dans les termes suivants :

" L'apport en nature en augmentation de capital de la S.A. GROUPE EQUIP' consiste en l'int�gration des cr�ances de Monsieur Philippe BAILLY, Madame Fabienne FRO1DCOEUR et Monsieur Christophe NAA, respectivement d'une valeur de 162.600 EUR, 162.600 EUR et 65.040 EUR , soit un total de 390.240 EUR. Cet apport est plus amplement d�crit au sein du pr�sent rapport.

Au terme de nos travaux de contr�les effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que

O la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ,

0 le mode d'�valuation de l'apport est conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport � laquelle il m�ne, soit un montant global de 390.240 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en la cr�ation de 240 actions sans d�signation de valeur nominale qui seront attribu�es � Monsieur Philippe BAILLY � hauteur de 100 actions, Madame FRO1DCOEUR � hauteur de 100 actions et Monsieur Christophe NAA � hauteur de 40 actions.

Au terme de cette op�ration d'apport en nature, le capital de la S.A. GROUPE EQUIP' s'�l�vera � un montant de L015.240 EUR repr�sent� par 1.240 actions sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es.

Concomitamment, Monsieur Ga�tan HANEN la soci�t� AMJ et la soci�t� NAA MANAGEMENT devraient souscrire en num�raire 139 nouvelles actions de cat�gorie A, disposant des droits similaires aux actions existantes (qui seront transform�es en actions de cat�gorie A), pour une valeur de souscription totale de 226.014 EUR et la soci�t� INVESTSUD devraient souscrire en num�raire 1.378 nouvelles actions de cat�gorie B, pour une valeur de souscription de 200.000 EUR.

Au terme des op�rations d'apport en nature et en num�raire, le capital de la S.A. GROUPE EQUIP' s'�l�vera � un montant de 1.441.254 EUR repr�sent� par 1.379 actions de cat�gorie A et 1.378 actions de cat�gorie B.

Nous croyons par ailleurs utile de rappeler que le conseil d'administration de la soci�t� est responsable de l'�valuation des �l�ments apport�s ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature. Notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appr�ciation de son �valuation et sur la mention de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Li�ge, le 22 janvier 2014.

ScPRL PASCAL CELEN

Reviseur d'Entreprises

Repr�sent�e par

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

(suit la signature)

Pascal CELEN,

G�rant."

b) Augmentation de capital.

L'Assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de trois cent nonante mille deux cent quarante euros (390.240,00 E) pour le porter de six cent vingt-cinq mille euros (625.000,00 �) � un million quinze mille deux cent quarante euros (1.015.240,00 �), par la cr�ation de deux cent quarante (240) actions nouvelles de Groupe A, sans d�signation de valeur, enti�rement lib�r�es, de m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes du Groupe A, et participant aux b�n�fices � partir de ce jour.

L'Assembl�e a d�cid� que cette augmentation sera r�alis�e par l'apport en nature d�crit ci-apr�s et que les deux cent quarante (240) actions nouvelles de Groupe A seront attribu�es, en r�mun�ration de leur apport, aux souscripteurs plus amplement nomm�s ci-apr�s.

c) R�alisation de l'apport.

Sont intervenus

I. Monsieur BAILLY Philippe Jean Fernand, registre national num�ro 51.12.31 057-

71, domicili� � 4317 Faimes, rue de l'Abb� Gelin, 2

H. Madame FROIDCOEUR Fabienne Jos�phine Louise Marie, registre national

num�ro 60.08.02 312-71, domicili�e � 4317 Faimes, rue de l'Abb� Gelin, 2.;

III. Monsieur NAA Christophe, registre national num�ro 71.10.01 075-01, domicili� �

4682 Houtain-Saint-Simeon, rue Cornu-Champs, 100

Lesquels, ont d�clar� faire apport en nature des biens suivants :

" Apport partiel par Monsieur Philippe BAILLY, pr�nomm�, de sa cr�ance en compte courant d'une valeur de cent soixante-deux mille six cents euros (162.600,0�) �), au trente-et-un d�cembre deux mille treize, inscrite en compte 489.300.

" Apport partiel par Madame Fabienne FROIDCOEUR, pr�nomm�e, de sa cr�ance en compte courant d'une valeur de cent soixante-deux mille six cents euros (162.600,00 �), au trente-et-un d�cembre deux mille treize, inscrite en compte 489.310.

" Apport partiel par Monsieur Christophe NAA, pr�nomm�, de sa cr�ance en compte courant d'une valeur de soixante-cinq mille quarante euros (65.040,00 E), au trente-et-un d�cembre deux mille treize, inscrite en compte 489.330. R�mun�ration

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les membres de l'Assembl�e d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � :

- Monsieur Philippe BAILLY, pr�nomm�, et qui accepte, cent (100) actions du Groupe A ;

- Madame Fabienne FROIDCOEUR, pr�nomm�e, et qui accepte, cent (100) actions du Groupe A ;

- Monsieur Christophe NAA, pr�nomm�, et qui accepte, quarante (40) actions du Groupe A.

3. Augmentation du capital par apport en num�raire

Augmentation de capital.

L'Assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de quatre cent vingt-six mille quatorze euros (426.014,00 �), pour le porter de un million quinze mille deux cent quarante euros (1.015.240,00 E) � un million quatre cent mille quarante-et-un mille deux cent cinquante-quatre euros (1.441.254,00 �) par la cr�ation de cent trente-neuf (139) actions nouvelles de groupe A, et mille trois cent septante-huit (1.378) actions nouvelles de groupe B, sans d�signation de valeur nominale, chaque action du m�me groupe �tant du m�me type que les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et avantages " ue

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

Au

Manitertr

belge

Annexes du Moniteur belge

24/02/2014

Volet B - suite

les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour. Souscription et lib�ration des actions nouvelles

I. La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � NAA MANAGEMENT �, ayant son si�ge social � 4682 Houtain-Saint-Simeon, rue Cornu-champs, 100, inscrite au registre des personnes morales de Li�ge sous le num�ro 0822.659.176, et assujettie � la Taxe sur le Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 822.659.176, valablement repr�sent�e par son g�rant, Monsieur Christophe NAA pr�nomm� ;

Laquelle d�clare faire apport de la somme de cent mille huit cent douze euros

(100.812,00 E), et se voit attribuer, en r�mun�ration de son apport, soixante-deux (62)

nouvelles actions du Groupe A, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type que

les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et avantages

que les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour.

II. La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "AMJ BAILLY", ayant son si�ge social � 4317 Faimes, rue Abb� Gelin 2, inscrite au registre des personnes morales � Li�ge sous le num�ro 0838.038.032 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 838.038.032, valablement repr�sent�e par son g�rant, monsieur Adrien Bailly, num�ro national 85.07.19 265-29

Laquelle d�clare faire apport de la somme de cent mille huit cent douze euros

(100.812,00 E), et se voit attribuer, en r�mun�ration de son apport, soixante-deux (62)

nouvelles actions du Groupe A sans d�signation de valeur nominale, du m�me type que

les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et avantages

que les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour.

III. Monsieur Ga�tan HANEN, num�ro national 77.10.29 11-325, domicili� � 4841

Henri-Chapelle, Clos Saint-Georges 16.

Lequel d�clare faire apport de la somme de vingt-quatre mille trois cent nonante

euros (24.390,00 E), et se voit attribuer, en r�mun�ration de son apport, quinze (15)

nouvelles actions du Groupe A, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type que

les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et avantages

que les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour.

IV. La soci�t� anonyme "INVESTSUD", ayant son si�ge social � 6900 Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11 ; anciennement inscrite au Registre de Commerce de Marche

sous le num�ro 14.989, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro

d'entreprise 0424.971.945 et assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e sous le num�ro BE 424.971.945, valablement repr�sent�e, par Monsieur Pierre BERNES, Directeur, demeurant � 6655 Noville, Cobru, 276, Lui-m�me ici repr�sent� en vertu d'une procuration sous seing priv� dat�e du vingt-sept janvier deux mille quatorze qui demeurera ci-annex�e pax :

Monsieur Benjamin CUPERS, demeurant � 4600 LIXHE rue Vaux, 38.

Laquelle d�clare faire apport de la somme de deux cent mille euros (200.000,00

E), et se voit attribuer, en r�mun�ration de son apport, mille trois cent septante-huit

(1.378) nouvelles actions du Groupe B, sans d�signation de valeur nominale, du m�me

type que les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et

avantages que les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de

ce " jour.

Les actions nouvelles du Groupe A sont souscrites au pair comptable de mille six cent

vingt-six euros (1.626,00 E) chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Les actions nouvelles du Groupe E sont souscrites au pair comptable arrondi de cent

quarante-cinq euros (145,00 E) chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Prime d'�mission

L'Assembl�e d�cide que la souscription pour la pr�sente augmentation de capital se fait sans prime d'�mission.

Modification des statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

R�serv�

Au

Moniteur

belge

Volet B - suite

Suite aux augmentations de capital qui pr�c�dent, l'Assembl�e a d�cid� de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

� Le capital social est fix� � la somme de un million quatre cent mille quarante-et-un mille deux cent cinquante-quatre euros (1.441.254, 00 e), repr�sent� par :

- mille trois cent septante-neuf (1.379) actions de capital du Groupe A, num�rot�es de 1 � 1.379, sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces et en nature et int�gralement lib�r�es ;

- mille trois cent septante-huit (1.378) actions de capital du Groupe B, num�rot�es de 1.380 � 2.757, sans d�signation de valeur nominale, souscrites en esp�ces et lib�r�es int�gralement. �

L'Assembl�e a d�cid� �galement d'ins�rer dans les statuts un article Sbis relatant l'historique de la formation du capital social, libell� comme suit :

� Article Sbis HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Lors de la constitution de la soci�t�, suivant acte re�u par Ma�tre Charles WAUTERS, notaire de r�sidence � Hannut, le quatorze d�cembre deux mille cinq, le capital social s'�levait � la somme de six cent vingt-cinq mille euros, repr�sent� par mille (1.000) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.000, souscrites en esp�ces et en nature et int�gralement lib�r�es.

Aux termes du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale dress� par Ma�tre Charles WAUTERS, susvant�, le trente janvier deux mille quatorze, il a �t� d�cid� d'augmenter le

capital comme suit : -

- Par apport en nature de cr�ances pour une valeur totale de trois cent nonante mille deux cent quarante euros (390.240, 00 6). En contre partie de cet apport, il a �t� cr�� deux cent quarante actions du Groupe A, sans d�signation de valeur nominale, de m�me type et jouissant des m�me droits et avantages que les actions existantes, ayant �t� converties en actions du Groupe A, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour.

- Par apport en esp�ces d'une somme de quatre cent vingt-six mille quatorze euros (426.014, 00 E), en contrepartie duquel apport ont �t� �mises cent trente-neuf (139) actions du Groupe A, sans d�signation de valeur nominale, et mille trois cent septante-huit (1.378) actions du Groupe B, chaque action du m�me groupe �tant du m�me type que les actions du Groupe auquel elle appartient et jouissant des m�me droits et avantages que les actions existantes, participant aux r�sultats de la soci�t� � compter de ce jour. �

4. Pouvoirs.

L'assembl�e conf�re tout pouvoir au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des r�solutions qui viennent d'�tre prises et notamment pour la coordination des statuts.

D�pos�s en m�me temps que les pr�sentes :

Exp�dition du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale du 30 janvier

2094 ;

Statuts coordonn�s ;

Rapports du Conseil d'administration et du R�viseur d'Entreprises.

**

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Notaire Charles WAUTERS.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso :Nom et signature.

01/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 11.12.2012, DPT 28.01.2013 13016-0378-022
12/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 30.12.2011, DPT 07.09.2012 12559-0364-021
20/03/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11.1.

111111111111111

*12059287*

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oi

N� d'entreprise : 0878.117.442

D�nomination

(en entier) : GROUPE EQUIP'

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : rue Abb�e Gelin 2 � 4317 Faimes

Objet de l'acte : renouvellement mandat - nomination administrateur - alignement dur�e mandats

Du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 d�cembre 2011, i1 est extrait ce qui suit

L'assembl�e d�cide de ;

1. Renouveler les mandats d'administrateur confi�s �

- Philipe BAILLY, (NISS 51,12.31-057.71) domicili� rue Abb� Gelin, 2-4317 Faimes

- Fabienne FROIDCOEUR, (NISS 60.08.02-312.71) domicili�e rue Abb� Gelin, 2 -4317 Faimes

- Laurence PLANCHON (NISS 70.08.04-264.45) domicili�e rue de la Source 6 - 4570 Marchin

- Marie-Jos� JANSSEN (57.04.08-238.75) domicili�e rue du Moulin, 6 - 4837 Membach Les mandats prendront fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

2. Nommer au poste d'administrateur, la spri NAA Management, repr�sent�e par

Christophe NAA, g�rant, ici pr�sent et qui accepte. La sprl immatricul�e � la BCE sous le n� 0822.659.176 et dont le si�ge social est situ� rue Comuchamps 100 � 4682 Houtain-St-Sim�on exercera les pouvoirs d'administrateur tels que d�finis dans les statuts. Le mandat prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

3. Prolonger les mandats des administrateurs AMJ Bailly, repr�sent� par Adrien Bailly, et Christian Paquay jusqu'� l'assembl�e g�n�rale annuelle de 2017.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/01/2012

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe h3od 2.6

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Hh1iII*i IA 11111 ao oo ei IIIVNVIIIz*III

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : Forme juridique : Si�ge : Ob ;et de l'acte : 0878.117.442

GROUPE EQUIP'

Soci�t� Anonyme

rue Abb� Gelin 2 � 4317 Faimes

nomination administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 01108/2011, il est extrait ce qui suit : L'assembl�e approuve la nomination de deux administrateurs suppl�mentaires :

" Est nomm�e au poste d'administrateur la sprl AMJ BAILLY repr�sent�e par Adrien BAILLY, G�rant, qui accepte. La sprl dont le si�ge social est �tabli rue Abb� Gelin, 2 -4317 Faimes et immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0838.038.032 exercera les pouvoirs d'administrateur tels que d�finis aux statuts.

" Est nomm� au poste d'administrateur, Monsieur Christian Paquay, n� le 05/07/1951 (NISS 51.07.05023.74) et domicili� Rue Basse-Hermalle 3E21 qui accepte. Il exercera les pouvoirs d'administrateur tels que d�finis aux statuts.

D�pos� en m�me temps, pv de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 01108/2011

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Ali tierc�, Ninm et einnatura

03/01/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 01.12.2010, DPT 31.12.2010 10651-0471-021
10/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 02.11.2009, DPT 07.12.2009 09879-0141-022
05/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 29.12.2008, DPT 28.01.2009 09029-0157-022
03/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 25.09.2007, DPT 31.12.2007 07855-0174-023
17/07/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 087811 7442 D�nomination

(en entier) : GROUPE EQUIP'

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge ; de l'Abb� Gelin, 2 � 4317 Faimes

Objet de l'acte : D�mission administrateur

Proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 avril 2015

L'an 2015, le 24 avril

Rue de Li�ge 161 - 4800 Verviers

S'est r�unie l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme GROUPE EQUIP'

ayant son si�ge social � Rue de l'Abb� Gelin 2 � 4317 FAIMES.

Soci�t� constitu�e par acte de Ma�tre Charles WAUTERS, Notaire � Hannut, le 14 d�cembre 2005 publi�

aux Annexes au Moniteur belge du 4/1/2006 suivant sous le num�ro 06001474.

Soci�t� immatricul�e � la B.C.E. sous le num�ro BE 0878.117.442,

BUREAU

La s�ance est ouverte � 9 heures 30 sous la pr�sidence de Philippe BAILLY qui appelle aux fonctions de

secr�taire Madame Marie-Jos� Janssen qui accepte.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents ou repr�sent�s les actionnaires dont les nom et pr�nom ainsi que le nombre d'actions et le. nombre de voix dont chacun dispose, figurent sur la liste de pr�sences annex�e au pr�sent proc�s-verbal. Ensemble2.757 actions.

EXPOSE DE MONSIEUR LE PRESIDENT

Monsieur le Pr�sident expose que :

La pr�sente assembl�e s'est r�unie avec l'ordre du jour suivant :

D�mission de Formelle repr�sent�e par son g�rant Monsieur Christian Paquay de son poste

d'administrateur

Les actionnaires reconnaissent avoir �t� r�guli�rement convoqu�s � la pr�sente assembl�e extraordinaire.

Sur les 2 757 actions repr�sentant l'int�gralit� du capital social, 2 757 actions sont repr�sent�es, soit plus

de la moiti� des actions repr�sentant le capital social.

Monsieur le pr�sident constate en cons�quence que la pr�sente assembl�e peut valablement d�lib�rer sur

son ordre du jour.

Ensuite l'assembl�e acte la d�mission de la Spri Formelle, NE 0475.024.737, repr�sent�e par Monsieur

Christian Paquay, de son poste d'administrateur avec effet au 0110112015.

L'ordre du jour �tant �puis�, la sc�ance est lev�e � 9h14 apr�s lecture et approbation du pr�sent proc�s-

verbal

Philippe Bailly

Pr�sident - Administrateur-d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : PV de PAGE du 24 avril 2015

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
GROUPE EQUIP

Adresse
Si

Code postal : 4317
Localité : FAIMES
Commune : FAIMES
Province : Liège
Région : Région wallonne

Divers

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Coordonnées GROUPE EQUIP

Coordonnées
GROUPE EQUIP