HALLEUX AUTOMOBILES

Texte : Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extra ordinaire du 31 mars 14

L'assemblée prend acte et accepte la démission de Mr Henri HALLEUX, domicilié route de Hombourg 8 à 4841 Henri-Chapelle, de son mandat de gérant à dater de ce 31 mars 2014, et lui donne entière décharge de sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

pour extrait conforme

Benoît HALLEUX

gérant

Mentionner sur la dernière page du yotetB :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale 4 l'égard des tiers

ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111111,1.1jIll. iW

11'1"iiir,fr' 'll CI' i - 1.111

Tï;lf4UiVa 0E VÉ- i-jr C«

diviSlort dL 1,~erviei" ~~

~j f~~'i3"4 rra~

1 4J 17

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Dénomination : HALLEUX AUTOMOBILES

Forme juridique : SOC1ETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : Route de Hombourg 8 - 4841 HENRI-CHAPELLE ! WELKENRAEDT N' d'entreprise : 0865402029

Objet de l'acte : PROJET D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORBTION VISEE A L'ARTICLE 676 DU CODE DES SOCIETES

PROJET DE FUSION

SA VANDERHEYDEN 1 SPRL HALLEUX AUTOMOBILES

ABSORBSION DE LA SPRL HALLEUX AUTOMOBILE PAR LA SA VANDERHEYDEN

OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORBTION

SUIVANT L'ARTICLE 676 DU CODE DES SOCIETES

Commentaires préalables

Le gérant de la SARL Halleux Automobiles et les administrateurs de la SA Vanderheyden ont, en date du 5 mai 2015, établi le présent projet de fusion et ont décidé de commun accord de le soumettre aux Assemblée Générale respectives de la SPRL Halleux Automobiles et de la SA Vanderheyden et ce, conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des Sociétés.

Identification des sociétés appelées à fusionner

La SPRL HALLEUX AUTOMOBILES, société absorbée

Cette société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Jean-Luc Angenot, Notaire à Welkenraedt, en date du 19 mai 2004. Ses statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

La SPRL Halleux Automobiles, dont le siège social est établi à 4841 WELKENRAEDT  Route de Hombourg 8, est immatriculée à la banque-carrefour des entreprises saus le numéro 0865 402 029.

Le capital social de la société est de 30.000,00 ¬ , représenté par 300 parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Conformément au registre des parts, l'entièreté du capital est depuis le 15 mars 2015 détenue par la SA Vanderheyden reprise ci-après.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

-L'achat-vente de tous types de véhicules à moteur neufs ou d'occasion, de caravanes neuves ou

d'occasion, de carburant et de lubrifiants ainsi que tous les accessoires et pièces détachées, et d'une manière

générale de tous équipements liés directement ou indirectement à l'utilisation de ces différents biens. Elle a

également pour objet l'entretien et la réparation des biens dont elle fait te négoce,

-L'activité de garagiste-réparateur

-L'activité de dépannage

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

-L'activité de vente et montage de pneus

-La location de véhicules automobiles et utilitaires...

La société a encore pour objet de faire pour son compte ou pour le compte d'autrui toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'entreprise de transports de biens ou de marchandises nationaux ou internationaux.

Elfe a également pour objet l'exécution des opérations de commissionnaire de transport.

Elle peut d'une façon générale accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, qui sont susceptibles de constituer pour elle une source d'approvisionnement ou une possibilité de débouchés.

La société clôture ses comptes annuels au 30(06.

La SA VANDERHEYDEN, société absorbante

Cette société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Jacques FRANCOIS, Notaire ayant résidé à Welkenraedt, en date du 24 décembre 1975. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 20 décembre 2011, par un acte reçu par le Maître Jean-Luc Angenot.

La SA Vanderheyden, dont le siège social est établi à 4841 WELKENRAEDT  Chaussée de Liège 7, est immatriculée à la banque-carrefour des entreprises sous le numéro 0415 595 906.

Le capital social de la société est de 81.000,00 E, représenté par 3250 actions sans désignation de valeur nominale.

Conformément au registre des actions :

-1 action est détenue par Monsieur Guy Vanderheyden, né à Henri-Chapelle le 13/09/1948, domicilié à 4841

WELKENRAEDT, Chaussée de Liège 5,

-1 action est détenue par Madame Marthe Vanderheyden, née à Henri-Chapelle le 2911111951, domiciliée à

4841 WELKENRAEDT, Village 28,

-147 actions sont détenues par Monsieur Serge Huppertz, né à Lontzen le 12/10/1959, domicilié à 4877

OLNE, Sur les Prés 17,

-3101 actions sont détenues par la SA VDH Groupe, sise à 4800 VERVIERS, rue de Limbourg 83,

immatriculée à la BCE sous le numéro 0627 644 933.

La société a pour objet l'exploitation de garages pour véhicules automobiles, véhicules agricoles et industriels, motos, neufs et occasions, d'ateliers de carrosserie et de réparations ainsi que le commerce sous toutes les formes de ces véhicules et de tout ce qui se rapporte à l'industrie de ces véhicules en général.

La société a en outre pour objet, la contribution à la constitution et au développement de sociétés par vole d'apports ou d'investissement généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion de l'entreprise. Elle peut faire en général toutes opérations commerciales, Industrielles, mobilières, immobilières ou financières généralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement à cet objet, ou pouvant contribuer à sa réalisation.

Elle peut réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

La société clôture ses comptes annuels au 31/12.

Description de l'opération envisagée

Il est envisagé que la SA Vanderheyden, propriétaire de toutes les parts de la SPRL Halleux Automobiles, absorbe la' SPRL Halleux Automobiles dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par absorption visée à l'article 676 du Code des Sociétés, conformément aux articles 719 et suivants du Code des Sociétés.

Cette opération aura pour effet le transfert, par suite de dissolution sans liquidation de la SPRL Halleux Automobiles, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la SA Vanderheyden.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Les opérations de la SPRL Halleux Automobiles seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la SA Vanderheyden à partir du ler avril 2015, Un état comptable sera à cet effet établi au 31103/2015.

Dispositions diverses

Renonciation à l'état comptable prévu à l'article 720, dernier alinéa du CDS

Tel que le prévoit l'article 720 §2, dernier alinéa du Code des Sociétés, Il a été fait part aux gérants/administrateurs des deux sociétés appelées à fusionner, que le cas échéant, les associés/actionnaires renoncent à l'état comptable intermédiaire de moins de 3 mois prévu par l'article 720 §2, alinéa 1, 4° du Code des Sociétés, notamment en ce qui concerne la SA Vanderheyden.

Cette renonciation sera confirmée par les Assemblées Générales de chaque société lorsqu'elles se prononceront sur le projet de fusion.

Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts

L'article 719, alinéa 2, 3° du Code des Sociétés prévoit que le projet de fusion doit mentionner les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et les mesures proposées aux porteurs de titres autres que des actions/parts,

Etant donné que l'associé de la SPRL Halleux Automobiles ne jouit d'aucun droit spécial et que la SPRL Halleux Automobiles n'a émis aucun autre titre que des parts représentatives du capital, aucun droit spécial n'est à prévoir par ia société absorbante.

Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion aux gérants de la société à absorber, ni aux administrateurs de la société absorbante.

Rapport d'échange

L'intégralité de l'actif et du passif de la SPRL Halleux Automobiles sera transférée à la SA Vanderheyden.

Les 300 parts sociales représentant la totalité du capital de la SPRL Halleux Automobiles sont détenues par la SA Vanderheyden.

En application de l'article 726, 1° du Code des Sociétés, aucune part ne sera donc émise par la SA Vanderheyden en échange des 300 parts de la SPRL Halleux Automobiles.

Conformément à l'article 78 §6 de l'Arrêté Royal d'Exécution du Code des Sociétés, les 300 parts de la SPRL Halleux Automobiles détenues par ia SA Vanderheyden seront annulées.

Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

Régime fiscal de la fusion

La fusion par absorption à intervenir répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement, aux articles 183bis, 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus, ainsi qu'aux articles 11 et 18 §3 du Code de la TVA.

L'objectif de la fusion, tel que décrit dans le présent projet, est un motif économique valable au sens de l'article 183bis du Code des Impôts sur les revenus.

t '-"

{ >U"~~

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - suite

Modification des statuts

Les administrateurs de la SA Vanderheyden ne jugent pas nécessaire de modifier les statuts de la société, tel que le prévoit l'article 724 du Code des Sociétés. L'objet social de la société absorbante permet déjà l'exercice des activités de la société à absorber, à savoir: garages pour véhicules automobiles.

Procédure

En vertu de la procédure d'une opération assimilée à une fusion par absorption, comme décrite par les article 719 à 727 du Code des Sociétés, la rédaction d'un rapport écrit et circonstancié de l'organe de gestion et d'un rapport de contrôle d'un Réviseur d'entreprises ou d'un Expert-Comptable n'est pas requise.

Approbation du projet de fusion

Le présent projet de fusion sera soumis à un Assemblée Générale Extraordinaire des associés/actionnaires de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet au greffe du tribunal de commerce de Verviers et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, alinéa 3 du Code des Sociétés.

Fait à Henri-Chapelle, le 5 mai 2015, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour le greffe du tribunal de commerce de Verviers.

Au nom de la SPRL Halleux Automobiles,

Benoît Halleux

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge