HESBYMAT


Dénomination : HESBYMAT
Forme juridique :
N° entreprise : 441.800.257

Publication

05/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 28.03.2014, DPT 28.04.2014 14105-0293-012
09/05/2014
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~? I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

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belge

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MUR CCMEnCE

Quai d'Arona, 4

4500 UV 2 8 AVR. 20U

N° d'entreprise : 0441.800.257 Dénomination

(en entier) : HESBYMAT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de la Tombe, 33 à 4537 Verlaine

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Assemblée générale extraordinaire - Modifications aux statuts - Nominations - Conseil d'administration

Aux termes d'un procès-veral d'assemblée générale extraordinaire dressé le 28 mars 2014 par le notaire Louis le MAIRE à Verlaine, enregistré à Huy I le 7 avril 2014, volume 770, folio 81, case 20, 9 râles, sans renvoi, l'assemblée générale de la SA HESBYMAT a décidé à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:

I.PREMIERE RESOLUTION : « PROCEDURE D'ALARME » DE L'ARTICLE 633 DU CODE DES SOCIETES -- RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION  PROPOSITION DE POURSUITE DES ACTIVITES

L'assemblée constate que, par suite de pertes, l'actif net de la société est actuellement réduit à un montant inférieur au quart du capital social.

L'assemblée prend connaissance du rapport spécial établi par le conseil d'administration en application de l'article 633 du Code des sociétés, dans lequel il propose fa poursuite des activités et expose les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société.

L'assemblée constate que ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part des actionnaires et. décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

II.DEUXIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

A) Lecture et examen du rapport du conseil d'administration

Le Président donne lecture du rapport du conseil d'administration exposant la justification détaillée de la

modification proposée à l'objet social; à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la

société arrêtée au 31 décembre 2013 et approuvé par l'assemblée générale ordinaire de ce jour.

Après examen, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

B) Approbation du rapport

L'assemblée constate que le rapport et l'état ne donnent lieu à aucune observation de la part des

actionnaires et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Un original du rapport est signé "ne varietur" par le Notaire et les comparants.

C) Modification aux statuts : modification de l'objet social

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la société comme suit:

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de tiers,,

seule ou en participation

O l'activité dans le sens le plus large du terme, le management, l'administration, le conseil en gestion, le

conseil en organisation, la direction, les interventions, les expériences, le savoir, la formation, le coaching de

toute société ou activité industrielle, intellectuelle, commerciale, de génie civil ;

O la prise de participation, la gestion, l'administration et l'organisation d'autres sociétés ;

Q' la vente, [a location de véhicules, en ce compris de camions, ainsi que tous travaux de réparation,

entretien et carrosserie ;

O la vente, ['importation, l'exportation de véhicules, de pièces au détail ;

O l'organisation d'évènements et la location de matériel approprié ;

Q' le négoce de lubrifiants, carburants, vente au détail de produits chimiques, pneus u l'exploitation de surface commerciale ;

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y

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Q' le transport de toutes marchandises par voies terrestre, fluviale et aérienne, la messagerie, l'entreposage, la livraison ;

Q' la gestion et l'exploitation de parking pour tous véhicules.

0 le commerce, le transport et la transformation de bois et de leurs dérivés ;

0 la représentation d'une ou plusieurs marques de véhicules.

La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitront appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.

La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise. »

III.TROISIEME RESOLUTION  SIEGE D'EXPLOITATION

L'assemblée décide de créer un siège d'exploitation, lequel sera situé à 4470 Saint-Georges-sur-Meuse,

Chaussée Verte, 117 bis.

IV.QUATRIEME RESOLUTION  NATURE DES TITRES - loi du 14 décembre 2005 relative à la

suppression des titres au porteur.

Mise en conformité du texte de l'article 9 des statuts avec la modification de la forme des titres à laquelle ils

ont procédé antérieurement, lequel texte sera dorénavant libellé comme suit

« Article 9 ; Nature des titres

Tous lee titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.

II est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres. »

V.CINQUIEME RESOLUTION  REFONTE DES STATUTS

L'assemblée décide de procéder à une refonte des statuts en vue de les mettre en conformité avec le code

des sociétés et de modifier les pouvoirs de représentation de la société.

Le texte des statuts sera désormais le suivant

« CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE.

ARTICLE UN. DENOMINATION.

La société adopte la forme anonyme. Elle est dénommée « HESBYMAT ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et

autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société

anonyme" ou des initiales "S.A" reproduite lisiblement.

ARTICLE DEUX. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 4537 Verlaine, Voie de la Tombe, 33

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la Région de

Bruxelles Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du conseil d'administration des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentation ou agence en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE TROIS. OBJET.

La société a pour objet tant en Belgique qu'a l'étranger, tant pour elle-même que pour compte de tiers, seule

ou en participation

Q' l'activité dans le sens le plus large du terme, le management, l'administration, le conseil en gestion, le conseil en organisation, la direction, les interventions, les expériences, le savoir, la formation, le coaching de toute société ou activité industrielle, intellectuelle, commerciale, de génie civil ;

0 la prise de participation, la gestion, l'administration et l'organisation d'autres sociétés ;

Q' la vente, la location de véhicules, en ce compris de camions, ainsi que tous travaux de réparation,

entretien et carrosserie ;

0 la vente, l'importation, l'exportation de véhicules, de pièces au détail ;

Q' l'organisation d'évènements et la location de matériel approprié ;

Q' le négoce de lubrifiants, carburants, vente au détail de produits chimiques, pneus

Q' l'exploitation de surface commerciale ;

0 le transport de toutes marchandises par voies terrestre, fluviale et aérienne, la messagerie, l'entreposage,

la livraison ;

U la gestion et l'exploitation de parking pour tous véhicules.

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D le commerce, le transport et la transformation de bois et de leurs dérivés ;

D la représentation d'une ou plusieurs marques de véhicules.

La société pourra exercer en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraitrcnt appropriées, et pourra posséder, soit en jouissance, soit en propriété, tous les biens meubles et immeubles nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social.

La société pourra de même accomplir toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui serait de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation et ce tant à l'étranger qu'en Belgique.

La société pourra en outre, s'intéresser par toutes voies d'apport, de fusion ou de toute autre manière, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

ARTICLE QUATRE. DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de

modification des statuts,

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE CINQ. CAPITAL

Le capital est fixé à soixante et un mille neuf cent septante-trois euros trente-huit centimes (61.973,38 E) intégralement souscrit et entièrement libéré. Il est représenté par deux mille cinq cents actions sans désignation de valeur nominale.

ARTICLE SIX. AUGMENTATION DU CAPITAL,

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article cinq cent cinquante-huit du Code des sociétés,

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Lors de toute augmentation de capital, l'assemblée générale délibère dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas d'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions existantes, la convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

L'opération fait l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration et d'un rapport établi par le commissaire réviseur ou à défaut par le réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts comptables, désigné par le conseil d'administration, déposé préalablement au Greffe du Tribunal de commerce compétent, annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux actionnaires.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

ARTICLE SEPT, DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

La souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale, et annoncés par voie de presse conformément aux dispositions légales, Cette publication n'est pas nécessaire si tous les titres sont nominatifs.

Le droit de souscription préférentiel n'est pas négociable pendant toute la durée de la souscription. Passé ce délai, le conseil d'administration pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentiel a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription, ainsi que des modalités de la souscription préférentielle.

Le droit de souscription préférentiel pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts moyennant observation des prescriptions du Code des sociétés,

ARTICLE HUIT. APPELS DE FONDS.

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire, Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leur titre par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis. Les libérations anticipatives ne sont pas considérées comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

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Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions/parts sociales sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

ARTICLE NEUF, REDUCTION DU CAPITAL.

I) Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article cinq cent cinquante-huit du code des sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

11) En cas de réduction du capital pour cause d'assainissement, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal niais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment de l'augmentation de capital portant ie capital social au minimum légal.

CHAPITRE TROIS - DES TITRES ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE DIX. NATURE DES TITRES,

Tous les titres de la société sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre,

Il est tenu au siège social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs.

Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif à ses titres.».

ARTICLE ONZE. INDIVISIBIL1TE DES TITRES.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société, et celle-ci ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre,

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre ou en cas de démembrement du droit de propriété d'une action, la

société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant,

à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE DOUZE, AYANTS CAUSE,

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelque main qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la

licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de

l'assemblée générale,

ARTICLE TREIZE. CESSION et TRANSMISSION DES TITRES,

A. Règles communes x

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous liftera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort),

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles,

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. Cession entre vifs

Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration dispose d'un délai de trois mois à dater de la demande d'agrément pour agréer le cessionnaire ou refuser l'agrément. 11 doit notifier sa décision dans ledit délai.

En cas de refus d'agrément et si le conseil n'a pas proposé un autre cessionnaire, la cession peut se réaliser telle que proposée dans la demande d'agrément du cédant, sous réserve du droit de préemption des actionnaires qui s'ouvre à partir de la notification de la décision du conseil d'administration,

Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption, Les actionnaires peuvent également renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.

Le droit de préemption des actionnaires s'exercent au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de

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préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai de quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires, Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, le cédant pourra, à son choix, soit céder librement les actions au candidat cessionnaire, soit accepter la conclusion de la vente pour le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption aura été exercé et céder au cessionnaire les actions n'ayant pas fait l'objet du droit de préemption, soit retirer son offre et renoncer à la cession,

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code Civil ou, à défaut d'accord par le Président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les soixante jours de sa désignation.

Si [e prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de vingt pour cent, celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai, Passé ce délai, il sera d6 par te cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt [égal de plein droit et sans mise en demeure.

C. Transmission pour cause de mort

Les dispositions qui précédent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

CHAPITRE QUATRE - ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE.

ARTICLE QUATORZE. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Le conseil d'administration pourra être limité à deux membres tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à ce nombre. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Leur mandat sera gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE QUINZE.VACANCE.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, [es administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE SEIZE. PRESIDENCE.

Le conseil d'administration peut élire un Président parmi ses membres. En cas d'absence ou

d'empêchement du Président, le conseil désignera un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE DIX SEPT. REUNIONS.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou en cas d'empêchement de celui-ci, d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins ie demandent,

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE DIX HUIT, DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses

membres est présente ou représentée.

r

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Tout administrateur empêché peut donner, par simple lettre, par télégramme, par télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, à un de ses collègues délégation pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Le déléguant est, dans ce cas, réputé présent.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues,

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité de voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Il est référé à l'article cinq cent vingt-trois du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.

ARTICLE DIX NEUF, PROCES-VERBAUX.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux inscrits ou insérés dans un registre spécial tenu au siège social, Les procès-verbaux sont signés par la majorité au moins des membres ayant pris part à la délibération.

Les membres du conseil pourront faire mentionner aux procès-verbaux leurs dires et observations, qu'ils estiment devoir dégager leur responsabilité, sans préjudice à l'application de l'article cinq cent vingt-sept et cinq cent vingt-huit du code.

Les délégations ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux administrateurs,

ARTICLE VINGT. POUVOIRS DU CONSEIL.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

ARTICLE VINGT ET UN, COMITE DE DIRECTION-GESTION JOURNALIERE.

al Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales :

-Soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ; -Soit à un ou plusieurs directeur ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

-Soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b/ En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

et Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas précédents,

d/ ll fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE VINGT DEUX, ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

-soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué;

-soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis à vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE VINGT TROIS, REPRESENTATION DE LA SOCIETE A L'ETRANGER

La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration,

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE VINGT QUATRE. CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des

statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires

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membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés par l'assemblée générale pour une durée de trois ans renouvelable.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par les articles cent trente et suivants du Code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

S'il n'est pas nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter par un expert comptable dont la rémunération incombera à la société s'il a été désigné avec l'accord de la société ou si cette rémunération a été mise à charge de la société par décision judiciaire,

CHAPITRE CINQ - ASSEMBLEES GENERALES.

ARTICLE VINGT CINQ. COMPOSITION ET POUVOIRS.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires,

Elle se compose de tous les propriétaires d'actions de capital qui ont le droit de voter soit par eux-

mêmes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents

ou dissidents.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

ARTICLE VINGT SIX, REUNIONS.

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatriéme vendredi du mois de mai à dix-sept

heures au siège social de la société. Si ce jour est un jour férié, la réunion est reportée au prochain jour

ouvrable.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration et les commissaires

chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être sur la demande d'actionnaires représentants ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales extraordinaires se tiennent en Belgique, à l'endroit indiqué dans les

convocations.

ARTICLE VINGT SEPT CONVOCATIONS.

A. Toute assemblée générale, tant ordinaire qu'extraordinaire, réunissant l'intégralité des titres, pourra

délibérer et statuer valablement sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement des formalités relatives aux

convocations.

B. A défaut, l'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocation du conseil

d'administration,

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions légales.

ARTICLE VINGT HUIT. ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions nominatives doit, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par écrit le conseil d'administration de son intention d'assister â l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels il entend prendre part au vote,

ARTICLE VINGT NEUF. REPRESENTATION.

a) Procuration :

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs

spécial, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et qu'il ait le droit d'assister à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non-actionnaire.

Le conseil d'administration peut déterminer la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et

même personne,

b) Vote par correspondance :

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire contenant les mentions suivantes : les prénoms et nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou son siège social, le nombre d'actions pour lesquelles il est pris part au vote par correspondance, l'ordre du jour de l'assemblée générale, le sens du vote (en faveur ou contre chacune des résolutions) ou de l'abstention sur chacun des points de celui-ci et éventuellement le délai de validité du mandat. Ce formulaire sera signé, là où les signatures étant précédées de la mention " Bon pour pouvoir" Cette correspondance sera adressée par recommandée trois jours avant la date de l'assemblée générale.

ARTICLE TRENTE. BUREAU

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur qui le remplace.

Le Président désigne le secrétaire.

L'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs,

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Les administrateurs présents complètent le bureau.

ARTICLE TRENTE ET UN, PROROGATION.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à trois

semaines par le bureau composé comme il est dit ci-dessus, même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels,

Cette prorogation annule toute décision prise.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

ARTICLE TRENTE DEUX, DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix,

ARTICLE TRENTE TROIS. DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement, à la majorité des voix,

ARTICLE TRENTE QUATRE, MAJORITE SPECIALE,

Lorsque l'assemblée a à décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution anticipée ou de toutes autres modifications aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social,

SI cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et une nouvelle assemblée délibère valablement quelle que soit la portion de capital représentée.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix,

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégorie de titres, sur la dissolution anticipée de fa société du chef de pertes des trois quarts du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorité requises par le Code,

ARTICLE TRENTE CINQ. PROCES VERBAUX,

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par deux administrateurs et les actionnaires qui

le demandent. ils sont inscrits ou insérés dans un registre spécial.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

administrateur délégué.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES. REPARTITION.

ARTICLE TRENTE SIX. ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année. A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire complet, ordonné de la même manière que le plan comptable,

Quinze jours avant l'assemblée générale, fes actionnaires peuvent prendre connaissance et copie au siège social :

1) des comptes annuels.

2) de la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille.

3) de la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs titres avec l'indication du nombre de leurs titres et celle de leur domicile.

4) du rapport de gestion.

Les comptes annuels, de même que fes rapports de gestion sont adressés aux actionnaires en nom, en

même temps que la convocation,

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant

l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

ARTICLE TRENTE SEPT. VOTE DES COMPTES ANNUELS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée annuelle entend le rapport de gestion et discute les comptes annuels.

Les administrateurs répondent aux questions qui leur scnt posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, à moins que l'intérêt de la société n'exige qu'ils gardent le silence. L'assemblée annuelle statue sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe, Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

ARTICLE TRENTE HUIT. PUBLICITE DES COMPTES ANNUELS.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes annuels ainsi que les documents prévus par les articles 98 et suivants du Code des sociétés, sont déposés par les soins du conseil d'administration au siège de la Banque Nationale de Belgique correspondant au greffe du Tribunal de Commerce du siège de la société.

La société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion en cas d'application de l'article cent du Code.

Le conseil d'administration fait part de son choix entre ces deux modes de publicités dans un document déposé en annexe aux comptes annuels.

ARTICLE TRENTE NEUF. DISTRIBUTION,

Le bénéfice net de l'exercice est déterminé conformément à la loi.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année

- au moins cinq pour cent pour la Réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint un/dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration et dans les limites des articles six cent dix sept et suivants du Code

des sociétés.

ARTICLE QUARANTE. ACOMPTES SUR DIVIDENDES.

A condition de respecter les règles légales en la matière, le conseil d'administration pourra sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice en cours et fixer la date de leur paie-ment.

ARTICLE QUARANTE ET UN. PAIEMENT DES DIVIDENDES.

Les dividendes éventuels seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes non touchés dans les cinq ans sont prescrits et restent acquis à la société, Ils sont versés au fonds de réserve.

CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION. LIQUIDATION.

ARTICLE QUARANTE DEUX. PERTE DU CAPITAL.

I) Si par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater de la constatation de la perte aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts sur la dissolution éventuelle de la société ou sur d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires conformément à la loi.

II) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à un quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un quart des voix émises à l'assemblée.

Ill) Si l'actif net est réduit à un montant inférieur au capital minimum légal, tout intéressé peut demander ia dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

ARTICLE QUARANTE TROIS. ASSEMBLEES DE LIQUIDATION.

Les liquidateurs ou, le cas échéant, les administrateurs chargés de la liquidation forment un collège qui délibérera suivant les règles admises pour les administrateurs délibérants.

Chaque année, les liquidateurs soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée. Ils se conformeront aux articles du Code des sociétés relatifs à la confection et dépôt des comptes annuels.

Les assemblées se réunissent sur les convocations et sous la présidence du liquidateur conformément aux dispositions des présents statuts, Elles conservent le pouvoir de modifier les statuts.

Lors de la première assemblée annuelle qui suivra leur entrée en fonction, les liquidateurs auront à mettre l'assemblée en mesure de statuer sur la décharge à donner aux derniers administrateurs et commissaires.

ARTICLE QUARANTE QUATRE. REPARTITION.

Volet B - Suite

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

En cas d'amortissement du capital, les propriétaires de titres remboursés au pair n'ont pas droit à un ' remboursement quelconque.

CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES.

ARTICLE QUARANTE CINQ. ELECTION DE DOMICILE.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, n'ayant fait aucune élection de domicile en Belgique dûment notifiée à la société, est censé avoir élu domicile eu siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites, La société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

ARTICLE QUARANTE SIX. COMPETENCE JUDICIAIRE.

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE QUARANTE SEPT. DROIT COMMUN.

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés.

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé sont réputés inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites, »

VI.SIXIEME RESOLUTION  REELECTION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée nomme, pour une nouvelle période de six ans à compter de ce jour, Messieurs Guy, Alain et Daniel RISKIN, en qualité d'administrateurs. Leur mandat sera exercé à titre gratuit.

***

SUSPENSION DE SEANCE

A l'instant, s'est alors réuni le conseil d'administration de la société composé des administrateurs repris ci-

avant, afin de prendre à l'unanimité des personnes pouvant prendre part au vote, la décision suivante

Le conseil d'administration reconduit le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Guy RISKIN à dater

de ce jour et pour une durée de six ans.

Il nomme également à dater de ce jour et pour une durée de six ans, Monsieur Alain RISKIN, prénommé, en

qualité d'administrateur-délégué.

Leur mandat sera exercé à titre gratuit,

REPRISE DE SEANCE

VII.SIEPTIEME RESOLUTION  POUVOIR AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'assemblée générale décide de confier au conseil d'administration tous pouvoirs pour exécuter la résolution

qui précède.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Louis le Maire

Notaire

Sont déposées en même temps que l'acte : une expédition du procès-verbal, la coordination des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

.:.

15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.05.2013, DPT 08.07.2013 13288-0169-012
24/12/2012
ÿþ(en entier) : HESBYMAT

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue de Noviile, 30 à 4347 Fexhe-le-Haut-Clocher

Objet de l'acte : Transfert du siège social - Nomination d'administrateurs

(Suivant procès-verbal de l'Assemblée Générale du 30/06/2012)

A l'unanimité, l'Assemblée acte le transfert du siège social à l'adresse suivante : Voie de la Tombe, 33 à 4537 Verlaine, et ce à dater du 0110112012.

La même assemblée acte les nominations suivantes :

1. Monsieur Guy RISKIN, Administrateur-Délégué;

2. Monsieur Alain RISKIN, Administrateur;

3. Monsieur Daniel RISKIN, Administrateur;

et ce à dater du 01/01/2012, pour une durée de 6 ans, et pour se terminer lors de l'Assemblée Générale de

2018. Leur mandatera exercé à titre gratuit.

RISKIN Guy,

Administrateur-Délégué.

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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RéSE

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Moni bel+

N° d'entreprise : 0441.800.257 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

06/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 30.10.2012 12627-0156-011
24/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 16.11.2011 11611-0575-012
06/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 31.08.2010 10490-0596-011
01/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 24.09.2009 09774-0327-011
16/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 31.05.2008, DPT 02.06.2008 08190-0306-012
18/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.05.2007, DPT 14.06.2007 07218-0038-012
11/05/2007 : LG174532
27/07/2005 : LG174532
24/06/2004 : LG174532
14/07/2003 : LG174532
31/07/2002 : LG174532
12/07/2001 : LG174532
09/07/1996 : LG174532
01/01/1993 : LG174532

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 4537
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Commune : VERLAINE
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Région : Région wallonne