HIPPOCAMPE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : HIPPOCAMPE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 458.111.697

Publication

26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.03.2012, DPT 17.04.2012 12088-0337-033
23/04/2012
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Greff Le l3re

Dénomination

N° d'entreprise : 0458,111,697

(en entier) : HIPPOCAMPE Mariann

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Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE L1MITEE Siège : rue de Mangombroux 161-173 à 4800 Verviers

Objet de Pacte : FUSION PAR ABSORBSION- SOCIETE ABSORBEE - DISSOLUTION

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire réunie devant le notaire Catherine LAGUESSE, à VERVIERS (Ensival), le vingt-six mars deux mille douze, il résulte que l'assemblée a décidé, a l'unanimité :

PREMIERE RESOLUTION : RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES

a) Monsieur le Président a donné connaissance à l'assemblée du projet de fusion établi le treize février deux mil douze, par les organes de gestion de la présente société et de la société coopérative à responsabilité limitée "GENERATION 2000", société absorbante, déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers en date du treize février deux mil douze, soit six semaines au moins avant la présente assemblée générale, et dont une mention a été publiée aux annexes du Moniteur belge du vingt-quatre février deux mil douze, par la SCRL GENERATION 2000 sous le numéro 0044810 et parla SPRL HIPPOCAMPE sous le numéro 0044814.

Monsieur le Président a déposé sur le bureau et présente à l'assemblée un original du projet de fusion et un exemplaire des annexes du Moniteur Belge relative à la mention du dépôt de celui-ci, Tous les associés présents ont déclaré avoir parfaitement connaissance du projet de fusion, mis à leur disposition sans frais un mois au moins avant la date de la présente assemblée, et ils ont dispensé Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale. Ils ont déclaré également être en possession depuis plus d'un mois des comptes annuels des trois derniers exercices de la société et de la société absorbante, ainsi que des rapports relatifs à ces exercices.

b) L'associée unique, reprenant les pouvoirs attribués à l'assemblée générale, a marqué son accord quant à la renonciation à l'établissement du rapport à établir par le commissaire, à son défaut par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe sur le projet de fusion, conformément à la possibilité réservée par l'article 695 paragraphe premier dernier alinéa nouveau du code des sociétés. o) L'associée unique, reprenant les pouvoirs attribués à l'assemblée générale, a marqué son accord quant à la renonciation à l'établissement du rapport écrit et circonstancié à établir par l'organe de gestion, conformément à la possibilité réservée par l'article 694 dernier alinéa nouveau du code des sociétés.

d) Modification importante du patrimoine

Le président, a déclaré, au nom de l'organe de gestion de la société absorbée, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion. En outre, le président a déclaré, au nom de l'organe de gestion de la société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de fa société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date.

Après en avoir délibéré, l'assemblée e approuvé le projet de fusion.

DEUXIEME RESOLUTION : DISSOLUTION - FUSION PAR ABSORPTION

2.1 Conformément au projet de fusion, l'assemblée a décidé la dissolution, sans liquidation, de la société et sa fusion par absorption, par voie de transfert de ['intégralité de son patrimoine actif et passif, à la société coopérative à responsabilité limitée "GENERATION 2000", ayant son siège social à 4800 VERVIERS, rue de Mangombroux, 1161118, société absorbante, rien excepté, ni réservé, tel qu'il résulte de la situation active et passive arrêtée à la date du trente et un décembre deux mil onze; toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le premier janvier deux mil douze, étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour compte de la société absorbante et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

les modifications en résultant dans l'actif ou le passif de la société absorbée l'étant au profit et aux

risques de la société absorbante.

2.2 Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

L'assemblée a déclaré que le patrimoine actif et passif de la société HIPPOCAMPE (absorbée)

comprend sur base de la situation arrêtée au trente et un décembre deux mil onze :

Activement

Immobilisations corporelles : 333.921,90.- EUR

Créances à un an au plus : 45.164,82.- EUR

Valeurs disponibles : 7.232,07.- EUR

Comptes de régularisation : 834,11.- EUR

TOTAL: 387.152,90: EUR

Passivement 248.975,54,- EUR

Dettes à plus d'un an 74.633,91- EUR

Dettes à un an au plus 1.247,54- EUR

Comptes de régularisation:

TOTAL : 324.856,99.- EUR

Valeur nette de l'apport F 62.295,91.- EUR

L'assemblée a déclaré que se trouve compris dans le patrimoine transféré à la société "GENERATION 2000", l'immeuble suivant :

COMMUNE DE BRAIVES (anciennement LATINNE)  troisième division  article 02482 de la matrice cadastrale

Un hall de stockage avec un show-room et un parking, repris au cadastre sous "maison de commerce", sur et avec terrain, située chaussée de Tirlemont, +35, cadastrée section A anciennement partie des numéros 178/N et 180/L et actuellement numéro 178/R, d'une contenance de trois mille six cent trente-cinq mètres carrés (3.635 m2)

Revenu cadastral de base actuel : six mille huit cent quarante-deux euros (6.842,00 EUR)

La situation hypothécaire du bien et les conditions générales de ces transferts sont reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

2.3. L'assemblée générale a décidé que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux associés de la société absorbée de quatre (4) parts sociales nouvelles, entièrement libérées, de la société coopérative à responsabilité limitée "GENERATION 2000", sans désignation de valeur nominale pour trois (3) parts sociales de la société HIPPOCAMPE,

Ces parts sont du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts existantes de la société absorbante sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la répartition des bénéfices de l'exercice commençant le premier janvier deux mil douze.

Elles sont réparties entre les associés de la société absorbée à raison de quatre (4) parts nouvelles de la société absorbante pour trois (3) parts sociales de la société absorbée.

IL EST PRECISE que l'intégralité des parts sociales appartenant à la SCRL "Société Royale Coopérative à responsabilité limitée des PHARMACIES POPULAIRES DE VERVIERS ET ARRONDISSEMENT" étaient gagées au profit de DEXIA BANQUE en vertu de l'acte de gage d'actions nominatives et de la lettre de crédit du premier avril deux mil neuf, tel qu'il résulte de la production du registre des parts, L'associé unique a déclaré avoir informé l'organisme de crédit de l'opération de fusion et du rapport d'échange de parts qui en découle. Dans ce cadre, l'assemblée a déclare avoir pris toute précaution auprès de l'organisme financier précité.

Le notaire a rappellé aux comparants la teneur de l'article 684 du Code des sociétés stipulant que les créanciers des sociétés participant à la fusion ont la possibilité d'exiger une sûreté dans les deux mois suivant la publication de la décision de fusion.

TROISEME RESOLUTION : COMPTES ANNUELS - DECHARGE

L'approbation par l'assemblée générale de la société absorbante du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge au gérant de la société absorbée pour la mission qu'il a exercée jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

OUATRIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'associée unique a conféré tous pouvoirs à Monsieur Jean Marie JACQUEMIN, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée et en particulier à l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille onze dans la comptabilité de la société absorbante,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(signé) Catherine LAGUESSE, notaire,

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Réservé Volet B - Suite

au Déposé en même temps : expédition du procès-verbal d'assemblée.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/02/2012
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- , Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du



TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

1 3 FEV. 2012

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Réservé

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0458.111.697

Dénomination

(en entier) : HIPPOCAMPE

Mariann ZE

Greffi hef

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitiée

Siège : Rue de Mangombroux, 161-173 à 4800 Verviers

(adresse complète)

jet(s) de l'acte ;Dépôt d'un projet commun de fusion par absorption de la S.C.R.L. "EYNATTENER APOTHEKE", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0429.199.759, de la S.C.R.L. "PHARMACIE DUPRET-LAMBERT", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0426.148.516, de la S.P.R.L. "PHARMACIE JETTEUR", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0431.560.423, de la S.A. "NIVIMA S.A.", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0437.929.165, de la S.P.R.L. "HIPPOCAMPE", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0458.111.697, de la S.C.A. "NYSSEN-BSA S.C.A", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0450.467.505, de la S.A. "MEDI-MEUSE", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161.173 et dont le numéro d'entreprise est le 0478.890.384, et de la Soc. Civ. à forme de S.A. "FOULONS INVEST", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 161-173 et dont le numéro d'entreprise est le 0466.652.350, par la S.C.R.L. "GENERATION 2000", dont le siège est établi à 4800 Verviers, Rue de Mangombroux, 116-118 et dont le numéro d'entreprise est le 0432.862.104.

Monsieur Jean-Marie JACQUEMIN,

Gérant,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

19/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.04.2011, DPT 11.04.2011 11083-0046-034
04/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 12.04.2010, DPT 27.04.2010 10099-0593-035
01/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 04.08.2009, DPT 31.08.2009 09676-0325-012
29/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 05.08.2008, DPT 27.08.2008 08618-0238-011
30/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 19.05.2007, DPT 25.04.2008 08118-0330-011
30/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 25.04.2008 08118-0329-011
24/01/2008 : HU043287
04/11/2005 : HU043287
23/11/2004 : HU043287
25/08/2004 : HU043287
30/09/2002 : HU043287
20/09/2001 : HU043287
22/11/2000 : HU043287
25/06/1996 : HU43287

Coordonnées
HIPPOCAMPE

Adresse
RUE DE MANGOMBROUX 161-173 4800 VERVIERS

Code postal : 4800
Localité : VERVIERS
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne