HUBEAL

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. HUBEAL
Dénomination : HUBEAL
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 837.421.190

Publication

02/10/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.06.2014, DPT 26.09.2014 14611-0271-008
03/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 01.06.2013, DPT 30.09.2013 13608-0288-008
01/03/2013
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'P 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0837421190

Dénomination

(en entier) : HUBEAL

(en abrégé) :

Forme juridique : société civile à forme de société privée à responsabilité limitée

Siège : 4800 Verviers, Place Verte 12

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Augmentation de capital par apport en nature

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Renaud CHAUVIN, Notaire à

Verviers, le 16 février 2012 il résulte que les associés de la société civile à forme de SPRL "HUBEAL", ont pris

les résolutions suivantes, à l'unanimité:

Résolution unique

Augmentation de capital

1)Dernier bilan approuvé

Monsieur le Président déclare que la société ayant été constituée le trente juin deux mil onze, aucun bilan

n'a été établi à ce jour.

2)Décision d'augmenter le capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de sept cent vingt-deux mille sept cents

euros (722.700,00 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à sept cent quarante et

un mille trois cents euros (741.300,00 EUR), par la création de trois mille huit cent quatre-vingt-cinq (3.885)

parts sociales sans désignation de valeur nominale et à libérer immédiatement par apport en nature à

concurrence de la totalité.

a)Apport en nature

Monsieur et Madame LANGOHR-MILEUR déclarent apporter à la société les biens immeubles suivants, à

concurrence de nonante-neuf pour cents (99 %) indivis en pleine propriété :

DESCRIPTION DES IMMEUBLES

VILLE DE VERVIERS, première division Verviers, articles 04105, 12693 et 15324 de la matrice cadastrale

Dans un complexe immobilier dénommé « Galerie et Résidence des Deux Places », situé Place du Martyr 7,

9, 11 et 13, et Place Verte 12, cadastré section A, numéro 297 P pour une contenance de deux mille deux cent

vingt mètres carrés (2.220 m2):

1)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, au rez-de-chaussée, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive : un local commercial dénommé « magasin 5 », d'une superficie

approximative d'après titre de 97 m2.

b)En copropriété et indivision forcée: 170110.000èmes des parties communes générales en ce compris le

terrain, et 170/6.523èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #CO.SS5-CO.REZ5.

Revenu cadastral: 4.238 E.

2)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, au 1er étage, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive : un local commercial dénommé « magasin 29 ».

b)En copropriété et indivision forcée: 120/10.000èmes des parties communes générales en ce compris le

terrain, et 170/6.310èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #CO1129.

Revenu cadastral: 2.972 E.

3)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, au ler étage, comprenant

a)En propriété privative et exclusive : un local commercial dénommé « magasin 32 », d'une surface

approximative d'après titre de propriété de 38 m2.

b)En copropriété et indivision forcée: 51110.000èmes des parties communes générales en ce compris le

terrain, et 51/6.310èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #CO1132.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Revenu cadastral: 991 E.

4)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, aux 1 er et 2ème étages, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive : un local commercial dénommé « magasin 33 », d'une surface

approximative d'après titre de propriété de 100 m2.

b)En copropriété et indivision forcée: 85/10.000èmes des parties communes générales en ce compris le

terrain, et 85/6.310èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #C01.2/33.

Revenu cadastral: 1.792 ¬ ,

5)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, au 1 er étage, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive : les locaux commerciaux dénommés « magasin 30 » et « magasin 31

b)En copropriété et indivision forcée: 164110.000èmes des parties communes générales en ce compris le terrain, et 164/6.523èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #C01.2/30/31.

Revenu cadastral: 1.279 E.

6)Une surface commerciale sise Place Verte, 12, au ler étage, comprenant :

a)En propriété privative et exclusive : le local commercial dénommé « magasin 34 ».

b)En copropriété et indivision forcée: 95/10.000èmes des parties communes générales en ce compris le terrain, et 9416.523èmes des parties communes spéciales au groupe « magasins ».

Le bien est repris au cadastre sous la référence #R.2/34.

Revenu cadastral: 297 E.

Tels que ces biens sont décrits à l'acte de base reçu par Maître Michel à KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maître Pierre BRAAS, notaire ayant résidé à Liège, le vingt et un septembre mil neuf cent septante-sept, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le vingt-deux novembre suivant, volume 6317 numéro 12.

Cet acte de base a été modifié :

-Suivant acte reçu par Maître Michel KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Liège, le dix-neuf décembre mil neuf cent septante-sept, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le six janvier suivant, volume 6330 numéro 25 ;

-Suivant acte reçu par Maître Michel KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Liège, le vingt et un juin mil neuf cent septante-neuf, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le deux juillet suivant, volume 6558 numéro 18 ;

-Suivant acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, le vingt-trois mars mil neuf cent nonante et un, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le dix avril suivant, volume 8079 numéro 1;

-Suivant acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, le dix-sept août mil neuf cent nonante-trois, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le trente août suivant, volume 8410 numéro 19 ;

-Suivant acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, le vingt-trois octobre deux mil trois, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le quinze janvier deux mil quatre, sous le numéro 00324.

ORIGINES DE PROPR1ETE

Les époux LANGOHR-MILEUR sont propriétaires du bien ci-dessus décrit sub 1 depuis plus de trente ans, pour l'avoir acquis de la SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERE, à Liège, aux termes d'un acte reçu par Maître Michel KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maîtres Pierre BRASS, notaire ayant résidé à Liège, et René BRAGARD, notaire ayant résidé à Verviers, le vingt et un décembre mil neuf cent septante-sept, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le vingt-six janvier mil neuf cent septante-huit, volume 6363 numéro 7.

Les époux LANGOHR-MILEUR sont propriétaires du bien ci-dessus décrit sub 2 pour l'avoir acquis de la SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERE, à Liège, aux termes d'un acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maître Vincent JANSEN, notaire à Virton, le dix-sept août mil neuf cent nonante-trois, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le trente août suivant, volume 8410 numéro 20,

Les époux LANGOHR-MILEUR sont propriétaires des biens ci-dessus décrits sub 3 et 4 pour les avoir acquis de la SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERE, à Liège, aux termes d'un acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maître Paul PIGNEUR, notaire ayant résidé à Theux, le vingt-cinq septembre deux mil un, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, te premier octobre suivant, sous le numéro 06312.

Les époux LANGOHR-MILEUR sont propriétaires des biens ci-dessus décrits sub 5 pour les avoir acquis de la SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERE, à Liège, aux termes d'un acte reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maître Baudouin SAGEHOMME, notaire ayant résidé à Andrimont-Dison, le vingt-neuf mars mil neuf cent quatre-vingt-huit, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le trente et un mars suivant, volume 7611 numéro 23.

Les époux LANGOHR-MILEUR sont propriétaires du bien ci-dessus décrit sub 6 pour l'avoir acquis de la société anonyme ZEEV, à Liège, aux termes d'un acte reçu par Maître Lucien ROBBERTS, notaire ayant résidé à Verviers, à l'intervention de Maître Sophie MELON, notaire à Angleur-Liège, le trois mai deux mil dix, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le vingt-sept mai suivant, sous le numéro 03761.

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge La SA ZEEV était propriétaire dudit bien en vertu d'un acte de fusion-dissolution reçu par Maître Benjamin PONCELET, notaire à Liège, le vingt-huit septembre deux mil cinq, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le dix-sept octobre suivant, numéro 08078, acte en vertu duquel ledit bien a été apporté par la SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERES, en liquidation, à la société anonyme ZEEV.

La SPRL ENTREPRISES MICHEL WOLF ET FRERE, à Liège, était propriétaires des biens ci-dessus décrits sub 2, 3, 4, 5 et 6 pour avoir fait ériger les constructions à ses frais et pour avoir acquis le terrain à la société anonyme LE GRAND BAZAR DE LA PLACE SAINT LAMBERT, suivant acte reçu par Maître Michel KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Verviers, le trente mars mil neuf cent septante-six, transcrit au bureau des hypothèques de Verviers, le neuf avril suivant, volume 6068 numéro 39.

SITUATION HYPOTHECAIRE

Les biens ci-dessus décrits sub 1 à 5 sont grevés d'une inscription hypothécaire prise au bureau des hypothèques de Verviers, te dix avril deux mil six, sous le numéro 03147, en vertu d'un acte d'ouverture de crédit hypothécaire reçu par Maître Paul PIGNEUR, notaire ayant résidé à Theux, le dix mars deux mil six, au profit de la société anonyme ING, pour un montant de cent mille euros (100.000 EUR) en principal et cinq mille euros (5.000 EUR) en accessoires.

Le bien ci-dessus décrit sub 1 est grevé d'une inscription hypothécaire prise au bureau des hypothèques de Verviers, le vingt et un août deux mil trois, sous le numéro 05453, en vertu d'un acte reçu par Maître Jean-Paul LYCOPS, notaire à Bruxelles, le vingt août deux mil huit, au profit de la société anonyme CBC BANQUE, pour un montant de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euros (148.736 EUR) en principal et quatorze mille huit cent septante-trois euros soixante cents (14.873,60 EUR) en accessoires. L'apporteur déclare que par courrier du douze octobre deux mil onze, ladite société anonyme CBC BANQUE a attesté l'absence de crédit en cours.

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT

1. La société aura la propriété des biens apportés, à concurrence des quotités précitées, à dater de ce jour. Elle en aura la jouissance à dater de la même date par la perception des loyers. A cet égard, la SPRL HUBEAL déclare être parfaitement informée de la situation locative des biens apportés. Elle reconnaît avoir reçu toutes les informations et explications nécessaires à ce sujet, tant de la part du notaire soussigné que de l'apporteur, Elle reconnaît en outre être en possession d'une copie des différents contrats de bail,

La société déclare avoir parfaite connaissance des biens apportés et ne pas en exiger une description plus détaillée,

L'apport est réalisé pour quitte et libre de toutes charges privilégiées ou hypothécaires généralement quelconques, à l'exception de ce qui est précisé ci-avant.

2. Les indications cadastrales ne sont données qu'à titre de simple renseignement et les contenances ne sont pas garanties ; la différence en plus ou en moins, excédât-elle un vingtième, fera profit ou perte pour ia société.

3. Tous pouvoirs sont, dès à présent, conférés à l'apporteur, aux fins de rectifier la description de l'apport, s'il y a lieu, en cas d'erreur ou d'omission.

4. La société prendra les immeubles, pour les quotités apportées, dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans pouvoir exercer aucun recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit, notamment pour vices de construction et dégradation du bâtiment, mitoyenneté, mauvais état du sol ou du sous-sol, usure ou mauvais état des agencements et des objets mobiliers.

5. La société souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever l'immeuble apporté, sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives s'il en existe, le tout à ses risques et périls,

6. La société est subrogée dans tous les droits et actions pouvant exister au profit de l'apporteur notamment pour la réparation des dommages et dégâts passés, présents et futurs causés aux immeubles apportés par l'exploitation de mines, carrières et autres activités quelconques.

7. La société supportera, à partir de son entrée en jouissance, tous impôts, contributions, taxes qui grèvent ou pourront grever les immeubles apportés et qui sont inhérents à la propriété et à la jouissance (ou à l'exploitation) de ceux-ci.

8, La société continuera tous abonnements aux eau, gaz et électricité qui pourraient exister quant aux biens apportés; elle en paiera et supportera les primes et redevances à échoir dès son entrée en jouissance.

9. Les époux LANGOHR-MILEUR déclarent que les immeubles, objet du présent apport, sont assurés contre l'incendie et autres risques. La société « HUBEAL » prendra elle-même toutes dispositions utiles au sujet des assurances,

10. L'apport comprend d'une manière générale tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations en cours, garanties personnelles et celles dont l'apporteur bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, dans le cadre des immeubles apportés, à l'égard de tous tiers, y compris des administrations publiques.

11, L'apport comprend également les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société des les conserver.

12. Copropriété

Le présent apport est, en outre, consenti et accepté aux charges, clauses et conditions figurant à l'acte de base et au règlement de copropriété, y demeurés annexés, reçus par Maître Michel à KLEINERMANN, notaire ayant résidé à Liège, le vingt et un septembre mil neuf cent septante-sept, précité, ainsi qu'aux actes de base modificatifs ultérieurs, également précités.

La SPRL HUBEAL reconnaît avoir une parfaite connaissance de ces actes. Elle reconnaît, au surplus, en avoir reçu la copie. DONT DECHARGE

La SPRL HUBEAL sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de ces actes ainsi que dans

v les droits et obligations résultant des décisions régulièrement prises par les assemblées générales des copropriétaires, lesquelles décisions sont conservées dans les livres et procès verbaux de ces assemblées.

La SPRL HUBEAL s'oblige et oblige ses héritiers, locataires et successeurs à tout titre à respecter toutes les clauses et servitudes stipulées dans les documents susdits.

Lors de toute mutation en propriété ou en jouissance du bien présentement vendu, les actes translatifs ou déclaratifs de propriété, jouissance ou autres, devront contenir la mention que le nouvel intéressé a connaissance de ces documents, qu'il s'oblige à les respecter ainsi que les décisions qui seront ultérieurement prises par l'assemblée générale des copropriétaires et qu'il est subrogé dans tous les droits et obligations qui en résultent.

En application de l'article 577-11 paragraphe 1 et 2 du Code civil, le notaire soussigné déclare qu'il a envoyé une lettre recommandée au syndic de l'Association des Copropriétaires, la société BE WOLF, avenue du Luxembourg 53 à 4020 Liège, le seize janvier deux mil douze.

Le syndic a répondu par courriel en date du seize février deux mil douze. L'acquéreur déclare avoir reçu une copie de sa lettre avec ses annexes,.

Le syndic a répondu entre autres:

« Objet : Cession de Mr et Mme LANGOHR-MILEUR à SPRL HUBEAL  Biens M5, M29-30-31, M32-33, M34 soit 600 qu. 645/10.000 Quotités générales

Monsieur le Notaire,

Au nom et pour compte des copropriétaires, nous avons l'honneur de vous envoyer les renseignements que vous avez demandés conformément à l'article 577-11 du code civil.

1. Montants des dépenses de conservation, d'entretien et de réfection décidées par l'assemblée générale ou le syndic, sous réserve d'imprévus, avant la date certaine du transfert de propriété, mais dont le paiement sera demandé après transfert : cf, PV AGO

te N.B. : une AGE est prévue le 22/02/2012.

~

- Grosses réparations à prévoir:

L. - Réfection toiture partie galerie niv +2 (devis)

e

- Remplacement de 2 exutoires au centre galerie (devis)

'e Ces différents travaux seront suivis par un architecte mandaté par la copropriété et il faut prévoir un budget

X

de +1- 20.000 à +/- 75.000 E. Un appel de fonds sera à déterminer lors de la prochaine AG.

X - Mise en conformité installation électrique parties communes par entreprise JRS : 9596 ¬ HTVA.

.0 Commandé,

rm 2. Etat des fonds et des appels de fonds x

Fonds de roulement : 109 600 ¬ sur 10.000 qu.

e IMPORTANT : IMPORTANT : La quote-part du bien est de 10,96 ¬ /quotité,

d M5 soit de 170 qu. x 10,96 = 1863,20 ¬

M29 à 31 soit de 284 qu, x 10,96 = 3112,64 ¬

en M32 à 33 soit de 136 qu. x 10,96 = 1490,56 ¬

c M34 soit de 55 qu. x 10,96 = 602,80 ¬

ML'acheteur doit s'acquitter de ces sommes en la remboursant directement au vendeur. Ce dernier ne

ç pouvant plus exiger le remboursement par la copropriété.

c 3. Fonds de réserve : 71.566,35 ¬ (sur 9960 Qu.)=>

1 - Q-P M5 (170 qu) =1221,51¬

e - Q-P M29 (120 qu) à M30-31/1er (164 qu.), soit (284 qu.) = 2040,65 ¬

- Q-P M32 (51 qu)+ 33 (85 qu), soit (136 qu.) = 977,21 ¬

+ . - Q-P M34 (55 qu.) = 395,20 ¬

et 4. Etat des frais liés à l'acquisition des parties communes, décidés par l'assemblée générale avant le

CA transfert, mais dont le paiement sera demandé après transfert : néant

el 5. Etat des dettes certaines dues par l'association des copropriétaires à la suite de litiges nés avant la date

te

rm

certaine du transfert de la propriété, mais dont le paiement est demandé par le syndic postérieurement à cette

te

t date : néant

pq 6. Litiges en cours : 3 dossiers en récupération de créances : a) Procédure judiciaire et le bien portant les n° de M 39 à 49/1er SA BEYORK, dette de +1- 29.700 ¬ (exécution du jugement du 17/06/11), b) procédure

et judiciaire c/ le bien M28 El Jani D. +/- 25.000 ¬ de retard  jugement prononcé en faveur de la copro -- en cours

:r. de vente de gré à gré (possibilité de retenue sur loyers) c) Mise en demeure c/ Mathieu M24 bis dette de 3478,73 ¬ et 1 dossier contre le restaurant Chinatown (fermeture galerie cf AGE du 22102112). Ces 4 dossiers sont traités par Me Lambermont cabine d'avocats Rikkers.

et 7. Solde débiteur à ce jour du compte de la partie venderesse ; 120 ¬ pour la présente à retenir et à verser

sur le compte de la copropriété ci-dessus,

Le décompte pour le 4è trimestre 2011 est à payer pour le 6 mars 2012

8. Documents administratifs et comptables (P.V. A.G., dernier bilan approuvé et derniers décomptes de charges) : en annexe.

9. A notre connaissance, pas de travaux nécessitant l'intervention d'un coordinateur sécurité, si c'était le cas le coordinateur serait à charge de l'entreprise. Pas de D.I.U.

Il s'agit du solde actuel des vendeurs. Nous vous serions gré de ne pas omettre de nous interroger juste avant la passation de l'acte authentique pour connaître le solde du compte, le cas échéant le retenir à l'acte et le verser au compte de la copropriété au n° BE58 3401 5460 2779

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nous vous remercions de ne pas omettre de nous communiquer, postérieurement à l'acte, sa date de passation ainsi que les coordonnées précises du nouveau propriétaire,

Enfin, conformément aux recommandations de l'IPI, et à nos conditions générales, la charge pour l'établissement du présent document se monte à 120,00 E TTC. Cette somme sera imputée dans le décompte final de la partie venderesse vis-à-vis de l'association des copropriétaires conformément au règlement de copropriété qui précise que tout propriétaire qui augmente les charges communes par son fait ou pour son usage personnel est tenu d'en supporter seul la charge. »

En ce qui concerne les conditions particulières figurant dans l'acte de base, les comparants se dispensent mutuellement, ainsi que le Notaire soussigné, de les reproduire aux présentes.

Sous réserve de responsabilité pouvant résulter de faits antérieurs aux présentes, la SPRL HUBEAL sera subrogée dans tous les droits et obligations de l'apporteur, pour les quotités apportées, résultant des stipulations reproduites à cet acte de base et aux actes subséquents et ce, pour autant qu'elles soient encore d'application et se rapportent au bien présentement vendu, et ce sans intervention du vendeur ni recours contre lui, DONT DECHARGE.

13, Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant du présent apport seront à charge de la société.

14. Le conservateur des hypothèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription des présentes, pour quelque cause que ce soit.

CONDITIONS SPECIALES DE L'APPORT

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propriété, baux civils, commerciaux, emphytéotiques, droit de superficie ou autres, acte de base et acte de division des immeubles apportés, la société s'en réfère aux stipulations y relatives énoncées dans les titres précités dont elle déclare avoir connaissance et dispense le notaire soussigné de les reproduire aux présentes,

CONDITIONS SPECIALES DES TITRES ANTERIEURS

A l'acte de vente reçu par Maître Michel DUCHATEAU, notaire ayant résidé à Liège, à l'intervention de Maître Vincent JANSEN, notaire à Virton, le dix-sept août mil neuf cent nonante-trois, dont question ci-avant à l'origine de propriété, figurait la clause ci-après textuellement reproduite

« Il est ici fait observer que l'acquéreur aux présentes étant déjà propriétaire des magasins numérotés trente et trente et un du même étage, le vendeur lui cède également par les présentes la partie de couloir réunissant les dits lots à celui présentement acquis (couloir initialement « partie commune », devenu « partie privative » en vertu de l'acte de base modificatif reçu ce jour), Tel que ce bien (auquel aucune quotité n'est attribuée dans les parties communes générales) est repris sous liseré orange au plan annexé à cet acte modificatif. »

Par les présentes reproductions et stipulations, la SPRL HUBEAL reconnaît être parfaitement informé. Elle dispense le Notaire instrumentant d'annexer au présent acte une expédition de tout autre antérieur.

Les clauses spéciales en question sont ici reproduites pour l'information de la SPRL HUBEAL et pour qu'elle soit subrogée sans restriction aux droits et obligations de l'apporteur, pour les quotités apportées. Pour autant qu'elles soient encore d'application, elle devra les faire valoir, les contester ou les subir, à ses risques et périls toutes indistinctement, pour son compte et sans intervention de l'apporteur, ni recours contre elle, La présente clause ne pourra donner à qui que ce soit, plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers et non prescrits.

STATUT ADMINISTRATIF

Mentions et déclarations prévues aux articles 85 et 94 du Code wallon

a)lnformation circonstanciée

1)L'apporteur déclare que x

-l'affectation prévue par les plans d'aménagement est la suivante : zone d'habitat;

-le bien est situé en zone d'initiative privilégiée de type Il ;

-le bien est situé en zone d'assainissement collectif avec égouttage existant en voirie ;

-le bien ne fait l'objet ni d'un permis de lotir ni d'un permis d'urbanisme délivré après le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-huit, ni d'un certificat d'urbanisme en vigueur, à l'exception des permis d'urbanisme suivants 2009D0014 pour modification des ouvrants de fenêtres en façade (délivré le 17 avril 2009), 2006D0217 pour création d'un appartement (délivré le 14 novembre 2006).

2)Le notaire instrumentant réitère cette information, au vu de la seule lettre reçue de la Ville de Verviers en date du huit mars deux mil onze, soit moins de quarante jours après renvoi de la demande de renseignements notariaux adressée par nos soins en date du trois mars deux mil onze.

b)Absence d'engagement de l'apporteur:

L'apporteur déclare qu'il ne prend aucun engagement quant à la possibilité d'effectuer ou de maintenir sur le bien aucun des actes et travaux visés à l'article 84 § ler et le cas échéant, ceux visés à l'article 84 § 2, alinéa 1er.

Il ajoute que l'ensemble des actes, travaux et constructions réalisés ou maintenus à son initiative sont conformes aux normes applicables en matière d'urbanisme et d'aménagement du territoire.

c)Information générale :

Il est en outre rappelé que :

-Aucun des actes et travaux visés à l'article 84, §1er, et, le cas échéant, ceux visés à l'article 84, §2, alinéa 1er, ne peut être accompli sur le bien tant que le permis d'urbanisme n'a pas été obtenu ;

-Il existe des règles relatives à la péremption des permis d'urbanisme ;

-L'existence d'un certificat d'urbanisme ne dispense pas de demander et d'obtenir un permis d'urbanisme.

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge d) Mentions prévues parle Règlement général sur la protection de l'environnement:

Le bien ne fait l'objet d'aucun permis d'environnement, anciennement permis d'exploiter, de sorte qu'il n'y a pas lieu de faire mention de l'article 60 du RGPE.

Il. L'apporteur déclare que le bien faisant l'objet du présent apport n'est :

-ni classé, ni visé par une procédure de classement ouverte depuis moins d'une année;

-ni inscrit sur la liste de sauvegarde;

-ni repris à l'inventaire du patrimoine;

-et qu'il n'est pas situé dans une zone de protection ou dans un site archéolo-gique, tels qu'ils sont définis dans le Code Wallon de l'Aménagement du Territoire, de l'Urbanisme, du Patrimoine et de l'Environnement,

Ill. L'apporteur déclare n'avoir pas connaissance de ce que le bien apporté :

-soit soumis au droit de préemption visé aux articles 175 et suivants du CWATUPE;

-ait fait ou fasse l'objet d'un arrêté d'expropriation;

-soit concerné par la législation sur les mines, minières et carrières, ni par la législation sur les sites wallons d'activité économique désaffectés;

-soit repris dans le périmètre d'un remembrement légal.

ASSAINISSEMENT DES SOLS

Les parties déclarent avoir été informées par le notaire instrumentant de la modification de l'article 85 du CWATUPE, opérée par le décret wallon du premier avril deux mil quatre relatif à l'assainissement des sols pollués et aux sites d'activités économiques à réhabiliter, dont il résulte que doivent désormais être mentionnées, dans tout acte de cession immobilière, les « données relatives au bien inscrite dans la banque de données de l'état des sols visée à l'article 14 du décret relatif à l'assainissement des sols pollués ».

Cette modification ne pourrait toutefois recevoir ici d'application, dans la mesure où la banque de données relative à l'état des sols précitée n'est, au jour de la passation du présent acte, pas créée ni opérationnelle. L'apporteur déclare cependant

1.ne pas avoir exercé sur le bien présentement apporté d'activités pouvant engendrer une pollution du sol ou ne pas avoir abandonné de déchets sur ce bien pouvant engendrer telle pollution,

2.ne pas avoir connaissance de l'existence présente ou passée sur ce même bien d'un établissement ou de l'exercice présent ou passé d'une activité figurant sur la liste des établissements et activités susceptibles de causer une pollution du sol au sens dudit décret sols en vigueur en Région Wallonne,

3.qu'aucune étude de sol dite d'orientation ou de caractérisation dans le sens dudit décret sols n'a pas été effectuée sur le bien présentement apporté et que par conséquent aucune garantie ne peut être donnée quant à la mesure du sol et son état de pollution.

Pour autant que ces déclarations aient été faites de bonne foi, l'apporteur est exonéré, dans la mesure des quotités apportées, vis-à-vis de la SPRL HUBEAL de toute charge relative à une éventuelle pollution du sol qui serait constatée dans le futur et des éventuelles obligations d'assainissement du sol relatives au bien apporté.

CHANTIERS TEMPORAIRES ET MOBILES

Après avoir été interrogé par le notaire instrumentant sur l'existence d'un dossier d'intervention ultérieure, l'apporteur a déclaré qu'il n'a effectué sur le bien apporté aucun acte qui rentre dans le champ d'application de l'A.R, du vingt-cinq janvier deux mil un, concernant les chantiers temporaires ou mobiles.

CERTIFICAT DE PERFORMANCE ENERGETIQUE DES BATIMENTS

Les parties déclarent avoir été informées de l'entrée en vigueur (théorique), le treize novembre deux mil onze,

1.de l'arrêté du Gouvernement wallon du vingt octobre deux mil onze relatif à la certification des bâtiments non résidentiels existants, dont il découle notamment qu'à compter de cette date, un certificat PEB est en principe requis lors de l'établissement d'un acte conférant un droit personnel de jouissance ou d'un acte déclaratif, translatif ou constitutif d'un droit réel (sous réserve des exceptions légales ou réglementaires) portant sur un bâtiment non résidentiel existant,

2.ainsi que des sanctions applicables à défaut d'un tel certificat.

Toutefois, nonobstant son entrée en vigueur depuis le treize novembre deux mil onze, cette obligation ne peut, en l'état du droit régional wallon, recevoir ici d'exécution effective dans la mesure où, d'une part, les outils permettant l'établissement d'un tel certificat ne sont pas encore disponibles et où, d'autre part, il n'existe actuellement pas de certificateur agréé pour ce faire,

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ainsi effectué, d'un montant de sept cent vingt-deux mille sept cents euros (722.700 EUR), il est attribué à Monsieur et Madame LANGOHR-MILEUR trois mille huit cent quatre-vingt-cinq parts sociales (3.885) sans désignation de valeur nominale.

Lesdites parts sociales sont libérées à concurrence de totalité.

RAPPORTS

Monsieur Manuel VIEIRA, pour la SCPRL « VIEIRA, MARCHANDISE et Associés », réviseur d'entreprises à 4557 Seny, Grand Route de l'Etat, 4, désigné par les époux LANGOHR-MILEUR, a dressé le rapport prescrit par l'article 219 du Code des sociétés en date du seize décembre deux mil onze.

Ce rapport conclut dans les termes suivants

«Les apports en nature en augmentation du capital de la ScPRL HUBEAL consistent en 99 % de sept « magasins » sis à Verviers, Place du Martyr 7, 9, 11, 13 et Place verte 12, dans un complexe immobilier dénommé Galerie et Résidence des Deux Places. Ces apports, valorisés à 722.700 ¬ , sont plus amplement décrits au sein du présent rapport. Il s'agit des magasins repris à l'acte de base sous les numéros 5, 29, 30, 31, 32, 33 et 34,

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge



Au terme de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que

- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté,

- les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport qui correspond au pair comptable des parts à émettre en contrepartie,

- la rémunération attribuée à Monsieur Alphonse LANGOHR et à Madame Huberte MILEUR, époux mariés sous le régime légal, en contrepartie de leur apport consiste en la création de trois mille huit cent quatre vingt cinq (3,885) parts nouvelles, sans désignation de valeur nominale,

Conformément aux normes de l'institut des Réviseurs d'Entreprises, nous croyons enfin utile de rappeler que l'organe de gestion est responsable de l'évaluation des apports ainsi que de la détermination du nombre de parts sociales à émettre en contrepartie des apports en nature, Notre mission porte sur la description des apports en nature, sur l'appréciation de leur évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie, Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Le gérant a dressé le rapport spécial prescrit par l'article 313 du Code des sociétés.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Verviers en même temps qu'une expédition du présent acte.

b) Conclusion

Il résulte de ce qui précède que

-les trois mille huit cent quatre-vingt-cinq parts sociales ont été souscrites par Monsieur et Madame

LANGOHR-MILEUR

-la totalité de l'apport a été entièrement libérée en nature.

3)Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate qu'en suite de ce qui précède :

-l'augmentation de sept cent vingt-deux mille sept cents euros (722.700,00 EUR) est réalisée ;

-le capital social est actuellement de sept cent quarante et un mille trois cents euros (741.300,00 EUR), représenté par trois mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

4)Modification subséquente des statuts

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par la disposition suivante :

« Le capital social est fixé à sept cent quarante et un mille trois cents euros (741.300,00 EUR), et est représenté par trois deux mille neuf cent quatre-vingt-cinq (3.985) parts sociales sans désignation de valeur nominale. »



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique conforme,

Renaud CHAUVIN, Notaire

Déposé en même temps:

- une expédition de l'acte du 16 février 2012;

- les statuts coordonnés;

- un exemplaire du rapport du réviseur avec copie du rapport du gérant,



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11304124*

Déposé

30-06-2011

Greffe

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1. Monsieur LANGOHR Alphonse Léon Ange Hubert, né à Wegnez le onze avril mil neuf cent vingt-neuf, numéro national 29.04.11 005-11, et son épouse Madame MILEUR Huberte Marie Constance Joséphine, née à Verviers le vingt-six mars mil neuf cent trente, numéro national 30.03.26 012-53, domiciliés à 4800 Verviers, rue du Château d'Eau, 26.

Mariés sous le régime de la communauté légale, à défaut de contrat de mariage, sans déclaration de maintien, non modifié jusqu'à présent, ainsi qu'ils le déclarent.

Madame MILEUR Huberte est ici représentée par Monsieur LANGOHR Alphonse, prénommé, en vertu d un acte de mandat général reçu par Maître Lucien ROBBERTS, Notaire à Verviers, le vingt-neuf juin deux mil onze, en cours d enregistrement, dont une expédition restera ci-annexée.

2. Monsieur LANGOHR Marc Mary Bernard Hubert, né à Verviers le douze août mil neuf cent soixante-trois, numéro national 63.08.12 003-46, célibataire et déclarant ne pas avoir fait une déclaration de cohabitation légale, domicilié à 4800 Verviers, Rue de la Moinerie, 50.

Lesquels comparants, après que le notaire soussigné les eût informés sur les conséquences des articles 215 et 229 du Code des sociétés relatifs à la responsabilité des fondateurs, lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant, ont requis le notaire soussigné d acter authentiquement ce qui suit :

Par devant Nous, Maître Lucien ROBBERTS, notaire associé de la société civile à forme de SPRL « ROBBERTS & CHAUVIN  Notaires associés », ayant son siège social à Verviers.

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : HUBEAL

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Siège: 4800 Verviers, Place Verte 12

Objet de l acte : Constitution

L an deux mille onze

Le trente juin

0837421190

ONT COMPARU

I.- ACTE CONSTITUTIF

1. Constitution

Ils déclarent constituer une Société civile sous forme de société privée à responsabilité

limitée, sous la dénomination « HUBEAL », dont le siège social sera établi à 4800 Verviers,

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Place Verte, 12, et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2. Souscription  Libération

Les cent parts sociales sont souscrites au pair en espèces comme suit :

- Monsieur LANGOHR Alphonse et son épouse, Madame MILEUR Huberte,

prénommés, souscrivent nonante-neuf parts sociales, pour un montant de dix-huit mille

quatre cent quatorze euros (18.414,00 EUR) ;

- Monsieur LANGOHR Marc, prénommé, souscrit une part sociale, pour un montant de cent quatre-vingt-six euros (186,00 EUR) ;

Les comparants déclarent et reconnaissent :

1. que les cent parts sociales ont été libérées à concurrence de six mille deux cents euros, de sorte que la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ;

2. que les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci-dessus ont été versés à un compte spécial numéro 363-0900091-68 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING.

Une attestation justifiant ce dépôt est remise à l instant par les fondateurs au notaire instrumentant mais non annexée aux présentes. En conséquence, le notaire instrumentant atteste le dépôt du capital libéré.

3. Quasi-apport

Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairés sur l obligation de faire établir un rapport pour tout apport ne consistant pas en numéraire ou pour toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d un bien appartenant à l un des fondateurs, à un associé ou à un gérant.

4. Plan financier

Le notaire soussigné atteste qu un plan financier, établi le vingt-cinq juin deux mil onze signé par les comparants et dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société en formation pour une somme de dix-huit mille six cents euros, lui a été remis.

Ledit plan financier est conservé par Nous Notaire selon les prescriptions des articles 215 et 229 du Code des sociétés. Les comparants reconnaissent que le notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l article 229 du Code des sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffisant.

5. Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations résultant des présentes s élève

approximativement à neuf cents euros (900 EUR).

II.- STATUTS

Les comparants fixent les statuts de la société comme suit:

TITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1 : dénomination

La société revêt la forme d une Société civile sous forme de société privée à

responsabilité limitée. Elle est dénommée « HUBEAL ».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres,

notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie

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immédiatement de la mention « Société civile ayant emprunté la forme d une société privée à responsabilité limitée » ou des initiales « S.C. S.P.R.L. », reproduites lisiblement. Elle doit en outre, être accompagnée de l indication précise du siège social de la société, des mots « registre des sociétés civiles ayant emprunté la forme commerciale », suivis du numéro d entreprise.

Article 2 : siège social

Le siège social est établi à 4800 Verviers, Place Verte, 12, et peut être transféré partout

en Belgique, par simple décision de la gérance, publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société peut par simple décision de la gérance établir des sièges administratifs, des

succursales, agences ou dépôts, partout où elle le juge utile, en Belgique et à l étranger.

Article 3 : objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, la gestion du patrimoine immobilier.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation ou le développement.

Elle peut s intéresser par voie d apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu à l étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Article 4 : durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société commence ses activités à compter de son inscription au registre du

commerce.

Elle peut être dissoute par décision de l Assemblée Générale statuant dans les formes

prévues pour des modifications de statuts.

TITRE DEUX - FONDS SOCIAL

Article 5 : capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR), et est représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, souscrite au pair en espèces.

Toutes et chacune des parts ont été libérées à concurrence d un tiers de sorte que la somme de six mille deux cents euros (6.200,00 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société sur un compte ouvert à son nom.

Article 6 : nature des parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des associés tenu au siège social et qui contiendra la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant, ainsi que l indication des versements effectués.

Article 7 : augmentation de capital  droit de souscription préférentiel

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

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Le droit de souscription préférentiel peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à trente jours à dater de l ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l assemblée générale.

L ouverture de la souscription ainsi que son délai d exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée, avec accusé de réception.

Les parts qui n ont pas été souscrites en vertu de ce qui précède seront à nouveau offertes aux associés ayant exercé la totalité de leur droit de préférence en proportion du nombre de parts qu ils détiennent respectivement. Il sera procédé de cette manière, selon les modalités arrêtées par la gérance, jusqu à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté.

Les parts qui n ont pas été souscrites conformément aux alinéas qui précèdent peuvent être offertes à des tiers avec l agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois/quarts du capital.

Article 8 : réduction du capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

Lorsque l assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Si la réduction du capital s opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers ont, dans les deux mois de la publication de la décision de réduction du capital, le droit d exiger une sûreté pour leurs créances nées antérieurement à la publication et non échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l escompte.

Article 9 : indivisibilité des titres

Les parts sont indivisibles.

S il y a plusieurs propriétaires d une part, l exercice des droits y afférents est suspendu

jusqu à ce qu une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la

part.

Les droits afférents aux parts sociales seront à défaut de convention contraire, exercés

par l usufruitier.

Article 10 : cession et transmission des parts

A. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Tant que la société ne comprendra qu un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou

partie des parts à qui il l entend.

b) La transmission pour cause de mort

Le décès de l associé unique n entraîne pas la dissolution de la société. Si l associé unique n a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu au partage des dites parts ou jusqu à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un

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mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d un mandataire spécial, l exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l usufruit des parts d un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

B. CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION DES PARTS AU CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

La cession entre vifs ou la transmission pour cause de mort des parts d un associé est soumise, à peine de nullité, à l agrément :

a) de l autre associé, si la société ne compte que deux associés au moment de la cession

ou de la transmission;

b) de la moitié au moins des associés, si la société compte plus de deux associés, qui possèdent les trois/quarts au moins des parts sociales autres que celles cédées ou transmises.

En cas de refus d agrément d une cession entre vifs ou d une transmission pour cause de morts, il sera référé aux dispositions des articles 251 et 252 du Code des Sociétés.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article 11 : gérance

La gérance de la société est confiée par l assemblée générale à un ou plusieurs gérants, statutaires ou non, et dans ce dernier cas, pour une durée à laquelle il pourra être mis fin en tout temps, par une décision de l assemblée générale.

L assemblée peut aussi fixer anticipativement la durée pour laquelle un gérant est nommé.

Le gérant signe les engagements contractés au nom de la société de sa signature personnelle précédée des mots «Pour la S.P.R.L., le gérant» ; lesdits mots peuvent être apposés au moyen d une griffe. Le gérant ne peut se servir de cette signature que pour les besoins de la société.

La révocation du gérant ne peut être prononcée que de l accord unanime des associés ou pour motif grave à apprécier par les tribunaux.

Article 12 : pouvoirs

En cas de pluralité de gérants, chacun des gérants, agissant séparément, est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d administration et de disposition qui intéressent la société, sauf ceux que la loi et les présents statuts réservent à l Assemblée Générale.

Les gérants représentent, même seuls, la société à l égard des tiers et en justice, soit en demandant soit en défendant.

Les gérants, agissant séparément, possèdent également les pouvoirs de contracter tous emprunts et décider les investissements au nom de la société.

Agissant séparément, le ou les gérants peuvent déléguer certains pouvoirs pour des fins déterminées à telles personnes que bon leur semble.

En cas de gérant unique, celui-ci exercera seul les pouvoirs conférés ci-avant et pourra conférer les mêmes délégations.

Article 13 : rémunérations

Il peut être attribué au gérant un traitement dont le montant sera fixé par décision des associés prise à la majorité des voix. Tout traitement demeurera maintenu de plein droit jusqu à décision nouvelle acceptée par le gérant intéressé.

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Article 13bis :dualité d intérêts

1. S il n y a qu un gérant et qu il a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société dans une opération, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

2. Lorsque le gérant est l associé unique et qu il se trouve placé dans cette dualité d intérêts, il pourra prendre la décision ou conclure l opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

3. Le membre d un collège de gestion qui a un intérêt personnel, direct ou indirect opposé à celui de la société dans une opération, une série d opérations ou une décision à prendre, doit le déclarer et faire mentionner sa déclaration au procès-verbal de la réunion du collège de gestion. Il ne peut assister aux délibérations du collège de gestion relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

Le collège de gestion fait, à l assemblée générale la plus proche et avant tout vote sur d autres résolutions, un rapport spécial sur les circonstances dans lesquelles les opérations ou les décisions en cause ont été effectuées, sur les conditions auxquelles elles ont été conclues et sur les conséquences qui en ont résulté pour la société.

Un rapport est établi par le commissaire-réviseur ou, à défaut, par un réviseur d entreprises ou un expert-comptable.

Article 14 : contrôle

Le contrôle de la situation financière des Comptes Annuels et de la régularité des opérations à constater dans les Comptes Annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires nommés, pour une durée de trois ans, par l Assemblée Générales des associés parmi les membres de l INSTITUT des REVISEURS D ENTREPRISES (I.R.E.) si la société répond aux critères énoncés à l article cent quarante et un du code des sociétés. Si la société ne répond pas à ces critères, elle ne sera pas tenue de nommer de commissaire. L Assemblée Générale des associés pourra toutefois nommer un commissaire sans qu une modification des statuts soit nécessaire.

Au cas où il n est pas nommé de commissaire, chaque associé a individuellement les pouvoirs d investigation et de contrôle des commissaires et peut, pour l exercice de ces pouvoirs se faire représenter ou assister par un expert comptable choisi sur le tableau des expert comptables externes émis par l Institut des Expert Comptables (I.E.C.). La rémunération de l expert comptable incombera à la société s il a été désigné avec son accord. Dans ce cas, les observations de l expert comptable seront communiquées à la société.

TITRE QUATRE - ASSEMBLEE GENERALE

Article 15 : réunion

L Assemblée Générale représente la totalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous. Elle peut compléter les statuts et régler leur application par des règlements d ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Il est tenu chaque année, au siège social, une assemblée ordinaire, le premier samedi du mois de juin.

Si ce jour était férié, l assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant.

La gérance peut convoquer l assemblée chaque fois que l intérêt de la société l exige. L Assemblée doit aussi être convoquée de manière extraordinaire si des associés possédant au moins un cinquième des parts sociales en font la demande, à condition de préciser ce dont il(s) veut(lent) voir traiter à cette assemblée.

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l ordre du jour; elles sont faites par lettres recommandées à la poste, adressées aux associés quinze jours francs au moins avant l assemblée.

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Article 16 : nombre de voix

a) En cas de pluralité d associés, chaque associé peut voter par lui-même ou par mandataire, associé ou non.

Le vote peut également être émis par écrit ; l associé qui voudra faire usage de la faculté d émettre son vote par écrit fera parvenir au siège de la société, avant l ouverture de l Assemblée, une lettre recommandée dans laquelle il répondra par «oui» ou par «non» à chacune des propositions formulées dans la convocation.

Chaque part ne confère qu une seule voix. L associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d un nombre de voix égal à celui de ses parts, sous réserve des restrictions légales.

b) En cas d associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l assemblée générale et il ne peut les déléguer.

En outre, l exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n ont pas été opérés sera suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

Article 17 : délibération

L Assemblée Générale statue, quelle que soit la portion du capital représenté à la majorité des voix.

Toutefois, lorsque l Assemblée doit délibérer sur des questions de modifications des statuts, de fusion avec d autres sociétés, de prorogation ou de dissolution anticipée de la société, d augmentation ou de réduction du capital, l Assemblée n est valablement constituée que si des modifications proposées ont été spécialement indiquées dans la convocation et que si ceux qui assistent ou ont donné leur réponse par écrit aux propositions indiquées dans la convocation, représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n est pas remplie, une nouvelle Assemblée doit être convoquée et cette nouvelle Assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Dans l un et dans l autre cas, aucune proposition ne sera admise que si elle réunit les trois/quarts des voix.

Concernant les points non mentionnés à l ordre du jour, il ne peut en être délibéré en assemblée que lorsque l entièreté des parts est présente et lorsque l unanimité des voix s y est résolue.

Les votes pour les nominations et les révocations ont lieu au scrutin secret. Pour le cas de nomination, si la majorité n est pas obtenue au premier tour de scrutin, il est fait un ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus de voix.

Article 18 : procès-verbal

a) En cas de pluralité d associés, les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par tous les associés présents. Les expéditions, copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

b) En cas d associé unique, les décisions prises par ce dernier, agissant en lieu et place de l assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

TITRE CINQ - INVENTAIRE - ECRITURES SOCIALES - REPARTITION

Article 19 : exercice social

L exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Article 20 : écritures sociales

Chaque année, à la fin de l exercice social, la gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats, ainsi que l annexe et forment un tout.

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La gérance établit en outre son rapport de gestion conformément aux dispositions des articles 94, 95, 96, 608 et 624 du Code des Sociétés.

Ces documents seront à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l Assemblée.

L assemblée générale, après avoir entendu le rapport de gestion de la gérance et le rapport du commissaire éventuel, statue sur les comptes annuels, et par un vote spécial, sur la décharge du ou des gérants et du ou des commissaires.

Article 21 : distribution

Le bénéfice net, après prélèvement pour la réserve légale, est mis à la disposition de l assemblée générale qui en détermine l affectation, étant toutefois fait observer que chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l actif net tel qu il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Par actif net, il faut entendre le total de l actif tel qu il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

Article 22 : publicité du rapport de gestion

Si rapport de gestion il y a, la société est dispensée de la formalité de dépôt du rapport de gestion si toute personne s adressant au siège social peut prendre connaissance dudit rapport et en obtient une copie intégrale ou partielle contenant dans ce dernier cas au moins les indications prescrites par les articles 94, 95, 96, 608 et 624 du Code des Sociétés.

TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 23 : dissolution

Outre les causes de dissolution légales, la société ne peut être dissoute que par décision de l assemblée générale, statuant dans les formes et conditions requises pour les modifications aux statuts.

En cas de liquidation, celle-ci s opère par les soins du ou des gérants en fonction à cette époque ou par le ou les liquidateurs désignés par l assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Article 24 : répartition

Après apurement de toutes les dettes et charges, et des frais de liquidation, l actif net sert tout d abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des parts.

Le surplus disponible est réparti entre tous les associés, suivant le nombre de leurs parts respectives, chaque part conférant un droit égal.

Les pertes éventuelles seront partagées entre les associés dans la même proportion, sans toutefois qu un associé puisse être tenu d effectuer un versement au-delà de son apport en société.

Article 25 : perte du capital

1. Si par suite de pertes, l actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital

social, l assemblée générale doit être réunie dans un délai de deux mois maximum à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l être en vertu des obligations légales ou statutaires, aux fins de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification aux statuts, sur la dissolution éventuelle de la société et éventuellement sur d autres mesures annoncées dans l ordre du jour.

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Le gérant justifiera ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société, quinze jours avant l assemblée générale.

2. Lorsque l actif net est réduit à un montant inférieur à un/quart du capital social, la dissolution peut être prononcée par un/quart des voix émises à l assemblée.

3. Si l actif net et réduit à un montant inférieur à six mille cent nonante-sept euros trente-quatre cents, tout intéressé peut demander la dissolution de la société au Tribunal qui peut accorder un délai en vue de régulariser la situation.

DIVERS

Article 26 : droit commun

Pour tout ce qui n est pas prévu aux présents statuts, il est référé au Code des sociétés.

Article 27 : arbitrage

Pour le cas où un désaccord majeur survenu entre les associés au sujet de la gestion de la société ne serait pas résolu par la gérance, les parties conviennent, conformément aux articles 1676 et suivants du Code Judiciaire, de recourir à l arbitrage pour trancher le conflit.

A cet effet, elles conviennent de recourir à un arbitre unique dont la désignation est confiée au président du tribunal de commerce de Verviers, sur requête de la partie la plus diligente.

Elles dispensent l arbitre de suivre toutes règles non impératives de procédure et lui donnent pouvoir de fixer les délais opportuns, les frais et leur sort.

Article 28 : élection de domicile

Pour l exécution des présents statuts, tout associé, gérant ou commissaire, domicilié à l étranger, élit, par les présentes, domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

Article 29 : règlement d ordre intérieur

La gérance peut arrêter un règlement d ordre intérieur et le modifier. Le règlement d ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l application des statuts, à son activité et à celle de l Assemblée Générale et au règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leurs ayants droit tout ce qui est jugé utile aux intérêts de la société.

Article 30 : certificat d identité

Le notaire soussigné certifie l exactitude de l identité des comparants au vu du

registre national des personnes morale et physique.

Les parties personnes physiques déclarent donner leur accord exprès quant à la

mention dans l acte de leur numéro de registre national.

Article 31 : déclarations légales

Le notaire soussigné certifie l accomplissement des conditions requises pour la constitution d une société privée à responsabilité limitée et prévues aux articles 214, 216, 218, 223 et 226 du Code des sociétés.

DROIT D ÉCRITURE

Le présent acte est soumis à un droit d écriture de nonante-cinq euros (95 EUR).

Le notaire instrumentant certifie que les formalités relatives au droit d écriture ont

été dûment accomplies.

DISPOSITIONS TRANSITOIRES.

1. Premier exercice social

Réservé

au

Moniteur

belge

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III. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes :

Nomination d un gérant non-statutaire

a) Le nombre de gérant est fixé à un.

Est nommé à cette fonction et déclare accepter et confirmer expressément qu il n est pas

frappé d une décision qui s y oppose: Monsieur LANGOHR Marc, prénommé.

b) Le mandat du gérant est exercé à titre gratuit.

c) L assemblée décide, au vu du plan financier, de ne pas nommer de commissaire ;

d) Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier avril deux mil onze par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

DONT ACTE.

Fait et passé à Verviers, en l étude, rue Laoureux, 24, date que dessus.

Et lecture intégrale et commentée faite de tout ce que dessus, les parties,

reconnaissant avoir reçu copie du projet d acte dans le délai légal, ont signé avec Nous,

Notaire.

douze.

2. Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le premier samedi du mois de juin

deux mil treize.

Déposé en même temps: une expédition de l acte du 30 juin 2011, en cours d enregistrement

Volet B - Suite

Le premier exercice social débute ce jour et finit le trente-et-un décembre deux mil

Pour extrait analytique conforme Renaud CHAUVIN, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 06.06.2015, DPT 28.08.2015 15550-0247-008

Coordonnées
HUBEAL

Adresse
PLACE VERTE 12 4800 VERVIERS

Code postal : 4800
Localité : VERVIERS
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne