29/03/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 2 0 0 1 *
D é p o s é
2 7 - 0 3 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 5 2 4 8 9 8 7 7 1
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : H Y D R O - F L O W
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 1 0 0 S e r a i n g , R u e d u C o r b e a u 4 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : C o n s t i t u t i o n
D u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e F a b i e n n e J e a n d r a i n , r é s i d a n t à I v o z - R a m e t , e n d a t e d u v i n g t - s i x m a r s d e u x m i l l e
t r e i z e , e n c o u r s d e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
O N T C O M P A R U :
1 . M o n s i e u r F r é d é r i c , E t i e n n e , N i c o l a s , M a r i e P R E U D H O M M E , n é à R o c o u r t , l e o n z e j u i l l e t m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f ( n u m é r o n a t i o n a l i n d i q u é a v e c s o n a c c o r d : 6 9 0 7 1 1 1 9 5 - 0 3 ) d o m i c i l i é à 4 5 5 0 V i l l e r s - L e - T e m p l e , r u e d e s L o u p s , 1 5 .
2 . M o n s i e u r T h i e r r y , J e a n , Y a n n i c , G h i s l a i n L O V I N F O S S E , n é à L i è g e , l e q u i n z e o c t o b r e m i l n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n ( n u m é r o n a t i o n a l i n d i q u é a v e c s o n a c c o r d : 6 1 1 0 1 5 1 5 3 - 6 9 ) , d o m i c i l i é à S e r a i n g , r u e d u C o r b e a u , n u m é r o 4 6 ,
L e s q u e l s c o m p a r a n t s r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u ' i l s c o n s t i t u e n t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e c e t t e s o c i é t é , d é n o m m é e « H Y D R O F L O W » , a y a n t s o n s i è g e à 4 1 0 0 S e r a i n g , r u e d u C o r b e a u , 4 6 , a u c a p i t a l d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d e l a v o i r s o c i a l .
A v a n t l a p a s s a t i o n d e l a c t e , l e s c o m p a r a n t s , e n l e u r s q u a l i t é s d e f o n d a t e u r s d e l a s o c i é t é , o n t r e m i s a u n o t a i r e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e l a é t a n t d i t , l e s c o m p a r a n t s n o u s o n t r e q u i s d e d r e s s e r a c t e a u t h e n t i q u e d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o m m e r c i a l e q u ' i l s d é c l a r e n t f o r m e r c o m m e s u i t :
A R T I C L E P R E M I E R - F O R M E - D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é c i v i l e a d o p t e l a f o r m e d u n e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « H Y D R O - F L O W »
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é
L i m i t é e " , o u e n a b r é g é , " S P R L " .
A R T I C L E D E U X I E M E - S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à S e r a i n g , R u e d u C o r b e a u , 4 6 ,
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e e t d e l a P r o v i n c e
d e L i è g e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l s e r a p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e p a r l e s s o i n s d e l a
g é r a n c e .
L a s o c i é t é p o u r r a , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e
o u à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E T R O I S I E M E O B J E T S O C I A L .
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r :
1 ) p o u r s o n p r o p r e c o m p t e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a ) t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t à l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r e t l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m e u b l e s a u x t i e r s , n o t a m m e n t l ' a c q u i s i t i o n p a r l ' a c h a t o u a u t r e m e n t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é l i o r a t i o n , l ' é q u i p e m e n t , l ' a m é n a g e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m e u b l e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s o n t e n r e l a t i o n a v e c c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l ' a c c r o i s s e m e n t e t l e r a p p o r t d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , d e m ê m e q u e s e p o r t e r c a u t i o n p o u r l a b o n n e f i n d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s i m m e u b l e s ;
b ) l a c e s s i o n , l ' é c h a n g e e t l a g e s t i o n d e t o u t e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , f o n d s d ' E t a t , b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s , t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s a y a n t u n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r s e s i n t é r ê t s o u e n c o r e à c o n c o u r i r a u p l a c e m e n t d e s e s p r o p r e s c a p i t a u x , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s r e q u é r a n t u n e a u t o r i s a t i o n o u u n a g r é m e n t p r é a l a b l e . L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r p a r v o i e d ' a c h a t , d ' é c h a n g e , d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e f e r m e , d ' o p t i o n d ' a c h a t o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e : t o u s t i t r e s , v a l e u r s , c r é a n c e s e t a u t r e s b i e n s i n c o r p o r e l s .
2 ) p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
a ) t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à t o u t e s a c t i v i t é s g é n é r a l e m e n t d ' u s a g e d a n s l e c a d r e d e l a p r o f e s s i o n d e G é o m è t r e - E x p e r t o u d ' I n g é n i e u r e t t e l l e s q u e d é f i n i e s p a r l a F é d é r a t i o n I n t e r n a t i o n a l e d e s G é o m è t r e s - E x p e r t s , à l ' e x c l u s i o n d e c e l l e s r e q u é r a n t u n e a u t o r i s a t i o n o u u n a g r é m e n t p r é a l a b l e .
L e s a c t i v i t é s d e G é o m è t r e - E x p e r t e t / o u d ' I n g é n i e u r s o n t e x e r c é e s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é . L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s p a r e t p o u r l a s o c i é t é .
b ) L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' é t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s r e n t r a n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l .
c ) L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t d e p r o m o u v o i r l a q u a l i t é d e s s e r v i c e s d e G é o m è t r e - E x p e r t o u d ' I n g é n i e u r , c o n f o r m e s a u x d o n n é e s d e c e s p r o f e s s i o n s e t n o t a m m e n t :
- d ' a s s u r e r l a g e s t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s b u r e a u x d e G é o m è t r e s - E x p e r t s e t d ' I n g é n i e u r s , e n c e c o m p r i s l ' a c q u i s i t i o n , l a l o c a t i o n e t l ' e n t r e t i e n d ' u n m a t é r i e l t e c h n o l o g i q u e m e n t a v a n c é e t d e b i e n s d ' é q u i p e m e n t , l a f a c t u r a t i o n . e t l a p e r c e p t i o n d e s h o n o r a i r e s , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d u o u d e s a s s o c i é s o u d ' a u t r e s g é o m è t r e s - e x p e r t s e t / o u i n g é n i e u r s t r a v a i l l a n t d a n s l a s o c i é t é , d u p e r s o n n e l , d u m a t é r i e l e t p l u s g é n é r a l e m e n t d e t o u t c e q u i e s t n é c e s s a i r e à l a p r a t i q u e d e l e u r p r o f e s s i o n ;
- l a c r é a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c q u i s i t i o n , l ' o r g a n i s a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d ' u n o u p l u s i e u r s b u r e a u x d e g é o m è t r e s - e x p e r t s e t d ' i n g é n i e u r s d e n a t u r e à f a c i l i t e r l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d u o u d e s a s s o c i é s ;
- d ' a s s u r e r l a d é f e n s e d e s i n t é r ê t s p r o f e s s i o n n e l s , m a t é r i e l s e t m o r a u x d u o u d e s a s s o c i é ( s ) ;
- d e p r o m o u v o i r e t d e p r e n d r e t o u t e s m e s u r e s c o n t r i b u a n t à l a c o l l a b o r a t i o n e n t r e l e s a s s o c i é s o u t o u t e p e r s o n n e t r a v a i l l a n t p o u r l a s o c i é t é .
d ) l a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l e c o u r t a g e i m m o b i l i e r e t l e s y n d i c d e c o p r o p r i é t é ;
- l e s m i s s i o n s r e l a t i v e s à l a c o o r d i n a t i o n s é c u r i t é e t s a n t é s u r l e s c h a n t i e r s ;
- l e s é t u d e s d u r b a n i s m e e t d a m é n a g e m e n t d u t e r r i t o i r e ;
- l é l a b o r a t i o n o u l a r é v i s i o n d e s p l a n s d a m é n a g e m e n t d e l e s p a c e s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t d e r è g l e m e n t s d u r b a n i s m e , o u t o u t e é t u d e s i m i l a i r e o r g a n i s a n t l e m o r c e l l e m e n t d e s b i e n s e t l o r g a n i s a t i o n d e l e s p a c e ;
- l e s é t u d e s d e v o i r i e s , d é g o u t t a g e e t d e s r é s e a u x d e d i s t r i b u t i o n p u b l i c s a i n s i q u e l e u r s u r v e i l l a n c e t e c h n i q u e .
- l a p r i s e d e m e s u r e a é r i e n n e p a r t o u t e v o i e t e c h n i q u e e x i s t a n t e o u à v e n i r
- t o u t e p r i s e d e m e s u r e e n r a p p o r t a v e c l a g e s t i o n , l e n t r e t i e n e t l a m é n a g e m e n t d e s c o u r s
d e a u c l a s s é s o u n o n c l a s s é s , n a v i g a b l e e t n o n n a v i g a b l e , q u e l q u e s o i t l a t e c h n i q u e u t i l i s é e
- l a b a t h y m é t r i e , l a d é t e c t i o n e t l a p r o s p e c t i o n s o u s - m a r i n e
- l e x p l o i t a t i o n e t l a g e s t i o n d e d o n n é e s a y a n t t r a i t à l a m o d é l i s a t i o n e t l a n a l y s e d e d o n n é e s s o u s - m a r i n e
- l e s p r o c é d u r e s t e c h n i q u e s r e l a t i v e s à l a c a r a c t é r i s a t i o n e t d u d e g r é d e p o l l u t i o n d e s s o l s , d e s s é d i m e n t s e t d e s e a u x , n o t a m m e n t p a r p r é l è v e m e n t s , a n a l y s e s e t e s s a i s s a n s q u e c e s m o y e n s s o i e n t l i m i t a t i f s
- l é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l e s a m é n a g e m e n t s e t e n t r e t i e n s d e s p a c e s p u b l i c s e t p r i v é s , q u e l l e q u e s o i t l e u r n a t u r e , e n c e c o m p r i s l e s é t u d e s à c a r a c t è r e e n v i r o n n e m e n t a l .
- l e s p r é l è v e m e n t s , m e s u r e s , a n a l y s e s à c a r a c t è r e s c i e n t i f i q u e a y a n t p o u r o b j e t l é t u d e d e l a r e p r o d u c t i o n , d e l é t a t s a n i t a i r e , d u c o m p o r t e m e n t e t d e l é v o l u t i o n d e l i c h t y o f a u n e d a n s s o n m i l i e u d e d é v e l o p p e m e n t .
- l e n t r e t i e n , l i n s p e c t i o n e t l a n a l y s e d e s t a t i o n s d é p u r a t i o n p u b l i q u e s o u p r i v é e s , e n c e q u e c o m p r i s t o u t e i n s t a l l a t i o n c o n n e x e p a r t i c i p a n t a u p r o c e s s u s d é p u r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l i n s p e c t i o n d e c o n d u i t e s e t d e t o u t t y p e d e c a n a l i s a t i o n a u m o y e n d e t e c h n i q u e d e v i s u a l i s a t i o n e t d e n r e g i s t r e m e n t
- l é t u d e , l a c o n c e p t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x g é n é r a u x d e c o n s t r u c t i o n d e g r o s - Su v r e ,
p a r a c h è v e m e n t , é q u i p e m e n t , g é n i e c i v i l e t c o n s t r u c t i o n m é t a l l i q u e
e ) t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , l a g e s t i o n e t l e x p l o i t a t i o n d u n c e n t r e d e n t r e p r i s e s i n c l u a n t , s a n s q u e c e s s e r v i c e s s o i e n t l i m i t a t i f s , l a c c u e i l , l a r é c e p t i o n t é l é p h o n i q u e , l a g e s t i o n d u c o u r r i e r , l a f o u r n i t u r e d e t r a v a u x d e s e c r é t a r i a t e t d a d m i n i s t r a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s d e p h o t o c o p i e s , r e l i u r e s , t r a d u c t i o n , l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e l o c a u x , p a r k i n g , e n t r e p ô t , m a t é r i e l e t p e r s o n n e l a u b é n é f i c e d e s e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
A R T I C L E Q U A T R I E M E - D U R E E .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e à p a r t i r d e c e j o u r p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A R T I C L E C I N Q U I E M E - C A P I T A L - P L A N F I N A N C I E R .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 1 8 . 5 5 0 E U R ) , d i v i s é
e n c e n t p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A R T I C L E S I X I E M E - A P P O R T E N N U M E R A I R E .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e , à s a v o i r :
l ) M o n s i e u r F r é d é r i c P R E U D H O M M E , c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s p o u r n e u f m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ,
2 ) M o n s i e u r T h i e r r y L O V I N F O S S E , c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s p o u r n e u f m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - c i n q e u r o s ,
E n s e m b l e : c e n t p a r t s s o c i a l e s , s o i t p o u r d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s .
C e t t e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s r e p r é s e n t e l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l , q u i s e t r o u v e a i n s i i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t .
A R T I C L E S E P T I E M E - L I B E R A T I O N D U C A P I T A L .
L e s s o u s c r i p t e u r s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e d e u x e u r o s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s e n u n c o m p t e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e l a b a n q u e I N G a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e l a d i t e b a n q u e e n d a t e d u v i n g t - d e u x m a r s d e u x m i l l e t r e i z e .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e c h e f e t à s a l i b r e d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s .
A R T I C L E S E P T I E M E - B I S - A P P E L D E F O N D S .
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e g é r a n t .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é à d o u z e p o u r c e n t l ' a n , à d a t e r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d e u x m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d u g é r a n t , c e d e r n i e r p o u r r a r e p r e n d r e l u i - m ê m e o u f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é , s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e d o u z e d e s s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u à s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d e l a v a l e u r d e s p a r t s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l a v a l e u r d e r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t n o m m é d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s o u à l a r e q u ê t e d e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
S i l e d é f a i l l a n t r e f u s e d e s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l e g é r a n t l u i f e r a s o m m a t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s q u i n z e j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é .
A d é f a u t d e s e f a i r e d a n s c e d é l a i , l e g é r a n t s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . S i l e g é r a n t s e p o r t e a c q u é r e u r d e s p a r t s , s a s i g n a t u r e s e r a r e m p l a c é e p a r c e l l e d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l e m e n t d é s i g n é à c e t e f f e t p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A R T I C L E H U I T I E M E - E G A L I T E D E D R O I T S D E S P A R T S .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a
l i q u i d a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A R T I C L E N E U V I E M E A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L D E M E M B R E M E N T D E S P A R T S - R E G I S T R E D E S P A R T S .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s e n e s p è c e s l o r s d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d e c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d ' u s u f r u i t e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e c o m m u n , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t s e r a r e p r é s e n t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r .
S i l a p a r t e s t g r e v é e d ' u s u f r u i t , l e d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r q u i , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e n u - p r o p r i é t a i r e e t l ' u s u f r u i t i e r , p o u r r a s o u s c r i r e l e s n o u v e l l e s p a r t s d e s e s m o y e n s p r o p r e s .
L ' u s u f r u i t i e r a u r a l a p l e i n e p r o p r i é t é d e s n o u v e l l e s p a r t s .
S i l ' u s u f r u i t i e r n ' u s e p a s d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e n u - p r o p r i é t a i r e a u r a l e d r o i t d e s o u s c r i r e l e s n o u v e l l e s p a r t s d e s e s p r o p r e s m o y e n s . L e s p a r t s a i n s i a c q u i s e s p a r l e n u - p r o p r i é t a i r e l u i a p p a r t i e n n e n t e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s o i t e n p r o p o r t i o n d e l e u r p a r t i c i p a t i o n a u c a p i t a l , s o i t d a n s t o u t e s a u t r e s p r o p o r t i o n s à c o n v e n i r e n t r e l e s i n t é r e s s é s , d a n s l ' o r d r e d e p r é f é r e n c e s u i v a n t :
- p a r l e s a s s o c i é s
- p a r l e c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
- p a r l e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
- p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e . l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s l e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
L e n o m b r e d e p a r t s a p p a r t e n a n t à c h a q u e a s s o c i é , a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s , s e r a i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e q u i s e r a t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , e t d o n t t o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
I l s e r a r e m i s à c h a q u e a s s o c i é u n c e r t i f i c a t à s o n n o m , e x t r a i t d u r e g i s t r e e t s i g n é p a r l a g é r a n c e , m e n t i o n n a n t l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l p o s s è d e d a n s l a s o c i é t é . L e s d i t s c e r t i f i c a t s n e p o u r r o n t e n a u c u n c a s ê t r e é t a b l i s a u p o r t e u r o u à o r d r e .
A R T I C L E D I X I E M E C E S S I O N D E P A R T S E N T R E A S S O C I E S
A u c u n d e s a s s o c i é s n e p o u r r a c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s d a n s l a s o c i é t é , m ê m e à u n c o a s s o c i é
s a n s e n a v o i r o f f e r t a u p r é a l a b l e l e r a c h a t à t o u s s e s c o a s s o c i é s .
C e u x - c i a u r o n t u n d é l a i d e d e u x m o i s , à p a r t i r d u j o u r o ù i l s a u r o n t é t é p r é v e n u s p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , p o u r s e p r o n o n c e r s u r l ' o f f r e q u i l e u r a u r a é t é f a i t e .
C e r a c h a t a u r a l i e u d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d ' e u x .
A d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i s u s v i s é , l ' a s s o c i é e n q u e s t i o n e s t c e n s é n e p a s e x e r c e r s o n d r o i t d e
p r é e m p t i o n .
A u c a s o ù u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s n ' e x e r c e r a i e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a u t r e s a s s o c i é s
s e r a i e n t t e n u s :
- s o i t d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s r e s t a n t e s e t d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t
a i n s i q u ' i l e s t i n d i q u é c i - a v a n t o u s e l o n t o u t a u t r e c l é d e r é p a r t i t i o n d é t e r m i n é e d e c o m m u n a c c o r d e n t r e e u x ;
- s o i t d e c o n s e n t i r à l e u r c e s s i o n à u n t i e r s s e l o n l e s r è g l e s e x p l i c i t é e s c i - a p r è s .
A R T I C L E O N Z I E M E C E S S I O N D E P A R T S E N T R E V I F S ( A U P R O F I T D E T I E R S )
I . - A u c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d r a i t q u e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d d i f f é r e n t e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i d ' e n t r e e u x q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t i n f o r m e r s o n c o a s s o c i é d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e n i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t .
D a n s l e m o i s d e l a d a t e d e l a l e t t r e d u c é d a n t é v e n t u e l , l ' a u t r e a s s o c i é d e v r a a d r e s s e r à c e l u i - c i u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e , f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
I I . - S i l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d e p l u s d e d e u x m e m b r e s , e t à d é f a u t d ' a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , i l s e r a p r o c é d é c o m m e s u i t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d o i t a v i s e r l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d e s o n p r o j e t d e c e s s i o n , e n f o u r n i s s a n t s u r l a c e s s i o n p r o j e t é e l e s i n d i c a t i o n s d e d é t a i l p r é v u e s à l ' a l i n é a p r e m i e r d u p a r a g r a p h e p r e m i e r d e c e t a r t i c l e .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e c e t a v i s , l a g é r a n c e d o i t i n f o r m e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e c h a q u e a s s o c i é d u p r o j e t d e c e s s i o n e n l u i i n d i q u a n t l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o j e t é e a i n s i q u e l e p r i x o f f e r t p o u r c h a q u e p a r t s o c i a l e , e t e n d e m a n d a n t à c h a q u e a s s o c i é s ' i l a u t o r i s e l a c e s s i o n a u o u a u x c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s p a r l e c é d a n t é v e n t u e l .
D a n s l e m o i s d e c e t a v i s , c h a q u e a s s o c i é d o i t a d r e s s e r à l a g é r a n c e u n e l e t t r e r e c o m m a n d é e f a i s a n t c o n n a î t r e s a d é c i s i o n . I l n ' e s t p a s t e n u d e l a m o t i v e r . F a u t e p a r l u i d ' a v o i r a d r e s s é s a r é p o n s e d a n s l e s f o r m e s e t d é l a i s c i - d e s s u s , s a d é c i s i o n e s t c o n s i d é r é e c o m m e a f f i r m a t i v e .
L a g é r a n c e d o i t n o t i f i e r a u c é d a n t é v e n t u e l l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l e s t r o i s j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d o n n é a u x a s s o c i é s p o u r f a i r e c o n n a î t r e l e u r d é c i s i o n .
L e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t a p p l i c a b l e s d a n s t o u s l e s c a s d e c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s , s o i t à t i t r e o n é r e u x , s o i t à t i t r e g r a t u i t , a l o r s m ê m e q u e l a c e s s i o n a u r a i t l i e u e n v e r t u d ' u n e d é c i s i o n d e j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a d j u d i c a t i o n a u x e n c h è r e s . L ' a v i s d e c e s s i o n , p o i n t d e d é p a r t d e s d é l a i s , p e u t ê t r e d o n n é e n c e d e r n i e r c a s , s o i t p a r l e c é d a n t , s o i t p a r l ' a d j u d i c a t a i r e .
I I I . - A u c a s o ù u n e c e s s i o n e n t r e v i f s d e p a r t s s o c i a l e s n e s e r a i t p a s a g r é é e , l e s i n t é r e s s é s a u r o n t r e c o u r s a u T r i b u n a l c o m p é t e n t d u s i è g e d e l a s o c i é t é , p a r v o i e d e r é f é r é , l e s o p p o s a n t s d û m e n t a s s i g n é s .
S i l e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t j u g é a r b i t r a i r e p a r l e t r i b u n a l , l e s o p p o s a n t s o n t t r o i s m o i s à d a t e r d e l ' o r d o n n a n c e p o u r t r o u v e r a c h e t e u r a u x p r i x e t c o n d i t i o n s à c o n v e n i r e n t r e l e s i n t é r e s s é s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , à f i x e r p a r l e t r i b u n a l , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , l ' a u t r e é t a n t r é g u l i è r e m e n t a s s i g n é e .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e d é l a i d e t r o i s m o i s p r é v u c i - d e s s u s , l e c é d a n t p o u r r a e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ; m a i s i l d e v r a e x e r c e r c e d r o i t d a n s l e s q u a r a n t e j o u r s q u i s u i v e n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e t r o i s m o i s .
A R T I C L E D O U Z I E M E S I T U A T I O N D E S H E R I T I E R S E T L E G A T A I R E S D U N A S S O C I E D E C E D E .
E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l a s o c i é t é c o n t i n u e r a e n t r e l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s .
Q u a n t a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e l ' a s s o c i é d é c é d é , i l s d e v r o n t ê t r e a g r é é s a u x c o n d i t i o n s s t i p u l é e s à l ' a r t i c l e o n z i è m e p o u r l e s c e s s i o n s e n t r e v i f s . S ' i l s n e p e u v e n t p a s d e v e n i r a s s o c i é s , i l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e t r e i z i è m e .
S i a u d é c è s , l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u e d e u x a s s o c i é s , c e t a g r é m e n t f e r a l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s o c i é s u r v i v a n t , l a q u e l l e s e r a n o t i f i é e a u x i n t é r e s s é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d a n s l e m o i s d u d é c è s .
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s s u r v i v a n t s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a c o n v o q u é e d a n s l e m o i s d u d é c è s , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e . L e s d é c i s i o n s s e r o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s i n t é r e s s é s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é e .
A i n s i q u e p r é c i s é c i - a v a n t , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u ' i l s n ' o n t p a s é t é a g r é é s c o m m e t e l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e t r e i z i è m e .
I l s p e u v e n t e n d e m a n d e r l e r a c h a t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a d r e s s é e à l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e t d o n t c o p i e r e c o m m a n d é e s e r a a u s s i t ô t t r a n s m i s e p a r l a g é r a n c e a u x a u t r e s a s s o c i é s .
A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s , l e s c o n d i t i o n s d e r a c h a t s e r o n t d é t e r m i n é e s p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
L e s p a r t s a c h e t é e s s e r o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' à p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é e n d é a n s l e s t r o i s m o i s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R E I Z I E M E D E T E R M I N A T I O N D E L A V A L E U R D E S P A R T S .
L e p r i x d e t o u t e c e s s i o n é v e n t u e l l e s e r a , s a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e e n t r e l e s a s s o c i é s , c e l u i f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , p r é v u e à l ' a r t i c l e v i n g t - q u a t r e d e s s t a t u t s .
C e t t e v a l e u r e s t d é t e r m i n é e p a r l a g é r a n c e d ' a p r è s l e d e r n i e r b i l a n e t e s t c e n s é e t e n i r c o m p t e f o r f a i t a i r e m e n t d e s p r o f i t s o u d e s p e r t e s , d e s r é s e r v e s e t p l u s - v a l u e s , a i n s i q u e d e s m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s . L a d i t e v a l e u r s e r v i r a d e b a s e , j u s q u ' à m o d i f i c a t i o n p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e , à t o u t e s l e s c e s s i o n s d e p a r t s q u i s e r a i e n t e f f e c t u é e s .
T o u t e f o i s , s i , p a r s u i t e d e c i r c o n s t a n c e s q u e l c o n q u e s , l a d i t e v a l e u r d e b a s e , f i x é e p a r l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p r é v u e à l ' a r t i c l e v i n g t - d e u x , a u g m e n t e o u d i m i n u e d e p l u s d e d i x p o u r - c e n t , l a g é r a n c e p o u r r a , s o i t d ' i n i t i a t i v e , s o i t s u r r e q u ê t e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l , d a n s l e b u t d e f i x e r u n n o u v e a u p r i x d e c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e . C e t t e a s s e m b l é e s e t i e n d r a d a n s l e m o i s d e l a c o n v o c a t i o n .
A R T I C L E Q U A T O R Z I E M E P A I E M E N T D U P R I X D E S P A R T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r i x d e r a c h a t r e v e n a n t a u x a s s o c i é s c é d a n t s e t a u x h é r i t i e r s , s u c c e s s e u r s e t l é g a t a i r e s n o n a g r é é s d e l ' a s s o c i é d é c é d é n ' e s t p a y a b l e , à m o i n s , d e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , q u e s u i v a n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
1 ) v i n g t - c i n q p o u r c e n t d a n s u n d é l a i d e s i x m o i s à c o m p t e r d u j o u r d e l a c e s s i o n o u d u d é c è s ;
2 ) s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d i x - h u i t m o i s a u p l u s t a r d a p r è s l e p a i e m e n t d e l a p r e m i è r e t r a n c h e d e s o r t e q u e
l e p r i x d e r a c h a t s o i t p a y é e n t i è r e m e n t d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l a s e s s i o n o u d u d é c è s ; A u c u n i n t é r ê t n e s e r a d û , s a u f e n c a s d e c e s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t o ù l e s i n t é r ê t s l é g a u x s e r o n t d u s .
T o u t e f o i s , l e s p a r t s a i n s i r e p r i s e s p a r l e s a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s o u s u r v i v a n t s n e p o u r r o n t ê t r e c é d é e s p a r
e u x a v a n t l e p a i e m e n t t o t a l d e l e u r p r i x a u x c é d a n t s , h é r i t i e r s , s u c c e s s e u r s o u l é g a t a i r e s .
L e s c e s s i o n n a i r e s a u r o n t t o u j o u r s d r o i t d e s e l i b é r e r a n t i c i p a t i v e m e n t , s o i t p a r t i e l l e m e n t , s o i t t o t a l e m e n t .
A R T I C L E Q U I N Z I E M E L I M I T E D E S D R O I T S D E S H E R I T I E R S .
L e s h é r i t i e r s o u a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é o u m ê m e d ' u n g é r a n t n e p e u v e n t , e n a u c u n c a s e t p o u r a u c u n m o t i f , r e q u é r i r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s p a p i e r s o u d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , n i f a i r e p r o c é d e r à u n i n v e n t a i r e d e s v a l e u r s s o c i a l e s .
A R T I C L E S E I Z I E M E - N O M I N A T I O N D U G E R A N T .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n a s s o c i é s , é g a l e m e n t q u a l i f i é s
" l a g é r a n c e " , l e s q u e l s o n t s e u l s l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s n ' e s t p a s l i m i t é e .
A u m o i n s u n d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e u n e p e r s o n n e p h y s i q u e p o s s é d a n t u n t i t r e
p e r m e t t a n t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d e g é o m è t r e - e x p e r t d a n s l e c a d r e d e s d i s p o s i t i o n s . l é g a l e s .
E n c a s d e v a c a n c e t o t a l e d e l a g é r a n c e , l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n v o q u é e p a r l a s s o c i é p o s s é d a n t l e p l u s
d e v o i x d e v r a s e r é u n i r a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t d u d i t g é r a n t d a n s l e m o i s d e l a v a c a n c e d e l a
f o n c t i o n d e g é r a n t .
A R T I C L E D I X - S E P T I E M E - P O U V O I R S D E S G E R A N T S .
L e s g é r a n t s p e u v e n t a c c o m p l i r , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e t l e s g é r a n t s , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e s g é r a n t s , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , o n t d a n s l e u r c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E D I X - H U I T I E M E - G E S T I O N J O U R N A L I E R E .
L e s g é r a n t s p o u r r o n t , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , s o i t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s , a s s o c i é s o u n o n , s o i t e n f i n d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s à t o u t m a n d a t a i r e .
A R T I C L E D I X - N E U V I E M E - S I G N A T U R E S .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c
o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , p a r l e s g é r a n t s , a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
A R T I C L E V I N G T I E M E - E M O L U M E N T S D E S G E R A N T S .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e u r m a n d a t s e r a o u n o n e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
S i l e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t s a l a r i é , l ' a s s e m b l é e à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x , d é t e r m i n e r a l e m o n t a n t
d e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s e t / o u p r o p o r t i o n n e l l e s q u i s e r o n t a l l o u é e s a u x g é r a n t s e t p o r t é e s e n f r a i s g é n é r a u x
i n d é p e n d a m m e n t d e t o u s f r a i s é v e n t u e l s d e r e p r é s e n t a t i o n , v o y a g e s e t d é p l a c e m e n t s .
A R T I C L E V I N G T - E T U N I E M E - S U R V E I L L A N C E .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e - r e v i s e u r , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a s s o c i é a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E V I N G T - D E U X I E M E - A N N E E S O C I A L E - A S S E M B L E E G E N E R A L E -
R E U N I O N .
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c h a q u e a n n é e , l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e n o v e m b r e à
d i x - h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - C O N V O C A T I O N S .
L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' i n i t i a t i v e d e l a
g é r a n c e o u d u c o m m i s s a i r e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L a c o n v o c a t i o n e s t o b l i g a t o i r e d a n s l e s c a s p r é v u s a u x a r t i c l e s o n z i è m e , d o u z i è m e , t r e i z i è m e e t
s e i z i è m e d e s s t a t u t s .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - V O T E E T R E P R E S E N T A T I O N .
C h a q u e p a r t s o c i a l e n e c o n f è r e q u ' u n e s e u l e v o i x .
L ' a s s o c i é q u i p o s s è d e p l u s i e u r s p a r t s s o c i a l e s d i s p o s e d ' u n n o m b r e d e v o i x é g a l a u n o m b r e d e s e s p a r t s .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s , s e r a
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s . C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i - m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . L e v o t e p e u t a u s s i ê t r e é m i s p a r é c r i t .
N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t a s s o c i é l u i - m ê m e e t s ' i l n ' a l e d r o i t
d e v o t e r .
A R T I C L E V I N G T - C I N Q U I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - P R O R O G A T I O N .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e s é a n c e t e n a n t e p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e , a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d ' a c c o m p l i r c e s f o r m a l i t é s p o u r l a s e c o n d e s é a n c e d a n s l ' h y p o t h è s e o ù e l l e s n e l ' o n t p a s é t é p o u r l a p r e m i è r e .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r . E l l e s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E V I N G T - S I X I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - B U R E A U .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s .
A R T I C L E V I N G T - S E P T I E M E - A S S E M B L E E G E N E R A L E - D E L I B E R A T I O N .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e
p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A R T I C L E V I N G T - H U I T I E M E - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é
a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e .
C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e q u a n d l a r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . I l
r e d e v i e n d r a o b l i g a t o i r e s i p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e l a r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t a p r è s c e p r é l è v e m e n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r l e s p r o p o s i t i o n s q u i l u i s e r o n t f a i t e s à c e t é g a r d p a r l a g é r a n c e .
L a m i s e e n p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r l a
g é r a n c e .
A R T I C L E V I N G T - N E U V I E M E - D I S S O L U T I O N .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e l i q u i d a t e u r s e t , à d é f a u t , p a r d e s l i q u i -
d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A R T I C L E T R E N T I E M E - L I Q U I D A T I O N : R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e
m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
V o l e t B - S u i t e
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A R T I C L E T R E N T E - E T U N I E M E - E L E C T I O N D E D O M I C I L E .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , e s t t e n u d ' é l i r e
d o m i c i l e e n B e l g i q u e , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s , p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A d é f a u t , i l s e r a c e n s é p o u r c e f a i r e a v o i r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E T R E N T E - D E U X I E M E - D R O I T C O M M U N .
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e c e s l o i s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é p a r l e s
p r é s e n t s s t a t u t s , s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s a u p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e
c e s l o i s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
F R A I S .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s e t r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s q u i
i n c o m b e n t à l a s o c i é t é e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 1 . 2 0 0 E U R )
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R E A L A B L E ( S ) .
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s p r é a l a b l e s .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e s c o m p a r a n t s p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e .
1 ° - L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a c e j o u r p o u r s e c l ô t u r e r l e t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 ° - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a p o u r l a p r e m i è r e f o i s e n n o v e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
3 ° - S o n t d é s i g n é s e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s :
- M o n s i e u r P r e u d ' h o m m e F r é d é r i c , n é à R o c o u r t l e o n z e j u i l l e t m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d o m i c i l i é à 4 5 5 0 N a n d r i n , R u e d e s L o u p s 1 5 , e t t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r é g i s t r e n a t i o n a l / b i s 6 9 0 7 1 1 - 1 9 5 - 0 3 - M o n s i e u r L o v i n f o s s e T h i e r r y , n é à L i è g e l e q u i n z e o c t o b r e m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e e t u n , d o m i c i l i é à 4 1 0 0 S e r a i n g , R u e d u C o r b e a u 4 6 , e t t i t u l a i r e d u n u m é r o d e r é g i s t r e n a t i o n a l / b i s 6 1 1 0 1 5 - 1 5 3 - 6 9
P o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , c e q u ' i l s a c c e p t e n t e x p r e s s é m e n t .
M e s s i e u r s L O V I N F O S S E e t P R E U D H O M M E , c o m p a r a n t s a u x p r é s e n t e s , a u r o n t l e p o u v o i r ( e n t a n t q u e m a n d a t a i r e ) , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d e p r e n d r e l e s a c t e s e t e n g a g e m e n t s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n , i c i c o n s t i t u é e .
C e p e n d a n t c e s m a n d a t s n ' a u r o n t d ' e f f e t q u e s i M e s s i e u r s L O V I N F O S S E e t P R E U D H O M M E l o r s d e l a s o u s c r i p t i o n d e s d i t s e n g a g e m e n t s a g i s s e n t é g a l e m e n t e n n o m p e r s o n n e l .
L e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s e n v e r t u d u m a n d a t p r é c i t é e t p r i s e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t l e s e n g a g e m e n t s q u i e n r é s u l t e n t s e r o n t r é p u t é s a v o i r é t é s o u s c r i t s d è s l ' o r i g i n e p a r l a s o c i é t é i c i c o n s t i t u é e . C e t t e r e p r i s e n ' a u r a d ' e f f e t q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t . 4 ° - L e s c o m p a r a n t s n e d é s i g n e n t p a s d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e s p r é s e n t e s l e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o n t e n a n t l a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e