HYDRO TOOLS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. HYDRO TOOLS
Dénomination : HYDRO TOOLS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 441.835.295

Publication

12/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 06.08.2013 13404-0243-011
07/11/2012
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Mod PDF 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe



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N° d'entreprise :441.835.295 Le Greffier délégué,

Monique COUTELIER

Dénomination (en entier) : HYDRO TOOLS S.A.-N.V. (en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège :OLNE, Route de la Croix Renard, 8 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Augmentation de capital  Refonte des statuts - Mandats d'administrateurs

Il résulte d'un acte reçu par Maître Frédéric BINOT, Notaire associé à Oupeye (Vivegnis), le 9/10/12, en cours d'enregistrement à Visé, notamment ce qui suit

1° - Constat de suppression des titres au porteur et modification des statuts :

Les actionnaires nous déclarent que les actions au porteür n'ont jamais été imprimées et déclarent

abandonner la possibilité d'émettre des actions au porteur,

conserver uniquement des actions nominatives en représentation du capital social,

- inscrire les actions au registre des actionnaires.

Ceci étant exposé, l'assemblée requiert le notaire soussigné de constater la conversion des mille actions « au porteur » en actions nominatives par inscription au registre des actions nominatives, lequel est présenté à l'instant au notaire soussigné, et d'acter la modification aux statuts qui en découle.

2° a)- Augmentation de capital, â concurrence de CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (137,950 ¬ ), pour le porter de SOIXANTE DEUX MILLE EUROS (62,000 ¬ ) à CENT NONANTE NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (199.950 ¬ ), par la création de deux mille deux cent vingt cinq (2.225) actions du même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à dater de leur émission. Ces deux mille deux cent vingt cinq (2.225) actions nouvelles seront émises au prix unitaire correspondant au pair comptable soit au prix de SOIXANTE DEUX EUROS (62 ¬ ); elles seront souscrites séance tenante en espèces et entièrement libérées.

b)- Renonciation par certains actionnaires à leur droit de souscription préférentielle.

c)- Souscription. Libération.

Les deux mille deux cent vingt cinq (2.225) actions nouvelles sont à l'instant entièrement souscrites en espèces par Monsieur BLUTH Willy Léonard, domicilié à 4877 OLNE, Route de la Croix Renard, 8, Le souscripteur et les membres de l'assemblée prennent acte et acceptent, expressément et en pleine connaissance de cause, que :

- les actions nouvelles soient émises à un prix de souscription par actions égal au prix de souscription des actions existantes;

- et que chaque action représente néanmoins la même quotité du capital et confère les mêmes droits que les actions existantes.

Les souscripteurs déclarent et les membres de l'assemblée reconnaissent que la somme de CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (137.950 ¬ ) a été souscrite et entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro 001 6817912 52 auprès de BNP PARIBAS FORTIS et que la somme de CENT TRENTE SEPT MILLE NEUF CENT CINQUANTE EUROS (137.950 ¬ ) se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Le notaire soussigné déclare avoir été mis en possession d'une attestation de ce dépôt émanant de la banque BNP PARIBAS FORTIS.

d)- Réalisation de l'augmentation de ca.ital. Constatation

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Réservé

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Volet B - suite

3° Refonte des statuts pour les mettre en concordance avec la situation nouvelle de la société, avec le

Code des sociétés et avec la loi portant suppression des titres au porteur, comme suit

(Extraits)

DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « HYDRO TOOLS S.A.-N.V. »,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou

suivie immédiatement de la mention « société anonyme » ou des initiales « SA ».

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4877 OLNE, Route de la Croix Renard, 8.

Il peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou à l'étranger.

OBJET

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour son propre compte, pour compte de tiers ou en sous traitance, l'importation, l'exportation, l'achat, la vente en gros ou en détail, la fabrication, la transformation, l'entretien et la réparation, le placement et le montage d'équipements et d'outillages industriels de toutes natures, notamment hydrauliques, pneumatiques électriques, électroniques, ainsi que tous matériaux et articles nécessaires, utiles ou seulement complémentaires à l'activité susvisé sans limites territoriales,

La société peut procéder à toutes études, créer et développer tous programmes de recherche et de perfectionnement de ses produits et méthodes de fabrication. Elle peut acquérir, exploiter et concéder tous brevets, licences ou marques relatif à son objet social.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise à lui procurer des matières- premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou se rapportant directement ou indirectement à son objet.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

CAPITAL

Le capital social est fixé à CENT NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT CINQUANTE (199.950) EUROS, et est représenté par mille (3.225) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unJ3.225ième du capital, entiérement libérées.

NATURE DES TITRES

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

Agrément Préemption

La procédure d'agrément et la procédure consécutive éventuelle de préemption s'appliquent aux

cessions et transmissions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non actionnaires, mais ne

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Volet B - suite

s'appliquent pas aux actionnaires ainsi qu'à leurs conjoints ou cohabitants légaux.

A. - Cessions entre vifs "

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions à une personne, physique ou morale, qui n'est pas actionnaire, en informe le conseil d'administration.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration, à la majorité des deux/tiers des administrateurs présents ou représentés, dans le mois de l'envoi de la notification de l'actionnaire. Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil est notifiée à l'actionnaire cédant dans les quinze jours de la décision du conseil d'administration.

Si le conseil d'administration n'agrée pas le cessionnaire proposé, le cédant a dix jours à dater de l'envoi de la notification du conseil d'administration pour décider et notifier s'il renonce ou non à son projet de céder des titres. A défaut de notification au conseil d'administration par le cédant à qui l'on a opposé un refus d'agrément, il est présumé renoncer à son projet de cession. S'il ne renonce pas à son projet, il s'ouvre au profit des autres actionnaires un droit de préemption sur les actions offertes en vente, ce dont le conseil avise sans délai les actionnaires.

Les actions sont acquises, sauf accord entre parties intervenu endéans les trente jours de la décision du conseil, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des Sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre d'actions acquises s'ils sont plusieurs.

Les actionnaires peuvent exercer ce droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi par le conseil du résultat de l'expertise, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Les actionnaires peuvent aussi, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'exercice de leur droit de préemption.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renonciation expresse au droit de préemption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes en vente, les actions sont prioritairement attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont certains actionnaires ne feraient pas usage accroît au droit de préemption de ceux qui en ont fait usage, et ce au prorata du nombre de leurs actions par rapport au total des actions de ceux qui ont exercé leur droit. Le conseil notifie aux actionnaires, après l'expiration du délai précité, le résultat de la préemption et fixe, le cas échéant, un nouveau délai de quinze jours pour permettre l'exécution de la préemption au second tour.

Si les parties n'exercent pas leur droit de préemption ou si le nombre d'actions sur lesquelles les parties ont exercé leur droit de préemption est inférieur au nombre d'actions offertes en vente, le cédant pourra librement céder la totalité de ses actions au tiers-candidat cessionnaire.

L'acquéreur paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont envoyées par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. - Transmissions par décès

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions par décès.

La demande d'agrément sera faite par le ou les héritiers ou par les légataires des actions, Ils peuvent

exiger leur agrément si toutes les actions recueillies ne sont pas reprises dans le délai prévu.

ADMINISTRATION ET CONTROLE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être [imité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la représenter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la aersonne morale étant suffisante.

Mentionner sur la dernière page du Vglet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Volet B - suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

GESTION JOURNALIERE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou

d'une partie des affaires sociales

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe

les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice ;

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

CONTROLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire-reviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dés lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ASSEMBLEES GENERALES

REUNION

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi de juin, à dix-huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée e lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), trois jours au moins avant l'assemblée, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

REPRESENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire rezésenter à l'assemblée_générale.par un mandataire.

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Volet B - suite

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les ccpropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente-et-un décembre. DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable,

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

4° Mandats des administrateurs

L'assemblée décide de renouveler rétroactivement depuis juin deux mil sept jusqu'à ce jour, les

mandats des administrateurs ci-après nommés, qu'elle re-nomme en outre pour une durée de six ans

comme administrateurs :

Madame BLUTH Marcelle, prénommée, mandat gratuit ;

Monsieur BLUTH Albert Paul, prénommé, mandat gratuit ;

Monsieur DAVID Daniel José Désiré, prénommé, mandat gratuit ;

- Monsieur BLUTH Willy Léonard, prénommé.

Ici présents ou représentés et qui acceptent le mandat qui leur est conféré,

Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin immédiatement après l'assemblée générale

annuelle de 2018, L'assemblée ratifie l'ensemble des actes posés par les administrateurs depuis juin

deux mil sept et leur donne décharge.

A l'instant, les administrateurs tous ici présents ou représentés se réunissent en conseil

d'administration et décident de nommer aux fonctions :

- de Président : Monsieur BLUTH Albert, précité ;

- d'administrateur-délégué pour une durée de six ans ; Monsieur BLUTH Willy, précité.

Ces mandants prendront fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2018. Les comparants ratifient l'ensemble des actes posés par l'administrateur-délégué depuis juin 2007.

Le mandat de cet administrateur-délégué est gratuit sauf décision contraire du conseil d'administration.

5° Pouvoirs conférés à l'administrateur-délégué pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Frédéric BINOT et/ou Nathalie BOZET, Notaires associés

Déposé : une expédition de l'acte modificatif, coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 28.08.2012 12472-0599-011
02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 29.08.2011 11469-0034-011
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 31.08.2010 10516-0467-011
27/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 21.08.2009 09609-0301-011
22/06/2009 : VV073134
01/09/2008 : VV073134
04/09/2007 : VV073134
03/08/2006 : VV073134
27/07/2005 : VV073134
10/11/2004 : VV073134
05/12/2003 : VV073134
11/10/2002 : VV073134
18/07/2001 : LG174331
31/10/2000 : LG174331
23/11/1990 : LG174331

Coordonnées
HYDRO TOOLS

Adresse
ROUTE DE LA CROIX RENARD 8 4877 OLNE

Code postal : 4877
Localité : OLNE
Commune : OLNE
Province : Liège
Région : Région wallonne