I.B.F.

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. I.B.F.
Dénomination : I.B.F.
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 405.928.865

Publication

03/05/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Fonds de Forêt ., 14 à 4870 Trooz

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte :Fusion - Dissolution

D'un acte reçu le 29 mars 2013 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil « DELIEGE, GOVERS & GILLET Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 ; enregistré à Liège VIII le 15 avril 2013 volume 167 folio 76 case 14, sept rôles sans renvoi, reçu 25 euros par l'inspecteur principal CL. CHARLIER, il résulte que

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « LB.F. », ayant son siège social à 4870 TROOZ (Forêt), Fonds de Forêt, 14, assujettie à la TVA sous le numéro 405.928.865, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous fe numéro 0405.928.865.

Sont représentées les actionnaires ci-après, lesquelles sont détentrices, d'après leurs déclarations, du nombre d'actions mentionné en dessous de leur désignation ;

1- La société en commandite par actions « HOLDING VIELLEVOYE », ayant son siège social à 4870 TROOZ, rue des Bruyères, 6, inscrite au Registre des Personnes Morales de Liège sous le numéro 0892.970.122, ici représentée par Monsieur SCHRAEPEN Jacques,

Détentrice de douze mille trois cent cinquante-sept actions en pleine propriété (12.357)

2- Madame MARQUET Jacqueline Berthe Annie, née à Rocourt, le trente août mil neuf cent soixante-trois, domiciliée à 3963 CRANS-MONTANA (SUISSE), Résidence Golf Elysée 502, Allée Elisée Bonvin, 5, Détentrice de cinquante-trois actions en pleine propriété (53)

Soit ensemble douze mille quatre cent dix (12.410) actions en pleine propriété, soit l'intégralité du capital.

Les administrateurs de la société sont :

- Monsieur SCHRAEPEN Jacques, prénommé, nommé à ces fonctions par décision de l'assemblée générale du vingt-six juin deux mille sept, publiée comme dit ci-avant ;

- Madame VIELLEVOYE Stéphanie, domiciliée à 4870 TROOZ, rue des Bruyères, 6, nommée à ces fonctions par décision de l'assemblée générale du vingt-deux décembre deux mille huit, publiée aux annexes du Moniteur belge du six janvier deux mille neuf sous le numéro 09002426 ;

" la société en commandite par actions « HOLDING VIELLEVOYE », préqualifiée, nommée à ces fonctions par décision de l'assemblée générale du vingt-deux décembre deux mille huit, publiée comme dit ci-avant. Les actionnaires, représentées comme il est dit, déclarent qu'il n'a pas été nommé d'autres administrateurs et qu'il n'a pas été nommé de commissaire.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et pend les résolutions suivantes ;

Première résolution : Approbation du projet de fusion

Monsieur le Président donne connaissance à l'assemblée du projet de fusion de la société par absorption par la société anonyme « Etablissements VIELLEVOYE » établi conformément à l'article 693 du Code des sociétés sous seing privé en date du treize février deux mille treize, déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège en date du quatorze février deux mille treize, soit six semaines au moins avant la date de la présente assemblée, et publié par extraits aux annexes du Moniteur belge du vingt-six du même mois sous le numéro 13033407.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0405.928.865 Dénomination

(en entier) : 1.B.F.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les actionnaires déclarent approuver et avoir parfaite connaissance de ce projet de fusion qui leur a été adressé ou transmis, ils dispensent Monsieur le Président d'en donner une lecture intégrale,

Le conseil d'administration déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion, sous réserve de l'amendement dont question ci-après.

De même, le conseil d'administration de la société absorbante ne l'a informé d'aucune modification intervenue dans le patrimoine de cette dernière depuis la même époque, sous réserve de l'amendement dont question ci-après.

En outre, le projet n'étant pas postérieur de six mois à la fin de l'exercice comptable auxquels se rapportent les derniers comptes annuels, aucun un état comptable n'a été rédigé en vertu de l'article 697, §2, 5° du Gode des sociétés.

Enfin, l'assemblée décide d'approuver les amendements suivants au projet de fusion dont question ci-avant

- les fonds propres de la société anonyme « 1.B.F,» s'élèvent à cent cinquante et un mille vingt-six euros trente-neuf cents (151.026,39 ¬ ) au trente et un décembre deux mille douze selon la situation comptable corrigée contre cent soixante-neuf mille cinquante-quatre euros nonante-deux cents (169.054,92 ¬ ) dans la situation ayant servi à établir le projet de fusion.

les fonds propres de la société anonyme « Etablissements VIELLEVOYE » s'élèvent à deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille six cent septante-neuf euros quatre-vingt-cinq cents (2.782.679,85 ¬ ) au trente et un décembre deux mille douze selon la situation comptable corrigée contre un million sept cent six mille sept cent quarante-six euros quarante-six cents (1.706.746,46 ¬ ) dans la situation ayant servi à établir le projet de fusion.

Compte tenu du caractère familial des sociétés et du fait que la majorité des actions des deux sociétés sont détenues par la même société holding, il ne semble pas nécessaire d'adapter le rapport d'échange suite à ces modifications des fonds propres des sociétés parties à l'opération de fusion.

Deuxième résolution : renonciation au rapport du conseil d'administration

En application de l'article 694, alinéa 2 du Code des sociétés, l'assemblée décide de renoncer au rapport du

conseil d'administration prescrit par l'alinéa 1 dudit article.

Troisième résolution : renonciation au rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable.

En application de l'article 695, §1, alinéa 6 du Code des sociétés, l'assemblée décide de renoncer à faire établir le rapport de contrôle d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable prescrit par ledit article.

Quatrième résolution : fusion de la société

L'assemblée décide la fusion avec la société anonyme « Etablissements VIELLEVOYE » par la transmission à cette dernière de la totalité de son patrimoine actif et passif aux conditions prévues au projet de fusion dont question ci-avant et que l'assemblée approuve à l'instant dans toutes ses dispositions, compte tenu des amendements approuvés ci-avant,

Font partie du patrimoine de la société absorbée, transféré à la société absorbante, les droits réels

immobiliers suivants

11. La totalité en pleine propriété des biens immobiliers suivants

COMMUNE DE TROOZ première division (Forêt), une maison d'habitation avec jardin, vergers, bois et

pâture située Rys de Mosbeux, 56 et en lieudit « Rays »r

2/, Un droit d'emphytéose pour une durée de 27 ans ayant pris cours le premier janvier deux mille sept et

portant sur le bien suivant :

COMMUNE DE BEYNE-HEUSAY - première division (Beyne-Heusay), un bâtiment industriel situé Avenue

de la Gare, 66,

Cinquième résolution ; dissolution de la société

L'assemblée déclare bien savoir et décider que la société sera dissoute de plein droit et sans liquidation du seul fait et à compter des décisions concordantes relatives à !a fusion prises par la présente assemblée et par l'assemblée de la société absorbante, et à compter de la constatation de l'augmentation de capital qui en résulte par l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme « Etablissements VIELLEVOYE ».

Sixième résolution : détermination des modalités d'établissement et d'approbation des comptes du dernier exercice comptable et de l'exercice en cours ; décharge à donner aux administrateurs

Les comptes annuels de l'exercice deux mille douze ont déjà été établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante.

Réservé Volet B » Suite

au L'approbation par l'assemblée générale des associés de la société absorbante du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le premier janvier deux mille treize et la date de réalisa-'tion de la fusion.

Moniteur

belge



Septième résolution : représentation de la société aux opérations de fusion

L'assemblée confère au conseil d'administration de la société absorbante tous pouvoirs pour l'exécution des

résolutions qui précèdent, et notamment aux fins d'organiser les effets et conséquences légaux de la fusion.

A l'unanimité, l'assemblée constate ia décision de fusion prise par l'assemblée générale de la société

absorbante et l'adoption des modifications statutaires qui en découlent.

En conséquence, les résolutions prises ci-avant peuvent sortir pleinement leurs effets.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/05/2013 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 29 mars 2013

















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/02/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0405.928.865 Dénomination

(en entier) : I.B.F.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue Fonds de Forêt 240 4870 Trooz

(adresse complète)

Obietts) de l'acte :Projet de fusion par absorption

Dépôt du projet de fusion par absorption par la société anonyme Etablissement Viellevoye de la société anonyme 1BF:

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3,1.. La société absorbée:

La société anonyme 1.B.F. ayant son siège social à 4870 Trooz, rue Fonds de Forêt, numéro 240, inscrite au registre des personnes morales de Liège, sous le numéro d'entreprise 0405.928.865, constituée le 9 octobre 1952 suivant acte reçu par le notaire Jules Deliège, résidant à Chênée.

La Société anonyme I.B.F. était précédemment dénommée « Etablissements Henri Maisier » et a été renommée LB.F. par décision de l'assemblée générale du 30 mars 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 avril 1999.

Son objet social est libellé comme suit

« La société a pour objet l'exploitation de toutes affaires commerciales, d'importations ou d'exportation, la représentation et l'agence d'entreprises industrielles et commerciales, le courtage, l'achat, la vente en gros ou en au détail de matières premières, produits semi finis ou finis, chimiques textiles électroniques, de biens d'équipement, de consommation, d'entretien et d'installations industrielles, l'étude de ces produits pour son compte ou le compte de tiers et accessoirement le placement de ces produits et leur réparation.

La société a également pour objet

" La fabrication et la fourniture de corniches et de gouttières en acier revêtu galvanisé et prépeint ;

" La fabrication et la fourniture de profil 40 ;

" La fourniture de panneaux et de tuiles en polyuréthane isolés ;

" La transformation de tôles profilées par l'application d'un film anticondensation sur celles-ci.

La réalisation de toutes opérations immobilières, achats, vente, location, promotion, lotissement, réalisation de villages de vacances ou de camping, la promotion immobilière, l'énonciation ci-dessus n'est pas limitative. La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ayant un rapport même indirect avec son objet, Elle pourra s'intéresser par tous moyens dans d'autres sociétés, entreprises ou associations existantes ou à créer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sein ou qui seraient susceptibles de favoriser ou de développer son activité.

La société peut se porter caution ou donner son aval au profit de personnes physiques ou de sociétés ayant un objet similaire ou analogue ou connexe au sien oui sui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché, leur consentir des crédits, leur accorder des avances ou des garanties hypothécaires ou autres. »

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3.2. La société absorbante:

La société anonyme Etablissements Viellevoye ayant son siège social à 4610 Beyne-Heusay, avenue de la Gare, numéro 66, inscrite au registre des personnes morales de Liège sous le numéro d'entreprise 0406.947.365, constituée le 15 décembre 1969.

Son objet social est libellé comme suit

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger :

" L'importation, l'achat, le travail ainsi que la transformation, la vente et l'exportation de tous les métaux ferreux et non-ferreux ;

Mentionner sur fa dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

" L'achat, la vente, la représentation, l'importation et l'exportation, le courtage de tous produits manufacturés ou non, marchandises et matières premières, toutes opérations d'agent d'affaires, de commissionnaire en marchandises ou en prestations de services, ainsi que les études, la mise en valeur, la promotion, l'exploitation sous quelque forme que ce soit, l'acquisition ou la location de sites susceptibles de recevoir une affectation ou un développement de caractère industriel ou commercial ;

" La prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer, industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières;

" L'administration et l'assistance de toutes entreprises et sociétés.

La société peut agir pour elle-même etlou pour compte de tiers etlou avec ceux-ci, notamment par la prise de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles, financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation. La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, d'intervention financières, ou de toute autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés existantes ou à constituer, dont l'objet social serait similaire, analogue, connexe ou utile à la réalisation, l'extension etlou le développement de tout ou partie de son objet social. »

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3.3. Remarque

Il y a similitude entre les objets sociaux et la forme de la société à absorber et de la société absorbante,

intéressées par la présente opération de fusion.

4.Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte (article et 693, 2° C. Soc.)

Le capital de la société absorbante est représenté par 6.902 actions et le capital de la société absorbée est représenté par 12.410 actions, Les actions des deux sociétés parties à l'opération sont des actions sans désignation de valeur nominale.

Les organes de gestion des sociétés parties à l'opération proposent de se baser sur la valeur de l'actif net de la société à absorber et sur le pair comptable de la société absorbante (la valeur intrinsèque de la société absorbante étant inférieure à son pair comptable) afin de déterminer le rapport d'échange applicable.

Les organes de gestion des sociétés ont établi une situation active et passive de chacune des sociétés parties à l'opération au 31 décembre 2012 afin de déterminer la valeur de ces dernières en vue de l'établissement du rapport d'échange.

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Dans le cadre de l'opération de fusion par absorption projetée, les actionnaires de la société absorbée recevront dont 0,036 actions de la société absorbante pour une action de la société absorbée.

La société absorbante émettra donc 442 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale en contrepartie de l'apport dont elle bénéficiera dans le cadre de la fusion par absorption projetée.

Ces 442 actions seront de la même nature que toutes les autres actions de la société absorbante émises lors de sa constitution et des précédentes augmentations du capital.

Aucune soulte en numéraire ne sera versée.

[...j5.Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante (article 693, 3° C. Soc.)

La remise des actions de la société bénéficiaire aux actionnaires de la société à absorber sera accomplie sous la responsabilité du Conseil d'administration de la société bénéficiaire, et par le Conseil d'administration de la société bénéficiaire ou un mandataire désigné à cet effet,

Cette remise aura lieu au siège social de la société bénéficiaire par inscription au registre des actions nominatives de la société bénéficiaire. Cette inscription prendra place après l'exécution de l'acte authentique relatif à la constatation de la réalisation de la fusion par absorption.

6.Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit (article 693, 4° C. Soc.)

Les actions nouvelles de la société absorbante prennent part aux résultats et ont jouissance dans lesdites sociétés au ler janvier 2013.

7.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la société absorbante (article 693, 5° C. Soc.)

Les opérations de la société à absorber seront du point de vue comptable considérées comme accomplies pour compte de la société bénéficiaire à compter du ler janvier 2013.

8.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des parts sociales, ou les mesures proposées à leur égard (article 693, 6° C. Soc.)

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Réservé

il ~1 4 au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Toutes les actions formant le capital de la société absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celle-oi, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

9.Emoluments attribués aux commissaires, aux reviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 C. Soc. (article 693, 7° C. Soc.)

En application de l'article 695 C. Soc., il est proposé de ne pas faire application de l'article, 695 C. Soc exigeant l'établissement d'un rapport par le commissaire des sociétés parties à l'opération. L'ordre du jour des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'opération de fusion par absorption projetée, mentionnera l'intention des sociétés de faire usage de cette disposition, et cette renonciation fera l'objet d'un vote exprès auxdites assemblées générales. Par conséquent, aucune rémunération spéciale ne doit être attribuée au commissaire de la société à absorber pour la rédaction du rapport visé à l'article 695 C. Soc.

En application de l'article 602 C. Soc., un rapport sur la description des apports à la société absorbante et sur les modes d'évaluation de ces apports sera réalisé par un réviseur d'entreprises en la personne de la ScCRL BDO Réviseurs d'Entreprises, dont le siège est établi Rue de Waucomont 51 à 4651 Battice, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 431.088.289 et dont le numéro d'agréation IRE est le B00023, représentée par Monsieur André Kilesse, réviseur d'entreprises, Les émoluments fixés pour la rédaction de ce rapport sont fixés à 2.500,00 euros hiTVA.

10.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner (article 693, 8° C. Soc.)

Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

12.Déclaration fiscale

Les soussignés déclarent que la fusion par absorption répondra aux exigences visées aux articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et aux articles 211 et 212 du Code des Impôts sur les Revenus 1992 ainsi qu'aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la NA.

En ce qui concerne le régime TVA de l'opération, les soussignés déclarent que l'opération de fusion par absorption projetée sera une opération hors champs TVA.

13.Mentions complémentaires

131Assemblée générale

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés des sociétés appelées à fusionner, six semaines au moins après le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Liège prévu par les dispositions de l'article 693 C. Soc.

Conformément aux dispositions des articles 694 et 695 C. Soc., il est proposé de ne pas faire application de ces articles exigeant l'établissement de rapports écrits sur le projet de fusion par le conseil d'administration et par le commissaire des sociétés participants à la fusion. A cet effet, l'ordre du jour des assemblées générales appelées à se prononcer sur la participation à la fusion par absorption, mentionnera l'intention des sociétés parties à la fusion de faire usage de cette disposition, et cette renonciation fera l'objet d'un vote exprès à cette assemblée générale.

13.2 Dépôt

Le présent texte est établi le 13 février 2013 à Trooz, en 6 exemplaires originaux, dont un exemplaire sera joint au dossier de chacune des sociétés parties à l'opération auprès du greffe du tribunal de commerce de Liège, conformément aux articles 671 et 693 C, Soc, et dont deux exemplaires seront conservés au siège social de chacune des sociétés participant à la fusion par absorption, étant entendu que les organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption feront tout ce qui est en leur pouvoir pour obtenir l'approbation du présent projet de fusion par l'assemblée générale qui sera en principe tenue au plus tôt le 29 mars 2013,

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Jacques Schraepen

Administrateur délégué

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.04.2012, DPT 31.08.2012 12530-0237-013
06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.04.2011, DPT 30.08.2011 11499-0051-013
07/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.04.2010, DPT 31.08.2010 10491-0024-013
08/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.04.2009, DPT 28.08.2009 09721-0136-014
08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 24.04.2008, DPT 31.07.2008 08531-0032-013
30/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 26.04.2007, DPT 24.08.2007 07618-0024-013
27/07/2007 : LG073245
19/07/2006 : LG073245
03/09/2005 : LG073245
09/09/2004 : LG073245
30/05/2003 : LG073245
09/12/2002 : LG073245
08/01/2002 : LG073245
08/09/2001 : LG073245
30/09/1997 : LG73245
07/10/1995 : LG73245
31/12/1986 : LG73245

Coordonnées
I.B.F.

Adresse
FONDS DE FORET 14 4870 FORET

Code postal : 4870
Localité : Forêt
Commune : TROOZ
Province : Liège
Région : Région wallonne