05/06/2015
ÿþM o d 1 1 . 1
v . : J C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e a i r C r e f f ; d : ,
T ï i i c u i v A L 1 ] t C O M M E R C E I D E L 1 E G E
d i v , s i o r ! c . 4 e V e r v i e r
L e . t e r
G r e
1 1 1 f 1 M 0
i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 9 . 4 6 8 . 4 9 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : R A L I M M O
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
; ; S i è g e : P l a c e A l b e r t 1 e 9 / 3 à 4 9 6 0 M a l m e d y
O b j e t d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d e d é n o m i n a t i o n - T r a n s f e r t d u s i è g e - R é d u c t i o n d u c a p i t a l p a r r e m b o u r s e m e n t - R e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n S P R L S t a t u t s - O r g a n e d e r e p r é s e n t a t i o n g é r a n t s t a t u t a i r e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " R A L i M M O " , a y a n t ; s o n s i è g e s o c i a l à 4 9 6 0 M a l m e d y , P l a c e A l b e r t - l e r 9 / 3 , T V A B E 0 4 3 9 . 4 6 8 . 4 9 5 , R P M V e r v i e r s , d r e s s é ; p a r l e N o t a i r e P i e r r e C O T T I N à V i e l s a l m , l e 1 9 m a i 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e ; l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : D É N O M I N A T I O N
1 L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e i : i c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n e n " I M M O L A W ' . I l d é c i d e d e m e t t r e l e t e x t e d e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e ;
a v e c l a d é c i s i o n a r r ê t é e c i - a v a n t , m a i s d é c i d e d e r e p o r t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i r é s u l t e d e l a ; , p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l a r é s o l u t i o n c o n s a c r é e à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é !
( a p r è s t r a n s f o r m a t i o n ) .
; ; D E U X I È M E R É S O L U T I O N : S I È G E
; ; L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e i i l t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 4 9 8 0 T r o i s - P o n t s , R o c h e l i n v a l 2 0 . I I d é c i d e d e m e t t r e l e t e x t e d e s s t a t u t s ! 1 1 e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n a r r ê t é e c i - a v a n t , m a i s d é c i d e d e r e p o r t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s !
q u i r é s u l t e d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l a r é s o l u t i o n c o n s a c r é e à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s ! ; l d e l a s o c i é t é ( a p r è s t r a n s f o r m a t i o n ) .
ÿ
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : C A P I T A L
A . R E D U C T I O N D U C A P I T A L P A R R E M B O U R S E M E N T .
1 . R é d u c t i o n d u c a p i t a l .
D a n s l a m e s u r e o ù i l v a a r r ê t e r c i - a p r è s l a t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L d e l a s o c i é t é e t s o u s c e t t e ; r é s e r v e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t t r e n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t d i x e u r o s ( 4 3 6 . 5 1 0 E U R ) p o u r ; l e r a m e n e r d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t d i x e u r o s ( 4 5 6 . 5 1 0 E U R ) à v i n g t - m i l l e e u r o s ;
F j
( 2 0 . 0 0 0 E U R ) p a r r e m b o u r s e m e n t à l ' u n i q u e a c t i o n n a i r e d ' u n e s o m m e d ' e n v i r o n c e n t d i x e u r o s ;
; ; s e p t a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 1 0 , 7 3 E U R ) p a r a c t i o n , s o i t p a r a p u r e m e n t d ' a v a n c e s c o n s e n t i e s à l ' a c t i o n n a i r e ; u n i q u e , à c o n c u r r e n c e d e c e n t s e p t a n t e m i l l e q u a t r e - v i n g t - c i n q e u r o s q u a t r e - v i n g t - n e u f c e n t s ! ( 1 7 0 . 0 8 5 , 8 9 E U R ) , e t p a r i n s c r i p t i o n e n c o m p t e - c o u r a n t c r é d i t e u r a u n o m d e c e d e r n i e r d ' u n m o n t a n t !
; ; d e d e u x c e n t s o i x a n t e - s i x m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - q u a t r e e u r o s o n z e c e n t s ( 2 6 6 . 4 2 4 , 1 1 E U R ) .
á C e r e m b o u r s e m e n t d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a p a r p r i o r i t é s u r l e c a p i t a l l i b é r é ,
; L e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t i r e e x p r e s s é m e n t l ' a t t e n t i o n d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e t d e s a d m i n i s t r a t e u r s ; p r é s e n t s s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s d o n t l e t e x t e s u i t :
; ; " A r t i c l e 6 1 3 . S i l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l s ' o p è r e p a r u n r e m b o u r s e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s o u p a r , d i s p e n s e t o t a l e o u p a r t i e l l e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s , l e s c r é a n c i e r s d o n t l a c r é a n c e e s t !
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
i 4
n é e a n t é r i e u r e m e n t à l a p u b l i c a t i o n , o n t , d a n s l e s d e u x m o i s d e l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d e l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , n o n o b s t a n t t o u t e d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e , l e d r o i t d ' e x i g e r u n e s û r e t é p o u r l e s c r é a n c e s n o n e n c o r e é c h u e s a u m o m e n t d e c e t t e p u b l i c a t i o n e t p o u r l e s c r é a n c e s f a i s a n t l ' o b j e t d ' u n e r é c l a m a t i o n i n t r o d u i t e e n j u s t i c e o u p a r v o i e d ' a r b i t r a g e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l é e à s e p r o n o n c e r s u r l a r é d u c t i o n d e c a p i t a l . L a s o c i é t é p e u t é c a r t e r c e t t e d e m a n d e e n p a y a n t l a c r é a n c e à s a v a l e u r , a p r è s d é d u c t i o n d e l ' e s c o m p t e .
A d é f a u t d ' a c c o r d o u s i l e c r é a n c i e r n ' e s t p a s p a y é , l a c o n t e s t a t i o n e s t s o u m i s e p a r l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e . L a p r o c é d u r e s ' i n t r o d u i t e t s ' i n s t r u i t e t l a d é c i s i o n s ' e x é c u t e s e l o n l e s f o r m e s d u r é f é r é .
T o u s d r o i t s s a u f s a u f o n d , l e p r é s i d e n t d é t e r m i n e l a s û r e t é à f o u r n i r p a r l a s o c i é t é e t f i x e l e d é l a i d a n s l e q u e l e l l e d o i t ê t r e c o n s t i t u é e , à m o i n s q u ' i l n e d é c i d e q u ' a u c u n e s û r e t é n e s e r a f o u r n i e e u é g a r d s o i t a u x g a r a n t i e s e t p r i v i l è g e s d o n t j o u i t l e c r é a n c i e r , s o i t à l a s o l v a b i l i t é d e l a s o c i é t é .
A u c u n r e m b o u r s e m e n t o u p a i e m e n t a u x a c t i o n n a i r e s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e t a u c u n e d i s p e n s e d u v e r s e m e n t d u s o l d e d e s a p p o r t s n e p o u r r a ê t r e r é a l i s é e a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s c r é a n c i e r s , a y a n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s v i s é à l ' a l i n é a l e r , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e . " 2 . M i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e m e t t r e l e t e x t e d e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n a r r ê t é e c i - a v a n t , m a i s d é c i d e d e r e p o r t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i r é s u l t e d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l a r é s o l u t i o n c o n s a c r é e à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é ( a p r è s t r a n s f o r m a t i o n ) .
B . R E P R E S E N T A T I O N D U C A P I T A L .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e r e m p l a c e r l e s t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 . 9 4 2 ) a c t i o n s n o m i n a t i v e s p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l d é c i d e d e m e t t r e l e t e x t e d e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e a v e c l a d é c i s i o n a r r ê t é e c i - a v a n t , m a i s d é c i d e d e r e p o r t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i r é s u l t e d e f a p r é s e n t e r é s o l u t i o n à l a r é s o l u t i o n c o n s a c r é e à l ' é t a b l i s s e m e n t d e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é ( a p r è s t r a n s f o r m a t i o n ) .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : T R A N S F O R M A T I O N E N S P R L
1 . R a p p o r t s e t é t a t .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , p r e n d a c t e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a p p u y é s u r u n é t a t d e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 .
I I p r e n d a c t e d u r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « P I T O N & C i e R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r J e a n - C l a u d e P I T O N , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , à B e a u f a y s , V o i e d e l ' A i r - P u r 5 6 , s u r l a f i d é l i t é e t l ' e x h a u s t i v i t é d e c e t é t a t . C e r a p p o r t c o n c l u t c o m m e s u i t :
« 4 . C O N C L U S I O N S
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 / 0 3 / 2 0 1 5 , d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e p o u r u n m o n t a n t d e 7 0 0 . 7 7 2 , 3 5 ¬ e s t s u p é r i e u r d e 2 4 4 . 2 6 2 , 3 5 ¬ a u c a p i t a l s o c i a l d e 4 5 6 . 5 1 0 , 0 0
R i e n n e s e m b l e d è s l o r s s ' o p p o s e r à l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S o c i é t é a n o n y m e « R A L I M M O » e n S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I M M O L A W » , a p r è s m o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é , t e l l e q u e p r é v u e à l ' o r d r e d u j o u r d e l ' A . G . E . a p p e l é e à s t a t u e r s u r l ' o p é r a t i o n .
F a i t à B e a u f a y s , l e 7 m a i 2 0 9 5
P I T O N & C i e R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s S C P R L
r e p r é s e n t é e p a r J e a n - C l a u d e P I T O N , G é r a n t »
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e q u e c e t é t a t e t c e s r a p p o r t s n e s e r o n t p a s a n n e x é s a u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , m a i s d é p o s é s e n o r i g i n a u x a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e ( d i v i s i o n V e r v i e r s ) e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n e t l ' e x t r a i t d e s p r é s e n t e s a v e c l e s f o r m u l a i r e s d e p u b l i c a t i o n ,
2 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e n c o n s e r v a n t s a p e r s o n n a l i t é m o r a l e a v e c t o u s s e s a t t r i b u t s , t e l s q u ' i l s v i e n n e n t d ' ê t r e m o d i f i é s , e t c e à d a t e r d e c e j o u r . L a s o c i é t é c o n s e r v e c o m m e t e l s ; l a ( n o u v e l l e ) d é n o m i n a t i o n , l e ( n o u v e a u ) s i è g e , l ' o b j e t , l a d u r é e , l e ( n o u v e a u ) c a p i t a l d e l a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o i 1 1 . 1
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
s o c i é t é , e l l e p o u r s u i t l ' a c t i v i t é e t l e s c o m p t e s d e c e l l e - c i , E l l e c o n t i n u e l a t e n u e d e s c o m p t e s d e c e l l e - c i s a n s r i e n m o d i f i e r q u i n e s o i t i m p o s é p a r l e s d é c i s i o n s i n t e r v e n u e s à c e j o u r .
I l s e r a p r o c é d é p a r l ' a d o p t i o n d e s n o u v e a u x s t a t u t s à l a n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s t a t u t a i r e e n l a p e r s o n n e d e M o n s i e u r L u c W A R N O T f E .
L e s p a r t s s e r o n t n é c e s s a i r e m e n t n o m i n a t i v e s , C o m m e l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e ( s u i t e à l a d é c i s i o n f i g u r a n t s u b l i f t e r a B . d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n ) , c e s p a r t s s e r o n t a u n o m b r e d e d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p o u r r e n d r e c o m p t e d e l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é . E l l e s s e r o n t s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L e s n o u v e a u x s t a t u t s c o n t i e n d r o n t l e s n o u v e a u t é s p e r m i s e s p a r t e C o d e d e s s o c i é t é s e n m a t i è r e d e c o n v o c a t i o n d e s a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e o u a u t r e m e n t , e n m a t i è r e d e d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s t e n a n t l i e u d e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n m a t i è r e d e r é g l e m e n t a t i o n d e l ' e x e r c i c e d ' u n m a n d a t d e g é r a n t p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e , d e l i q u i d a t i o n , e t c .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a i n s i q u e l e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u e n t e m p s u t i l e l e p r o j e t d e s t a t u t s a i n s i q u e t o u t e s i n f o r m a t i o n s q u ' i l s s o u h a i t a i e n t c o n c e r n a n t l e t e x t e d e c e s n o u v e a u x s t a t u t s ,
3 . C o n s t a t a t i o n d e l ' e x p i r a t i o n a u t o m a t i q u e d e s m a n d a t s s o c i a u x e x i s t a n t s . D é c h a r g e .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , c o n s t a t e l ' e x p i r a t i o n p a r v o i e d e c o n s é q u e n c e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s ( e n c e c o m p r i s l e s i e n ) . E n c o n s é q u e n c e , i l e s t c o n s t a t é a v e c l ' a c c o r d d e s i n t é r e s s é s i c i p r é s e n t s q u e p r e n d f i n o f f i c i e l l e m e n t à c o m p t e r d e c e j o u r l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r d e M e s s i e u r s C h r i s t i a n C R U C I F I X e t J o s e p h C U R N E L . I l d é c i d e d e r a t i f i e r t o u s a c t e s e t o p é r a t i o n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s , c o n n u s o u r e f l é t é s d a n s l a s i t u a t i o n d e s c o m p t e s a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 . I l d é c i d e e n c o r e q u e l a d é c h a r g e d e c e s m ê m e s m a n d a t s p o u r l a p é r i o d e c o u r u e e n t r e l e p r e m i e r j o u r d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t c e j o u r s e r a o b t e n u e p a r l e v o t e d e d é c h a r g e d e s o r g a n e s s o c i a u x f a i s a n t s u i t e à l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
4 . D é c l a r a t i o n f i s c a l e .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e s o u m e t t r e l ' o p é r a t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n à t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s t r a d u i s a n t l a n e u t r a l i t é f i s c a l e d e l a t r a n s f o r m a t i o n , n o t a m m e n t c e l t e s d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u c o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t , d e l ' a r t i c l e 1 1 d u c o d e d e l a T . V . A . e t d e l ' a r t i c l e 2 1 0 § 1 , 3 ° d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : S T A T U T S D E L A S O C I É T É T R A N S F O R M É E
L ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d ' é t a b l i r l e n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s , d a n s l a f o r m u l a t i o n c i - a p r è s , f o n d é s u r l e t e x t e d ' o r i g i n e e t e n e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e é v e n t u e l l e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s f i g u r a n t a u d i t t e x t e , q u i n ' a u r a i t p a s f a i t l ' o b j e t d ' u n p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r o u d ' u n e d é c i s i o n f o r m e l l e d e l ' a s s e m b l é e , s e r a p a r l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n , a d o p t é e c o m m e t e l l e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I . F O R M E - D E N O M I N A T i O N - S I E G E - O B J E T - D U R E E .
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « I M M O L A W » .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e i n t e r n e t e t
a u t r e s d o c u m e n t s s o u s f o r m e i n f o r m a t i q u e o u n o n é m a n a n t d e l a s o c i é t é d o i v e n t c o n t e n i r
1 . L a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e ;
2 . L a m e n t i o n « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u l ' a b r é v i a t i o n « S P R L » , r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t p l a c é e i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l a d é n o m i n a t i o n ;
3 . L e c a s é c h é a n t , l a m e n t i o n « e n l i q u i d a t i o n » , d è s l o r s q u e t e l l e m i s e e n l i q u i d a t i o n e s t p r o n o n c é e ;
4 . L ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é ;
5 . L e t e r m e « r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s » o u l ' a b r é v i a t i o n « R P M » , s u i v i d u n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ;
6 . L ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a p o u r l a s o c i é t é d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s r e m p l i e s , p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s , ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 . S i è g e .
A l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S P R L , l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 9 8 0 T r o i s - P o n t s , R o c h e l i n v a l 2 0 .
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d e t r a n s f é r e r s e u l e c e s i è g e s o c i a l s a n s a u t r e f o r m a l i t é q u e l a s i m p l e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u p r o c è s - v e r b a l c o n s t a t a n t c e t r a n s f e r t . C e f a i s a n t , e l l e e s t h a b i l i t é e d e s u r c r o î t à r e q u é r i r d ' u n n o t a i r e l a m o d i f i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e p o u r t e n i r c o m p t e d e t e l t r a n s f e r t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L a s o c i é t é p e u t , e n o u t r e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s ,
a g e n c e s , d é p ô t s e t c o m p t o i r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t
1 ) L a c o n t r i b u t i o n e n n o m p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , à l ' é t a b l i s s e m e n t e t a u d é v e l o p p e m e n t d e s o c i é t é s e t n o t a m m e n t
a ) l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n e t l a g e s t i o n e n g é n é r a l ;
b ) l ' i n t e r v e n t i o n e n t a n t q u ' i n t e r m é d i a i r e l o r s d e n é g o c i a t i o n s , p a r l a r e p r i s e p a r t i e l l e o u t o t a l e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s , a u s e n s l e p l u s l a r g e , l a p a r t i c i p a t i o n à d e s o p é r a t i o n s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s , d e p a r t s e t d e t i t r e s à r e v e n u s f i x e s , p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , d e c a u t i o n n e m e n t , d ' a c h a t e t d e v e n t e o u a u t r e m e n t , a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s , q u e l l e s q u e s o i t l e u r n a t u r e , e n m a t i è r e d e g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s o u d e c a p i t a u x ;
c ) l ' e x e r c i c e d e t o u t e s m i s s i o n s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s ;
d ) l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r a i n s i q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à c e t o b j e t e t q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r a p p o r t d e s b i e n s i m m e u b l e s , t e l s q u e l ' e n t r e t i e n , l e d é v e l o p p e m e n t , l ' e m b e l l i s s e m e n t e t l a l o c a t i o n d e s b i e n s ; e l l e p o u r r a é g a l e m e n t s e p o r t e r c a u t i o n d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s i m m e u b l e s c o n c e r n é s ;
e ) l e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c o n c e s s i o n c o m m e p r e n e u r o u c o m m e c é d a n t d e l i c e n c e s , d e b r e v e t s , d e s a v o i r - f a i r e e t d ' a u t r e s i m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s .
2 ) T o u t e a c t i v i t é d e p r o d u c t i o n , d e f o u r n i t u r e d e s e r v i c e e t d e f o r m a t i o n d a n s l e d o m a i n e i n f o r m a t i q u e , e n p a r t i c u l i e r d a n s l e d o m a i n e d e l ' i n f o r m a t i q u e g r a p h i q u e e t l a c o n c e p t i o n a s s i s t é e p a r o r d i n a t e u r .
L ' e x é c u t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , i m m o b i l i è r e s , m o b i l i è r e s o u f i n a n c i è r e s q u i , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s o n t l i é e s o u a p p a r e n t é e s à s o n o b j e t o u s u s c e p t i b l e s d ' e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o y e n , d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e o u
c o n n e x e o u q u i s o n t s i m p l e m e n t u t i l e s p o u r l a r é a l i s a t i o n p a r t i e l l e o u t o t a l e d e s o n o b j e t s o c i a l . -
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' é t a n t n u l l e m e n t l i m i t a t i v e , e l l e d o i t ê t r e i n t e r p r é t é e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d u t e r m e e t l a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s f e s o p é r a t i o n s s u s c e p t i b l e s d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , d e f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a r é a l i s e r s o n o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a î t r o n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
A r t i c l e 4 . D u r é e .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e ,
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s p é c i f i q u e s . E l l e n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l a m o r t , l a f a i l l i t e , l a d é c o n f i t u r e o u l ' i n c a p a c i t é d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T I T R E I I . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S .
A r t i c l e 5 . C a p i t a l .
L e c a p i t a l s ' é l è v e à v i n g t m i l l e e u r o s ( 2 0 . 0 0 0 E U R ) . L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s é g a l e s e n t r e e l l e s , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p o r t i o n i d e n t i q u e d e l ' a v o i r s o c i a l .
I l n e p e u t ê t r e m o d i f i é q u e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s g é n é r a l e s é t a b l i e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s e t d e s r è g l e s s p é c i f i q u e s à l a m a t i è r e d e s m o d i f i c a t i o n s d u c a p i t a l .
A r t i c l e 6 . H i s t o r i q u e .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n ( s o u s f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e ) d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l a v a i t é t é f i x é à l a s o m m e d e t r e n t e - q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t m i l l e f r a n c s ( 3 4 . 2 0 0 . 0 0 0 B E F ) . I l é t a i t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t ( 3 . 4 2 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C e c a p i t a l é t a i t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
A l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 6 m a r s 1 9 9 3 , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a é t é p o r t é d e t r e n t e - q u a t r e m i l l i o n s d e u x c e n t m i l l e f r a n c s ( 3 4 . 2 0 0 . 0 0 0 B E F ) à t r e n t e - n e u f m i l l i o n s q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e f r a n c s ( 3 9 . 4 2 0 . 0 0 0 B E F ) r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x ( 3 . 9 4 2 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 4 m a i 2 0 0 1 , l e c a p i t a l , a p r è s r é d u c t i o n e t a u g m e n t a t i o n , a é t é r a m e n é d e t r e n t e - n e u f m i l l i o n s q u a t r e c e n t v i n g t m i l l e f r a n c s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N a m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
. R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
( 3 9 . 4 2 0 . 0 0 0 B E F ) à h u i t c e n t t r e n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 8 3 1 . 0 0 0 E U R ) r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e n e u f ' c e n t q u a r a n t e - d e u x a c t i o n s ( 3 . 9 4 2 ) s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A u x t e r m e s d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 8 a v r i l 2 0 0 6 , l e c a p i t a l a é t é r é d u i t à q u a t r e c e n t c i n q u a n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t d i x e u r o s ( 4 5 6 . 5 1 0 E U R ) , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d e n o n a n t e - c i n q e u r o s ( 9 5 E U R ) e n e s p è c e s .
S u i v a n t l e s t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 1 9 n i a i 2 0 1 5 , p o r t a n t n o t a m m e n t t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S A R L , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e - c e n t t r e n t e - s i x m i l l e c i n q c e n t d i x e u r o s ( 4 3 6 . 5 1 0 E U R ) p a r r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n d e c e n t d i x e u r o s s e p t a n t e - t r o i s c e n t s ( 1 1 0 , 7 3 E U R ) e n v i r o n e t d e r e p r é s e n t e r d é s o r m a i s l e c a p i t a l p a r d e u x c e n t s ( 2 0 0 ) p a r t s n o m i n a t i v e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r , l e s q u e l l e s s o n t e n s u i t e d e v e n u e s , p a r l ' e f f e t d e l a d i t e t r a n s f o r m a t i o n , a u t a n t d e p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r .
A r t i c l e 7 . D r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s a u x p a r t s .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e à s o n t i t u l a i r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d u p r o d u i t d e l a l i q u i d a t i o n a i n s i q u e d e v o t e .
L e t i t u l a i r e d e p a r t s s o c i a l e s e t / o u d e d r o i t s r e l a t i f s à c e l l e s - c i e s t s o u m i s a u x d i s p o s i t i o n s d e s s t a t u t s e t a u x r é s o l u t i o n s r é g u l i è r e m e n t a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n e p a r t s u i v e n t c e l l e - c i e n q u e l q u e s m a i n s q u ' e l l e p a s s e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s o u l e s c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é o u e n r e q u é r i r l ' i n v e n t a i r e , n i d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s e r é f é r e r a u x é c r i t u r e s s o c i a l e s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t s u i v r e l a p r o c é d u r e p r é v u e p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 8 . P a r t s s o c i a l e s .
1 . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s p o r t e n t c h a c u n e u n n u m é r o d ' o r d r e .
2 . L a s o c i é t é t i e n t à s o n s i è g e u n r e g i s t r e d e s p a r t s i n d i q u a n t p o u r c h a c u n d e s a s s o c i é s , s o n i d e n t i t é , s a q u a l i t é e t s a d e m e u r e , l e n o m b r e e t l e n u m é r o d ' o r d r e d e s p a r t s d o n t i l e s t t i t u l a i r e , l e s t r a n s f e r t s e t t r a n s m i s s i o n s d a t é s e t s i g n é s d e s p a r t i e s , o u e n c a s d e d é c è s , p a r u n g é r a n t p o u r l e d é f u n t e t l ' a t t r i b u t a i r e , a i n s i q u e l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s . L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s . L a g é r a n c e v e i l l e d o n c s p é c i a l e m e n t à l a p a r f a i t e a c t u a l i t é d e s i n s c r i p t i o n s f i g u r a n t a u d i t r e g i s t r e . L e s a s s o c i é s q u i l e d é s i r e n t p e u v e n t s e f a i r e r e m e t t r e c e r t i f i c a t d ' i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s p a r t s , s i g n é p a r l a g é r a n c e , C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s d e s t i t r e s n é g o c i a b l e s .
3 , L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , s o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t e x p o s é d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s c o n c e r n a n t l a r e p r é s e n t a t i o n d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t à s o n é g a r d t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d e l a p a r t .
S i l a p r o p r i é t é d e c e r t a i n e s p a r t s e s t d é m e m b r é e e n t r e n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d i v i d e n d e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , p r o v e n a n t d e b é n é f i c e s c o u r a n t s o u r e p o r t é s , d é g a g é s p e n d a n t l ' u s u f r u i t s o n t p e r ç u s p a r l ' u s u f r u i t i e r t a n d i s q u e l e s d i s t r i b u t i o n s d e r é s e r v e s , l e p r o d u i t d e s r é d u c t i o n s e t a m o r t i s s e m e n t s d e c a p i t a l l i b é r é a i n s i q u e l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n s s o n t t e n u s p o u r u n e é m a n a t i o n d e l a p a r t e t g r e v é s à c e t i t r e d u d r o i t d ' u s u f r u i t .
A r t i c l e 9 . C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s .
A u s e n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , e s t a s s i m i l é à u n t r a n s f e r t d e p a r t s u n t r a n s f e r t d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a t t a c h é s à d e s p a r t s , à l ' o c c a s i o n d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à l a q u e l l e l e t i t u l a i r e d e c e s p a r t s n e d é s i r e p a s p a r t i c i p e r . E s t é g a l e m e n t a s s i m i l é à u n t r a n s f e r t d e p a r t s t o u t e o p é r a t i o n a y a n t p o u r e f f e t u n t r a n s f e r t d e p a r t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e t r a n s f é r e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d , d a n s l e r e s p e c t d e s é v e n t u e l l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n . L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s p a r t s d e c e l u i - c i é t a n t d é v o l u e s à s a s u c c e s s i o n o u s u i v a n t s a v o l o n t é v a l a b l e m e n t e x p r i m é e .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s i e u r s a s s o c i é s , t o u t t r a n s f e r t e s t s u b o r d o n n é à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n ( o u à u n e o p t i o n d ' a c h a t ) , e t , f a u t e p o u r l e s a s s o c i é s c o n c e r n é s d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n ( o u l e u r o p t i o n d ' a c h a t ) s u r t o u t e s l e s p a r t s à t r a n s f é r e r , à l ' a g r é m e n t p a r l e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s , d e l ' a t t r i b u t a i r e p r e s s e n t i .
A u s e n s d e s p r é s e n t s s t a t u t s , o n e n t e n d p a r
d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e d r o i t a c c o r d é a u x a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t d ' a c q u é r i r l e s p a r t s c é d é e s p a r c o n v e n t i o n à u n t i e r s , p a r p r é f é r e n c e à c e t i e r s , p o u r l e p r i x c o n v e n u a v e c c e d e r n i e r ;
- o p t i o n d ' a c h a t , l o r s q u e l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' e s t p a s s u s c e p t i b l e d ' ê t r e e x e r c é f a u t e d e p r i x d é t e r m i n a b l e o u d e c o n v e n t i o n d e c e s s i o n , l e d r o i t a c c o r d é a u x a s s o c i é s a u t r e s q u e l e t i t u l a i r e a c t u e l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é M o d 1 1 . 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
d ' a c q u é r i r l e s p a r t s d e s t i n é e s à u n t i e r s , p a r p r é f é r e n c e à c e t i e r s , m o y e n n a n t u n p r i x à d é t e r m i n e r ' s u i v a n t l e s r è g l e s c i - a p r è s .
L a c e s s i o n d e s p a r t s e n t r e v i f s e t l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t s o n t s o u m i s e s a u m ê m e d r o i t d e p r é e m p t i o n ( o u à l a m ê m e o p t i o n d ' a c h a t ) , e t à d é f a u t d ' e x e r c i c e t o t a l d e c e d r o i t , a u m ê m e a g r é m e n t s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , d u c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t o u a s c e n d a n t e n l i g n e d i r e c t e d ' u n a s s o c i é , q u i r e m p l i r a i t l e s é v e n t u e l l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n .
A . D r o i t d e p r é e m p t i o n o u o p t i o n d ' a c h a t .
L a p r o c é d u r e e s t l a s u i v a n t e , L ' a s s o c i é d é s i r e u x d e t r a n s f é r e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s , q u i
d i s p o s e d ' u n e o f f r e p o u r c e l l e s - c i , d o i t e n i n f o r m e r [ a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n i n d i q u a n t :
- L e n o m b r e e t l e s n u m é r o s d e s p a r t s d o n t l e t r a n s f e r t e s t p r o p o s é ;
- L ' i d e n t i t é p r é c i s e d e l ' a t t r i b u t a i r e p r o p o s é ;
- L e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l a g é r a n c e t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s
a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n , o u l ' o p t i o n d ' a c h a t , s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a q u e a s s o c i é q u i d é s i r e e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n o u l e v e r s o n o p t i o n d ' a c h a t . L e d é f a u t d ' e x e r c i c e t o t a l p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t a c c r o î t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t c e l u i d e s a u t r e s , E n a u c u n c a s , l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e s p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e e f f e c t i v e m e n t l e d r o i t d e p r é e m p t i o n , à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s i n t é r e s s é s , l e s p a r t s f o r m a n t « r o m p u » s o n t a t t r i b u é e s p a r t i r a g e a u s o r t , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n , d o i t à p e i n e d e d é c h é a n c e , e n i n f o r m e r l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s f e s q u i n z e j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f e r t .
L e p r i x d ' a c h a t d a n s l e c a d r e d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n e s t c e l u i f i x é d e c o m m u n a c c o r d e n t r e l e t i t u l a i r e d e s p a r t s e t l ' a t t r i b u t a i r e p r e s s e n t i , s o u s r é s e r v e d e l a v é r i f i c a t i o n d e l a s i n c é r i t é d e l ' o p é r a t i o n , n o t a m m e n t p a r é v a l u a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n p a r l e s s o i n s d ' u n h o m m e d e l ' a r t , e t p a r v é r i f i c a t i o n d u c r é d i t , d e l ' o r i g i n e d e s f o n d s e t d e l a m o t i v a t i o n d u d i t a t t r i b u t a i r e p r e s s e n t i . S i l a s i n c é r i t é d e l ' o p é r a t i o n e s t m i s e e n c a u s e p o u r d e s m o t i f s r a i s o n n a b l e s o u s i l e p r i x n ' e s t p a s d é t e r m i n a b l e , e t q u e l e d r o i t d e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e t i t u l a i r e d e s p a r t s c o n c e r n é e s c o n s i s t e e n u n e o p t i o n d ' a c h a t , l e p r i x d ' e x e r c i c e d e c e t t e o p t i o n e s t f i x é à l a v a l e u r i n t r i n s è q u e ( v a l e u r c o m p t a b l e c o r r i g é e d e s d i f f é r e n t s p o s t e s d u b i l a n , a p r è s c a l c u l d e l ' i m p a c t f i s c a l é v e n t u e l d e s c o r r e c t i o n s ) d e s p a r t s s o c i a l e s , t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s .
L e p r i x d e r a c h a t e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l ' a n n é e d e [ ' i n t r o d u c t i o n d e l a p r o c é d u r e d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , r e v i e n t à [ ' a t t r i b u t a i r e d e s p a r t s .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t é g a l e m e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t . L e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t , d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a n o t i f i c a t i o n p a r l a g é r a n c e d e l ' i d e n t i t é d e l a o u d e s p e r s o n n e s d é s i g n é e s p o u r r e c u e i l l i r l e s p a r t s d u d é f u n t , i n f o r m e r l a g é r a n c e d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r o p t i o n d ' a c h a t ; p a s s é c e d é l a i , i l s s o n t r é p u t é s r e n o n c e r à c e t t e o p t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s d u c é d a n t n e s o n t p a s a c q u i s e s p a r l ' e f f e t d e l ' e x e r c i c e , s e l o n l e c a s , d u d r o i t d e p r é e m p t i o n o u d e l ' o p t i o n , c e d r o i t , o u c e t t e o p t i o n , e s t c a d u c . L e g é r a n t o u u n f o n d é d e p o u v o i r e n i n f o r m e t o u s l e s a s s o c i é s d a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e q u i n z e j o u r s f i x é c i - d e s s u s , L e p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s e s t a l o r s l i b r e d e t r a n s f é r e r c e l l e s - c i à l ' a t t r i b u t a i r e p r e s s e n t i s i c e l u i - c i e s t a g r é é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s à l ' i s s u e d e l a p r o c é d u r e q u e v o i c i .
B . A g r é m e n t .
L e s a s s o c i é s , i n f o r m é s c o m m e c e l a e s t p r é c i s é c i - a v a n t , d e l a c a d u c i t é d u d r o i t d e p r é e m p t i o n o u d e l ' o p t i o n d ' a c h a t , d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s p o u r r é p o n d r e , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , à l a p r o p o s i t i o n d ' a g r é m e n t d e l ' a t t r i b u t a i r e p r e s s e n t i . L e d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i e s t t e n u p o u r u n a c c o r d s u r l e t r a n s f e r t
L ' a g r é m e n t n ' e s t a c q u i s q u e s ' i l r é u n i t l e s s u f f r a g e s d ' a u m o i n s l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t e n s e m b l e a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
L a g é r a n c e n o t i f i e a u p r o p r i é t a i r e d e s p a r t s c o n c e r n é e s d a n s l e s c i n q j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d e c e d e r n i e r d é l a i l e r é s u l t a t d e l a c o n s u l t a t i o n d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 0 . R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t d i s c r é t i o n n a i r e e t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
A r t i c l e 1 1 . R e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e t r a n s m i s s i o n à d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s d e p a r t s .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s s u i t e à u n r e f u s d ' a g r é m e n t o n t s e u l e m e n t d r o i t à l a c o n t r e v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s t e l l e q u ' e l l e r é s u l t e d e l ' a r t i c l e 9 e n c a s d ' o p t i o n d ' a c h a t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L a d e m a n d e e s t a d r e s s é e à l a g é r a n c e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e . U n e c o p i e d e c e t t e d e m a n d e e s t a d r e s s é e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e é g a l e m e n t .
S i l e r a c h a t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d e m a n d e e n b o n n e e t d u e f o r m e p r é s e n t é e p a r l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , c e u x - c i s o n t e n d r o i t d e d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e a u c o u r s d u q u e l l e p a i e m e n t e s t e f f e c t u é , e s t a c q u i s à l ' a t t r i b u t a i r e d é f i n i t i f .
A r t i c l e 1 2 . O b l i g a t i o n s .
L a s o c i é t é n e p e u t é m e t t r e d ' o b l i g a t i o n s a u t r e s q u e n o m i n a t i v e s . L e s o b l i g a t a i r e s s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l a n a l o g u e a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s . L a g é r a n c e v e i l l e s a n s r e t a r d à l a p a r f a i t e a c t u a l i t é d e s i n s c r i p t i o n s q u i y f i g u r e n t .
L e s o b l i g a t a i r e s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s à l a d e m a n d e d e l a s o c i é t é o u d ' o b l i g a t a i r e s d é t e n a n t e n s e m b l e u n c i n q u i è m e d e l a v a l e u r d e s t i t r e s e n c i r c u l a t i o n . D a n s l a m e s u r e o ù l e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 2 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t r e s p e c t é e s , i e f o n c t i o n n e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s o b l i g a t a i r e s e s t r é g l é m u t a t i s m u t a n d i s p a r l e t i t r e 1 V . d e s p r é s e n t s s t a t u t s , r e l a t i f à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
T I T R E 1 1 1 . G E S T I O N - C O N T R O L E .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A r t i c l e 1 3 . G é r a n c e .
J u s q u e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t / o u d é s i g n é s d a n s l e s s t a t u t s .
U n e p e r s o n n e m o r a l e d é s i g n é e g é r a n t e d o i t n o m m e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , l a p e r s o n n e p h y s i q u e q u i e x e r c e r a l e m a n d a t d e g é r a n t e n q u a l i t é d e s a r e p r é s e n t a n t e p e r m a n e n t e . L ' i d e n t i t é d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , a i n s i q u e t o u t e m o d i f i c a t i o n d u m a n d a t d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t . L a p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t g é r a n t e s t n o m m é p o u r u n e p é r i o d e i n d é t e r m i n é e ,
L e g é r a n t q u i a é t é d é s i g n é a p r è s l a c o n s t i t u t i o n , a u t r e m e n t q u e p a r u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , e s t r é v o c a b l e a d n u t u m p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t n o m m é p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , d o n t l e n o m e s t i n s é r é d a n s l e s s t a t u t s e t q u a l i f i é d e c e f a i t d e g é r a n t s t a t u t a i r e n ' e s t q u a n t à l u i r é v o c a b l e q u e p o u r m o t i f g r a v e , p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , o u , m o y e n n a n t l ' a c c o r d d e l ' i n t é r e s s é , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x a t t a c h é e s à l ' e n s e m b l e d e s p a r t s é m i s e s . L e s t r i b u n a u x s o n t c o m p é t e n t s p o u r a p p r é c i e r l a g r a v i t é d u m o t i f i n v o q u é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a r é v o c a t i o n .
A l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n S P R L , a é t é n o m m é e n q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 2 5 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , M o n s i e u r L u c W A R N O T T E , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e . .
L e o u l e s g é r a n t s , a g i s s a n t i n d i v i d u e l l e m e n t o u n o n , s o n t a u s s i i n v a r i a b l e m e n t q u a l i f i é s d e « l a g é r a n c e » d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 4 . V a c a n c e .
E n c a s d e v a c a n c e d u m a n d a t d ' u n g é r a n t , l e o u l e s g é r a n t s q u i r e s t e n t p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f i n d e p o u r v o i r a u r e m p l a c e m e n t e t d e f i x e r l a d u r é e d e s f o n c t i o n s e t l e s p o u v o i r s d u n o u v e a u g é r a n t .
S i l a f o n c t i o n d e g é r a n t n ' e s t p l u s e x e r c é e , l ' a s s o c i é q u i d é t i e n t l e p l u s g r a n d n o m b r e d e p a r t s p r o c è d e à l a c o n v o c a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s p l u s b r e f s d é l a i s . S i p l u s i e u r s a s s o c i é s s e t r o u v e n t d a n s c e t t e s i t u a t i o n , i l s s o n t s o l i d a i r e m e n t t e n u s d e c e t t e o b l i g a t i o n q u ' i l s e x e r c e r o n t d e c o n c e r t .
A r t i c l e 1 5 . C o l l è g e d e g é r a n c e .
1 . S i l ' a s s e m b l é e d é s i g n e p l u s d e d e u x g é r a n t s , c e u x - c i d o i v e n t f o r m e r u n c o l l è g e d e g é r a n c e , d a n s l a m e s u r e o ù u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
2 . L e s g é r a n t s d é s i g n e n t a l o r s u n p r é s i d e n t . C e l u i - c i p r é s i d e l a o u l e s r é u n i o n s c o n c e r n é e s . E n l ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t l o r s d ' u n e r é u n i o n d û m e n t c o n v o q u é e , l e m e m b r e p r é s e n t l e p l u s â g é d u c o l l è g e r e m p l a c e l e p r é s i d e n t j u s q u ' à s o n r e t o u r . S i l e c o l l è g e e s t f o r m é p o u r p l u s d ' u n e r é u n i o n , l e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e s m e m b r e s d u c o l l è g e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u ' u n g é r a n t a u m o i n s l e d e m a n d e .
3 , L e c o l l è g e n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s g é r a n t s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e . L e s g é r a n t s e m p ê c h é s p e u v e n t m a n d a t e r u n d e l e u r s p a i r s p a r t o u t é c r i t p r é p a r é à c e t e f f e t s a n s a m b i g u ï t é s u r l a n a t u r e d u d o c u m e n t . F a u t e p o u r l e c o l l è g e d e r é u n i r u n n o m b r e s u f f i s a n t d e g é r a n t s p o u r d é l i b é r e r s u i t e à u n e c o n v o c a t i o n , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t r e f a i t e d a n s l e s t r e n t e j o u r s q u i s u i v e n t l a d a t e d e l a r é u n i o n n o n e n n o m b r e , e t l e c o l l è g e r é u n i p o u r l a d e u x i è m e f o i s p o u r r a
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
d é l i b é r e r q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s g é r a n t s a b s e n t s , p o u r v u q u e d e u x g é r a n t s s o i e n t p r é s e n t s . L e s d é c i s i o n s d u c o l l è g e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x . L e p r é s i d e n t d u c o l l è g e a u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e e n c a s d e p a r i t é d e s v o t e s ,
L e c o l l è g e p e u t a u s s i v a l a b l e m e n t a r r ê t e r t o u t e d é c i s i o n p a r d é c l a r a t i o n é c r i t e d a t é e e t s i g n é e p a r c h a c u n d e s g é r a n t s , l o r s q u e l a l o i n e l ' i n t e r d i t p a s .
4 . L e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s p a r l e c o l l è g e d e g é r a n c e s o n t c o n s i g n é e s s u r d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s g é r a n t s p r é s e n t s e t r é u n i s d a n s u n o r d r e c h r o n o l o g i q u e .
A r t i c l e 1 6 . P o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
L e o u l e s g é r a n t s s o n t i n v e s t i s c h a c u n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , p a r m i c e u x q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 7 . S i g n a t u r e s - R e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e .
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é a v a n t l a m i s e e n l i q u i d a t i o n d e c e l l e - c i , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
L e o u l e s g é r a n t s n ' o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n q u e l c o n q u e d a n s l e c a d r e d e l a r e p r é s e n t a t i o n g é n é r a l e i n s t i t u é e p a r l e p r é s e n t a r t i c l e .
L a m ê m e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e s t v a l a b l e e n j u s t i c e e t d a n s t o u t e p r o c é d u r e , m ê m e a r b i t r a l e .
L a s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t , a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , d o i t ê t r e i m m é d i a t e m e n t p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n d e c e t t e q u a l i t é . I l e n v a d e m ê m e d e t o u s a u t r e s e n v o i s e t d o c u m e n t s é m i s p a r u n g é r a n t a u n o m d e l a s o c i é t é , m ê m e s ' i l s n e s o n t p a s f o r m e l l e m e n t s i g n é s .
A r t i c l e 1 8 . D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s , t e l l e p a r t i e l i m i t é e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e , p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
A r t i c l e 1 9 . C o n t r ô l e .
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s e n v e r t u d e l a l o i o u d e s s t a t u t s e s t e x e r c é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T a n t q u e l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e p r o c é d e r à l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , e t à d é f a u t d e d é s i g n a t i o n v o l o n t a i r e d ' u n t e l c o m m i s s a i r e , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s a p p a r t i e n n e n t i n d i v i d u e l l e m e n t à c h a c u n d e s a s s o c i é s , l e s q u e l s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e ,
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e i n c o m b e à l a s o c i é t é s i c e d e r n i e r a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e c e l l e - c i o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n e é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 2 0 . R é m u n é r a t i o n s d e s g é r a n t s e t a u t r e s .
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x c l u s i v e m e n t g r a t u i t j u s q u ' à d é c i s i o n e x p r e s s e c o n t r a i r e d e s a s s o c i é s .
T I T R E I V . D E C I S I O N S C O L L E C T I V E S D E S A S S O C I E S E T A S S E M B L E E S G E N E R A L E S . A r t i c l e 2 1 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s d e s a s s o c i é s - - A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t c o l l e c t i v e m e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e o u r a t i f i e r l e s a c t e s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é d a n s l e s m a t i è r e s r e s s o r t i s s a n t à l a c o m p é t e n c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , I l s p e u v e n t a r r ê t e r c e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s à l ' o c c a s i o n d ' u n e d é l i b é r a t i o n c o l l é g i a l e a u s e i n d e l a d i t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r g a n e n a t u r e l d ' e x p r e s s i o n d e l e u r v o l o n t é o u , s e l o n l e c a s , p a r é c r i t , à l ' u n a n i m i t é d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e d o n c l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s . S a u f e x c e p t i o n l é g a l e , l e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n a s s o c i é , i l e x e r c e s e u l l e p o u v o i r d é v o l u à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e p o u v o i r .
A r t i c l e 2 2 . O r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e e s t h a b i l e à d é l i b é r e r s u r t o u t p o i n t v a l a b l e m e n t m i s à s o n o r d r e d u j o u r . A l ' o c c a s i o n d e c h a c u n e d e s e s r é u n i o n s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a d o p t e r , a m e n d e r o u r e j e t e r l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à c e t o r d r e d u j o u r . E l l e p e u t d e s u r c r o î t a b o r d e r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l e s c a s s u i v a n t s
- S i c e s p o i n t s s o n t i m p l i c i t e s à u n o u p l u s i e u r s p o i n t s e x p l i c i t e s d u d i t o r d r e d u j o u r ,
- S i l e s p o i n t s n o u v e a u x s u r v i e n n e n t e n c o u r s d e s é a n c e e t e x i g e n t u n e r é p o n s e i m m é d i a t e ; o u
- S i t o u s l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e v o t e s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , e t d a n s l e c a s d e r e p r é s e n t a t i o n , s i l e s p r o c u r a t i o n s d o n n e n t b i e n l e p o u v o i r a u x m a n d a t a i r e s d e r e p r é s e n t e r l e s m a n d a n t s p o u r u n t e l v o t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" M o d 1 1 . 4
e - R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
4 \ 7
A r t i c l e 2 3 . R é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t o r d i n a i r e m e n t c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r s a m e d i d e d é c e m b r e à q u i n z e h e u r e s a u s i è g e s o c i a l . C e t t e r é u n i o n e s t a p p e l é e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e . S i l e j o u r d é s i g n é e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e e s t t e n u e l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e r é u n i o n a p o u r o b j e t :
- L ' e x a m e n d e s r a p p o r t s é v e n t u e l s p r é p a r é s p a r l e g é r a n t e t p a r l e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l ;
- L ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , e n c e c o m p r i s l ' a f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s ;
- L a ( r e ) n o m i n a t i o n , l e r e m p l a c e m e n t , l a r é v o c a t i o n , d u o u d e s g é r a n t s , l e c a r a c t è r e r é m u n é r é
o u n o n d u o u d e s m a n d a t s , l a d é c h a r g e o u l e r e f u s d e d é c h a r g e , v o i r e l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i o n s o c i a l e c o n t r e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e u x ;
- L a ( r e ) n o m i n a t i o n , l e r e m p l a c e m e n t , l a r é v o c a t i o n , d u o u d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s , l a f i x a t i o n d e s é m o l u m e n t s d e c e l u i o u d e c e u x - c i , l a d é c h a r g e o u l e r e f u s d e d é c h a r g e , v o i r e l ' e x e r c i c e d e l ' a c t i o n s o c i a l e c o n t r e l ' u n o u p l u s i e u r s d ' e u x ;
- T o u s p o u v o i r s d é v o l u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s à l a d i t e a s s e m b l é e o r d i n a i r e .
E n d e h o r s d e c e t t e r é u n i o n o r d i n a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e o u s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l o u d e m a n d a n t l a d é s i g n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e . C e s r é u n i o n s s o n t q u a l i f i é e s d ' a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s . C e s r é u n i o n s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n c o n t r a i r e p r é c i s é e d a n s l a c o n v o c a t i o n ,
A r t i c l e 2 4 . C o n v o c a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a u x a s s o c i é s . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t a d r e s s é e s q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s o u p a r t o u t a u t r e m o d e a u t o r i s é .
D e s c o n v o c a t i o n s s o n t é g a l e m e n t a d r e s s é e s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , a u x o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s . U n e c o n v o c a t i o n e s t v a l a b l e m e n t s i g n é e p o u r l a g é r a n c e p a r u n m a n d a t a i r e .
T o u t e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , d e s t i n a t a i r e d e c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r t o u t e a u t r e v o i e , é l e c t r o n i q u e o u a u t r e , d a n s l a m e s u r e e l l e l ' a e x p r e s s é m e n t a u t o r i s é p a r é c r i t . T o u t e a u t o r i s a t i o n d e c o n v o q u e r p a r u n e a u t r e v o i e q u e l e c o u r r i e r r e c o m m a n d é e s t v a l a b l e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e x p r e s s e , l a q u e l l e n e p r e n d e f f e t q u ' à c o m p t e r d e l a p r o c h a i n e c o n v o c a t i o n .
L ' a u t e u r d ' u n e c o n v o c a t i o n p e u t p r o r o g e r o u m ê m e r é t r a c t e r c e l l e - c i , e n r e s p e c t a n t l e s f o r m e s a d o p t é e s p o u r l a d i t e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l e s d o c u m e n t s e t r a p p o r t s r e q u i s p a r l a l o i a i n s i q u ' u n m o d è l e d e p r o c u r a t i o n , s i l a g é r a n c e e n a r r ê t e l a f o r m e .
L o r s q u e l a g é r a n c e e s t r e q u i s e d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s c o m m e p r é v u c i - d e s s u s , e l l e e s t t e n u e d e p o u r v o i r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d e m a n d e .
S i t o u s l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a i n s i q u e l e s é v e n t u e l s o b l i g a t a i r e s , t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é e t c o m m i s s a i r e s s o n t p r é s e n t s , d û m e n t r e p r é s e n t é s , o u l e c a s é c h é a n t , e n c e q u i c o n c e r n e l e s p e r s o n n e s q u i n e d o i v e n t p a s p a r t i c i p e r a u v o t e , o n t r e n o n c é à l a f o r m a l i t é , i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 5 . A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S o n t a d m i s à t o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , l e s a s s o c i é s e t o b l i g a t a i r e s i n s c r i t s d a n s l e s r e g i s t r e s d e p a r t s o u d ' o b l i g a t i o n s t r o i s j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e f i x é e p o u r l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e , s a n s a u t r e f o r m a l i t é , d e m ê m e q u e l e s p e r s o n n e s r e p r é s e n t a n t c e u x - c i e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 , e t q u e l e s a u t r e s p e r s o n n e s c o n v o q u é e s , m o y e n n a n t , l e c a s é c h é a n t , l e r e s p e c t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s .
A r t i c l e 2 6 . R e p r é s e n t a t i o n d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
1 . T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r d e l a s o c i é t é o u q u ' i l s o i t r e p r é s e n t a n t d ' u n a s s o c i é p e r s o n n e m o r a l e e t q u e l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x v o t e s d e l ' a s s e m b l é e n ' a i t p a s é t é p e r s o n n e l l e m e n t r e t i r é à l a p e r s o n n e p r e s s e n t i e c o m m e m a n d a t a i r e . L a p e r s o n n e q u i c o n v o q u e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n .
2 . L e s m i n e u r s e t l e s i n t e r d i t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p a r l e u r s o r g a n e s l é g a u x o u s t a t u t a i r e s , o u p a r u n m a n d a t a i r e d e l e u r c h o i x .
3 . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l ' u s u f r u i t i e r e t l e n u - p r o p r i é t a i r e , s o u s r é s e r v e d e c e q u i s u i t , d o i v e n t r e s p e c t i v e m e n t v o t e r d e m a n i è r e c o n c o r d a n t e o u s e f a i r e r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e l e s c o p r o p r i é t a i r e s p r é t e n d a n t a u v o t e , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a o u l e s p a r t s i n d i v i s e s s e r a s u s p e n d u .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
- R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
S a u f c o n v e n t i o n p a r t i c u l i è r e d û m e n t n o t i f i é e à l a s o c i é t é , l e n u - p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s e s t ' v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r l ' u s u f r u i t i e r d a n s l a m e s u r e o ù c e d e r n i e r r e m p l i t l e s é v e n t u e l l e s c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n .
P a r d é r o g a t i o n a u p a r a g r a p h e q u i p r é c è d e , l ' u s u f r u i t i e r n e p o u r r a , s a n s p o u v o i r d u n u - p r o p r i é t a i r e , p r e n d r e p a r t à a u c u n v o t e p o u r l e s t i t r e s g r e v é s s u r u n p r o j e t d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e s c i s s i o n , d e f u s i o n , d ' a p p o r t d e b r a n c h e d ' a c t i v i t é o u d ' u n i v e r s a l i t é , d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l o u d e r é d u c t i o n d e c e d e r n i e r p a r r e m b o u r s e m e n t , d e d i s t r i b u t i o n d e r é s e r v e s a i n s i q u e d e d i s t r i b u t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s r é s u l t a n t d e l ' a c t i v i t é a u c o u r s d e l ' u s u f r u i t , a i n s i q u e d e t o u t e o p é r a t i o n d e n a t u r e à p o r t e r a t t e i n t e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , a u x d r o i t s s o c i a u x o u à l a v a l e u r d e s t i t r e s , n i s o u s c r i r e à u n e é m i s s i o n d e p a r t s , s a u f p a r i n c o r p o r a t i o n d e b é n é f i c e s r e p o r t é s a f f é r e n t s à l a p é r i o d e d e l ' u s u f r u i t . A d é f a u t d ' a c c o r d p o u r t e l l e r e p r é s e n t a t i o n , o u d a n s l e s c a s o u l e r e p r é s e n t a n t e s t s a n s p o u v o i r , l e d r o i t d e v o t e a f f é r e n t à l a o u a u x p a r t s c o n c e r n é e s e s t s u s p e n d u .
4 . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u t a s s o c i é p a r u n t i e r s à l a s o c i é t é . C e t t e a u t o r i s a t i o n s e r a i n s c r i t e s u r l a c o n v o c a t i o n o u d a n s l a f o r m u l e d e p r o c u r a t i o n j o i n t e à c e l l e - c i . L a p r o c u r a t i o n i n d i q u e d a n s c e c a s l e s e n s d u v o t e d u m a n d a n t .
5 . P o u r ê t r e a d m i s e , l a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d é p o s é e a u s i è g e s o c i a l , à d é f a u t d ' a u t r e l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , a u m o i n s t r o i s j o u r s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 7 . B u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s a n c i e n , o u f a u t e d e g é r a n t p l u s a n c i e n l ' u n q u e l ' a u t r e , p a r l e p l u s â g é o u , e n l ' a b s e n c e d e t o u t g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t t i t u l a i r e d u p l u s g r a n d n o m b r e d e v o i x à l a r é u n i o n .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e o u l e s s e c r é t a i r e s . L ' a s s e m b l é e p e u t c h o i s i r e n s o n s e i n u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s . L e s g é r a n t s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u . L a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e p e u t ê t r e e x e r c é e p a r l e p r é s i d e n t l u i - m ê m e .
L ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e s e p a s s e r d e b u r e a u s i e l l e n e l ' e s t i m e p a s u t i l e .
A r t i c l e 2 8 . N o m b r e d e v o i x à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e d r o i t d e v o t e a t t a c h é à t o u t e p a r t s o c i a l e p a r t i e l l e m e n t l i b é r é e , e n l i b é r a t i o n d e l a q u e l l e l a
g é r a n c e a d û m e n t a p p e l é d e s f o n d s o u p o u r l a q u e l l e u n v e r s e m e n t e s t d û e n v e r t u d ' u n e c o n v e n t i o n o u d ' u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e , e s t s u s p e n d u à p a r t i r d u t e r m e d e l ' e x i g i b i l i t é d u p a i e m e n t j u s q u ' a u v e r s e m e n t c o m p l e t d e s f o n d s a p p e l é s o u d u s .
A r t i c l e 2 9 . O r g a n i s a t i o n d e s v o t e s - L i s t e d e p r é s e n c e .
U n e l i s t e d e p r é s e n c e s i n d i q u a n t l e n o m d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d e s v o i x a t t a c h é e s a u x p a r t s d o n t i l s s e p r é v a l e n t e s t é t a b l i e , S i l a l i s t e n ' e s t p a s d r e s s é e d a n s l e c o r p s d u p r o c è s - v e r b a l , e l l e e s t a n n e x é e à c e l u i - c i ,
S i c e t t e l i s t e e s t c o n s t i t u é e s u r u n d o c u m e n t a n n e x e , c h a q u e p e r s o n n e p r é s e n t e , a s s o c i é , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , c o m m i s s a i r e , g é r a n t e t m a n d a t a i r e , s i g n e e n r e g a r d d e s o n n o m o u d e c e l u i d e s o n m a n d a n t , a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e . S i l a l i s t e e s t é t a b l i e d a n s l e c o r p s d u p r o c è s - v e r b a l , l e s i n t é r e s s é s p e u v e n t s e c o n t e n t e r d e s i g n e r l e p r o c è s - v e r b a l s u i v a n t l e s r è g l e s p r é v u e s à c e t t e f i n d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
L o r s q u ' i l s ' a g i t d e n o m m e r , d e m e t t r e e n c a u s e o u d e r é v o q u e r u n e p e r s o n n e , l e v o t e s e f a i t p a r s c r u t i n s e c r e t , e t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l p o u r l e s a u t r e s v o t e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e e s t a u t o r i s é , p a r c o n s u l t a t i o n o u a u t r e m e n t , s u r d e s f o r m u l a i r e s i n d i q u a n t l ' i d e n t i t é d u v o t a n t , p r é c i s a n t l e v o t e d e c e d e r n i e r e n r e g a r d d e c h a q u e p r o p o s i t i o n à l ' o r d r e d u j o u r d e m a n i è r e à é v i t e r t o u t e a m b i g u ï t é d ' i n t e r p r é t a t i o n d u s e n s d u v o t e . L a s o c i é t é d e v r a d i s p o s e r d e c e s f o r m u l a i r e s t r o i s j o u r s a v a n t l a r é u n i o n , a i n s i q u e d e s i n f o r m a t i o n s n é c e s s a i r e s p o u r j o i n d r e l e v o t a n t e n c a s d e p r o b l è m e o u
d e d o u t e s s u r l e s e n s d ' u n v o t e a i n s i é m i s . _
A r t i c l e 3 0 . P r o r o g a t i o n - R e p o r t .
T o u t e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e p e u t ê t r e , s é a n c e t e n a n t e , p r o r o g é e à t r o i s s e m a i n e s p a r l a g é r a n c e .
C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e , s a u f c e l l e s q u e l a g é r a n c e a u r a e x c l u e s d e l a p r o r o g a t i o n .
L a g é r a n c e p e u t é v e n t u e l l e m e n t a j o u t e r d e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r d a n s l a c o n v o c a t i o n à l a r é u n i o n a p p e l é e à s t a t u e r d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t d e s u r c r o î t d é c i d e r e l l e - m ê m e d ' a j o u r n e r u n e r é u n i o n , o u l ' e x a m e n d e c e r t a i n s p o i n t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , p o u r r é g l e r t o u t p r o b l è m e o u d i f f é r e n d s i e l l e e s t i m e c e t a j o u r n e m e n t n é c e s s a i r e à l a p o u r s u i t e d e l ' e x a m e n d ' u n p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r d a n s d e s c o n d i t i o n s c o n v e n a b l e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é M o d 1 1 . 1
a u
M o n i t e u r
b e l g e
A r t i c l e 3 1 . D é c i s i o n s c o l l e c t i v e s p a r é c r i t h o r s a s s e m b l é e .
L e r e c o u r s a u p r o c é d é d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r t o u s l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t s d e v o t e p a r l a v o i e é c r i t e d i s p e n s e c e u x - c i , a i n s i q u e l a g é r a n c e , d e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s l i é e s à l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C e s d é c i s i o n s s o n t p o r t é e s à l a c o n n a i s s a n c e d e s p e r s o n n e s q u e l a l o i o u l e s ' s t a t u t s r e q u i è r e n t d e c o n v o q u e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l a f o r m e m ê m e d e s c o n v o c a t i o n s q u e c e l l e s - c i s o n t e n d r o i t d ' a t t e n d r e .
A r t i c l e 3 2 . P r o c è s - v e r b a u x e t d é c i s i o n s é c r i t e s , i n d i v i d u e l l e s o u c o l l e c t i v e s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s e t m a n d a t a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . S i l ' a s s e m b l é e n ' a p a s d é s i g n é u n b u r e a u o u s i l a l i s t e d e p r é s e n c e f i g u r e d a n s l e c o r p s d u p r o c è s v e r b a l , c e l u i - c i s e r a s i g n é p a r t o u t e s l e s p e r s o n n e s p r é s e n t e s e t i n t é r e s s é e s à l a s o c i é t é : a s s o c i é s , m a n d a t a i r e s , o b l i g a t a i r e s , c o m m i s s a i r e s , é m e t t e u r s e t t i t u l a i r e s d e c e r t i f i c a t s e t g é r a n t s , L e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s p r i s e s p a r t o u s l e s t i t u l a i r e s d e d r o i t d e v o t e a u m o y e n d ' é c r i t ( s ) s o n t s i g n é e s p a r t o u s l e u r s a u t e u r s . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e s o n t s i g n é e s p a r c e d e r n i e r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x , l e s d é c i s i o n s i n d i v i d u e l l e s o u c o l l e c t i v e s s u s m e n t i o n n é e s s o n t r a s s e m b l é s p a r o r d r e c h r o n o l o g i q u e d a n s u n r e g i s t r e u n i q u e o u d ' u n e m a n i è r e n ' e n p e r m e t t a n t p a s l a f a l s i f i c a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s r é u n i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n q u a l i t é d ' o r g a n e e t d e s d é c i s i o n s c o l l e c t i v e s u n a n i m e s é c r i t e s , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V . A N N E E E T E C R I T U R E S S O C I A L E S B I L A N R E P A R T I T 1 O N .
A r t i c l e 3 3 . A n n é e s o c i a l e .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t d e c h a q u e a n n é e e t s e t e r m i n e l e t r e n t e j u i n d e
l ' a n n é e q u i s u i t .
A r t i c l e 3 4 . E c r i t u r e s s o c i a l e s .
A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e , l a g é r a n c e a r r ê t e l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s , d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t
é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
A r t i c l e 3 5 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t à l a l o i , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a
f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e
a t t e i n t u n l d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à f a m a j o r i t é
d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a s s o c i é s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l a g é r a n c e .
T I T R E V I . D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 3 6 . D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e f f e c t u é e p a r l a g é r a n c e a l o r s e n e x e r c i c e s u i v a n t l e s r è g l e s c i - a p r è s é t a b l i e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e n o m m e e l l e - m ê m e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s , e t q u ' e l l e n e f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n . C o n f o r m é m e n t à l a l o i , l a n o m i n a t i o n d u o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e c o n f i r m é e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u s i è g e d e l a s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e p e u t d é s i g n e r u n l i q u i d a t e u r s u p p l é a n t p o u r l e c a s o ù l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l r e f u s e r a i t l a c o n f i r m a t i o n o u l ' h o m o l o g a t i o n . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s n e p e u v e n t a c c o m p l i r a u c u n a c t e d e l i q u i d a t i o n a v a n t l a c o n f i r m a t i o n o u l ' h o m o l o g a t i o n d e l e u r p e r s o n n e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , s a u f l e s a c t e s d e p u r e c o n s e r v a t i o n . A d é f a u t d e l i q u i d a t e u r c o n f i r m é o u h o m o l o g u é , l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d é s i g n e r a l u i - m ê m e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s ,
L a d i s s o l u t i o n d é c h a r g e d e p l e i n d r o i t l e s o r g a n e s s o c i a u x é l u s e t l e s m a n d a t a i r e s d e c e u x - c i d e l e u r s f o n c t i o n s .
S i p l u s d e d e u x p e r s o n n e s s o n t n o m m é e s l i q u i d a t e u r s , c e l l e s - c i f o r m e n t u n c o l l è g e d o n t l e s m o d e s d e d é l i b é r a t i o n s o n t c e u x d u c o l l è g e d e g é r a n c e ,
D a n s l e s s i x m o i s d e l a m i s e e n l i q u i d a t i o n , l a g é r a n c e s o u m e t à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e e n i n t e l l i g e n c e a v e c l e o u l e s l i q u i d a t e u r s l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e c l o s p a r l a m i s e e n l i q u i d a t i o n e t o r g a n i s e n t u n v o t e s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s p o u r l ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t a u c o u r s d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s d i s p o s e n t , s a u f r e f u s e x p r è s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d e t o u s p o u v o i r s d ' a c c o m p l i r s a n s a u t o r i s a t i o n s u p p l é m e n t a i r e d e c e l l e - c i t o u s l e s a c t e s v i s é s a u x a r t i c l e s 1 8 6 , 1 8 7 e t 1 8 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t e n t l e s é t a t s d é t a i l l é s p r é v u s p a r l e C o d e a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e . I l s s o u m e t t e n t c h a q u e a n n é e à l ' e x a m e n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e l e s c o m p t e s d e l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
a ` R é s e r v é
, a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 5 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l i q u i d a t i o n ( c o m p r e n a n t a u m o i n s l e s é t a t s s u s m e n t i o n n é s ) e n i n d i q u a n t l e s r a i s o n s q u i f o n t o b s t a c l e à ' l a c l ô t u r e d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
L e o u l e s l i q u i d a t e u r s v e i l l e n t p r i n c i p a l e m e n t à é t a b l i r u n p l a n d ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s d a n s l e r e s p e c t d e s r è g l e s d e r a n g s e n t r e l e s c r é a n c i e r s p r i v i l é g i é s e t à l ' é g a l i t é d e s c r é a n c i e r s d e r a n g é g a l . E n v u e d e r é a l i s e r c e s o p é r a t i o n s , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t e n t a u T r i b u n a l l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , e t c o n s t i t u t i o n d e s p r o v i s i o n s r e q u i s e s , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s s o c i a l e s . S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n , l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . L e o u l e s l i q u i d a t e u r s p e u v e n t a u s s i , c o n f o r m é m e n t a u x d e s i d e r a t a d e s a s s o c i é s , r e m e t t r e à c e u x - c i t o u t o u p a r t i e d u s o l d e d e l ' a c t i f e n n a t u r e , à c h a r g e p o u r e u x d e s e r é p a r t i r c e s b i e n s à r a i s o n d e l e u r s d r o i t s , a u b e s o i n m o y e n n a n t s o u l t e s .
P e r d é r o g a t i o n a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 8 4 § 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s a s s o c i é s u n a n i m e s p e u v e n t d é c i d e r , s i l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s d e d e t t e à l ' é g a r d d e t i e r s o u s i l e s s o m m e s d u e s o n t é t é c o n s i g n é e s , d e n e p a s n o m m e r d e l i q u i d a t e u r e t d e c l o r e l a l i q u i d a t i o n d a n s l ' a c t e d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 3 7 . P o u v o i r s d u r a n t l a l i q u i d a t i o n .
L ' a s s e m b l é e d i s p o s e p o u r s a p a r t d u r a n t l a l i q u i d a t i o n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d a n s l a m e s u r e d e c e q u i e s t a u t o r i s é e t c o m p a t i b l e a v e c l ' é t a t d e l i q u i d a t i o n e n v u e d e f a v o r i s e r l e r è g l e m e n t d e c e t t e l i q u i d a t i o n .
T I T R E V I I . D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 3 8 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , t i t u l a i r e o u é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t , o b l i g a t a i r e , g é r a n t , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e é v e n t u e l , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e s u b s i d i a i r e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s e n c a s d e d o m i c i l e i n c o n n u .
A r t i c l e 3 9 . D r o i t c o m m u n .
L e s r a p p o r t s d e d r o i t c o n c e r n a n t l a s o c i é t é q u i n e s o n t p a s o u n e s e r a i e n t p l u s v a l a b l e m e n t r é g l é s p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t r é g l é s p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . L e s c l a u s e s q u i s e r a i e n t o u d e v i e n d r a i e n t c o n t r a i r e s a u t e x t e l é g a l s e r o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
S I X I È M E R É S O L U T I O N : O R G A N E S S O C I A U X
L ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t d a n s l ' e x e r c i c e d e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e , d é c i d e d e n e p a s
n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
C o m m e m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 1 3 d e s s t a t u t s , M o n s i e u r L u c W A R N O T T E e x e r c e r a à c o m p t e r d e c e j o u r
l e m a n d a t d e g é r a n t s t a t u t a i r e , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
l l d é c l a r e a c c e p t e r c e m a n d a t q u i s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
I l d i s p o s e r a s e u l d e t o u s l e s p o u v o i r s d e g e s t i o n e t d e r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
P i e r r e C O T T i N
N o t a i r e à V i e l s a i m
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t :
- L ' e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ;
- L e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
- L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ;
- L e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e