IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE : IMMOSUD

Dénomination : IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE : IMMOSUD

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 440.595.279

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.06.2014, DPT 30.06.2014 14263-0576-014
25/11/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�nomination : IMMOBILIERE DU SUD, EN ABRE-GE IMMOSUD Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE PILZEN, 15 - 4020 JUP1LLE-SUR-MEUSE

N� d'entreprise : 0440595279

Objet de l'acte ; PROJET DE SCISSION

PROJET DE SCISSION PAR ABSORPTION DE LA SA IMMOSUD,

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 728 DU CODE DES SOCIETES,

OPERATION VISEE PAR L'ARTICLE 673 SCT 677 DU CODE DES SOCIETES

A.Raison d'�tre du projet

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessous ont d�cid� de soumettre le pr�sent projet de scission, partielle, �tabli conform�ment aux articles 677 et 728 du Code des soci�t�s, � leurs assembl�es g�n�rales respectives, et ce conform�ment aux dispositions des articles 673, 677, 728 et suivants du Code des soci�t�s:

-en ce qui concerne la soci�t� � scinder partiellement :

soci�t� anonyme IMMOBILIERE DU SUD, en abr�g� IMMOSUD, ayant son si�ge social � 4020 Jupille,

inscrite � la BCE sous le num�ro 0440.595.279 ;

-en ce qui concerne les soci�t�s absorbantes :

1-soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e HP-FISCOMPTA, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la.

BCE sous le num�ro 0433.118.559.

2-soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e VALSAL, ayant son si�ge social � 4432 Alleur, inscrite � la BCE:

sous le num�ro 0836.800.390.

B.Description de l'op�ration

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus ont pris l'initiative d'entamer la proc�dure visant � r�aliser la scission de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, ayant pour effet la transmission de l'enti�ret� du patrimoine de celle-ci, tant les droits que les obligations, aux deux soci�t�s absorbantes, HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, entrainant la dissolution sans liquidation de la SA IMMOSUD.

Les organes de gestion des soci�t�s ci-dessus, s'engagent l'un envers l'autre � mettre tout en oeuvre pour; r�aliser la scission sous les conditions suivantes, qui seront soumises � l'approbation de leurs assembl�es; g�n�rales respectives.

C.Mentions pr�vues par l'article 728 du Code des soci�t�s

C.1.Forme, d�nomination, objet et si�ge social des soci�t�s concern�es (article 728, alin�a 2, 1� du Code: des soci�t�s)

C.1.1.La soci�t� scind�e

a) La soci�t� qui se scinde est la soci�t� anonyme de droit belge IMMOBILIERE DU SUD, en abr�g� �: IMMOSUD �, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la BCE sous le num�ro 0440.595279.

Cette soci�t� a �t� constitu�e le 12 avril 1990 suivant acte re�u par Ma�tre Jean-Marie HUMBLE, notaire', r�sidant � Li�ge, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 11 mai 1990, sous le num�ro 900511-158.

Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois suivant acte re�u par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire, r�sidant � Saint-Nicolas, le 6 novembre 2006, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 20 novembre 2006, sous le num�ro 0173604.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le capital de la soci�t� s'�l�ve actuellement � 126,125,70 @ (126.425,70 E e comptabilit�), enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 5100 actions, sans d�signation de valeur nominale appartenant pour moiti� � Monsieur Alessio ROMANO et pour moiti� � Monsieur Salvatore RIZZO.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet la gestion pour compte propre de tous patrimoines mobiliers et immobiliers, notamment l'acquisition, la construction, l'am�nagement, la location, la sous-location, l'�change et la vente de tout immeuble, tant en usufruit, qu'en nue-propri�t� ou pleine propri�t�, le d�veloppement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers, la promotion immobili�re et la vente sur plans ainsi que le lotissement.

La soci�t� a �galement pour objet les activit�s de management et de cr�dit aux entreprises,

La soci�t� pourra, tant en Belgique qu'� l'�tranger, faire toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res, se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement la r�alisation et !e d�veloppement.

La soci�t� pourra s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger. Elle pourra �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�.

C.1.2.Les soci�t�s absorbantes

C.1.2.1 La SPRL HP-FISCOMPTA

a) La premi�re soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la scission, est la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � HP-FISCOMPTA �, ayant son si�ge social � 4020 Jupille, inscrite � la BCE sous le num�ro 0433.118.559.

Cette soci�t� a �t� constitu�e sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e par acte sous seing priv� dat� du 15 d�cembre 1987, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 5 f�vrier 1988, sous le num�ro 19880205-094.

Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois suivant acte re�u par Ma�tre Olivier CASTERS, Notaire de r�sidence � Saint-Nicolas, le 26 d�cembre 2012, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 30 janvier 2013, sous le num�ro 0017689.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 18.5925,01 E, enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 750 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit

� La soci�t� a pour objet l'exercice des activit�s civiles d'expert-comptable et de conseil fiscal telles que d�crites aux articles 34 et 38 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, ainsi que l'exercice de toutes les activit�s compatibles avec celles-ci,

Selon leur nature, ces activit�s sont effectu�es par ou sous la direction effective de personnes physiques qui ont la qualit� d'expert-comptable ou de conseil fiscal, ou une des qualit�s vis�es � l'article 6 � 1, 7� troisi�me alin�a de l'Arr�t� royal du 4 mai 1999 relatif � l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux, qui leur permettrait de r�aliser ces activit�s en nom propre, conform�ment � !a loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

Rel�vent notamment des activit�s d'expert-comptable :

1.La v�rification et le redressement de tous documents comptables ;

2.L'expertise, tat priv�e que judiciaire, dans le domaine de l'organisation comptable des entreprises ainsi que l'analyse par les proc�d�s de la technique comptable de la situation et du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur cr�dit, de leur rendement et de leurs risques ;

3.L'organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activit�s de conseil en mati�re d'organisation comptable et administrative des entreprises;

4.Les activit�s d'organisation et de tenue de la comptabilit� de tiers ;

5.L'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales, l'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales, la repr�sentation des contribuables, � l'exclusion de la repr�sentation des entreprises aupr�s desquelles il accomplit des missions vis�es � l'article 166 du Code des Soci�t�s

6.Les missions autres que celles vis�es aux num�ros 1� et 5� et dont l'accomplissement lui est r�serv� par la foi ou en vertu de la loi.

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Rel�vent notamment des activit�s de conseil fiscal :

1.L'octroi d'avis se rapportant � toutes mati�res fiscales ;

2.L'assistance des contribuables dans l'accomplissement de leurs obligations fiscales ;

3.La repr�sentation des contribuables,

Rel�vent notamment des activit�s compatibles :

- la prestation de services juridiques en rapport avec les activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal, pour autant que cette activit� ne soit pas exerc�e � titre principal ou pour autant qu'elle fasse partie, par sa nature, des activit�s d'expert-comptable ou de conseil fiscal.

- la fourniture d'avis, consultations en mati�res statistiques, �conomiques, financi�res et administratives, et la r�alisation d'�tudes et travaux sur ces sujets, � l'exception de l'activit� de conseil en mati�re de placement et des activit�s pour lesquelles une agr�ation compl�mentaire est requise par la loi etlou qui sont r�serv�es par la loi � d'autres professions.

- la fourniture d'avis en mati�re de l�gislation sociale, le calcul des salaires ou l'assistance lors de l'accomplissement des formalit�s pr�vues par la l�gislation sociale, pour autant qu'il s'agisse d'une activit� compl�mentaire et accessoire qui ne fasse pas l'objet d'une facturation distincte.

La soci�t� peut, sous les conditions fix�es par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, r�aliser toutes les missions qui peuvent �tre confi�es en vertu du Code des soci�t�s et des lois particuli�res � l'expert-comptable inscrit sur la liste des experts-comptables externes,

Elle peut �galement, dans les conditions pr�vues par la l�gislation applicable, r�aliser toute op�ration de nature � favoriser la r�alisation de son objet, pour autant que celle-ci soit conforme � la d�ontologie des professions d'expert-comptable etlou de conseil fiscal.

La soci�t� peut, accessoirement aux activit�s d'expert-comptable et de conseil fiscal d�crites ci-dessus, constituer et g�rer son patrimoine mobilier et immobilier propre, et poser tous les actes qui ont trait, directement ou indirectement, � cette gestion, et qui sont de nature � favoriser le produit de ces biens meubles et immeubles, pour autant que ces actes ne soient pas contraires � la d�ontologie de l'expert-comptable et du conseil fiscal.

Elle peut hypoth�quer ses biens immeubles et fournir caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit et autres op�rations, aussi bien pour elle-m�me que pour tous tiers, � l'exception de ses clients.

Elle peut aussi accorder des pr�ts et octroyer des garanties (hypoth�caires) � des tiers, � l'exception de ses clients.

Elle pourra r�aliser son objet tant en Belgique qu'� l'�tranger sous contrainte des dispositions internationales en la mati�re.

Elle ne pourra d�tenir des participations, directement ou indirectement, par voie d'apport, de fusion, de

souscription ou de toute autre mani�re, dans des soci�t�s autres que :

- des soci�t�s reconnues par l'Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux,

- des personnes morales membres de l'Institut des R�viseurs d'entreprises ou des cabinets d'audit vis�s � l'article 2 de la loi du 22 juillet 1953 cr�ant un institut des R�viseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de r�viseur d'entreprises, coordonn�e le 30 avril 2007 ;

- des personnes morales membres de l'institut professionnel des Comptables fiscalistes agr��s, ou des personnes morales vis�es aux articles 8, 9 et 10 de l'Arr�t� royal du 15 f�vrier 2005 relatif � l'exercice de la profession de comptable agr�� et de comptable-fiscaliste agr��.

Elle ne peut exercer de fonctions d'administrateur ou de g�rants de soci�t�s commerciales ou de soci�t�s � forme commerciale, autres que celles �num�r�es � l'alin�a pr�c�dent, qu'avec l'autorisation pr�alable et toujours r�vocable de l'Institut, sauf lorsque ces fonctions lui sont confi�es par un tribunal.

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique et � l'�tranger, exclusivement pour son compote propre et e son nom propre :

- la constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes op�rations en rapport avec les biens immobiliers et les droits r�els en mati�re immobili�re, tels que l'achat, la vente, la construction, la transformation, l'am�nagement et la d�coration d'int�rieur, la location, l'�change, le lotissement et, en g�n�ral, toutes op�rations qui se rapportent directement ou indirectement � la gestion ou � la mise en valeur de biens immobiliers ou de droits r�els en mati�re immobili�re ;

La constitution, l'accroissement et la gestion d'un patrimoine mobilier ; toutes op�rations en rapport avec les biens et droits mobiliers, de quelque nature qu'ils soient, tels que l'achat, la vente, la location.

Elle peut, par apport en esp�ces ou en nature, par fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou de toute autre mani�re, prendre des participations dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, en Belgique ou � l'�tranger,

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La soci�t� peut �galement s'int�resser ou prendre des participations dans d'autres soci�t�s, nouer des liens de collaboration avec celles-ci, directement ou indirectement, ou de toute autre fa�on.

La soci�t� peut �galement exercer la fonction de g�rant, fond� de pouvoirs, mandataire ou liquidateur dans d'autres soci�t�s ou entreprises civiles dont l'objet social est Identique, similaire ou analogue au sien.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation partielle ou compl�te. �.

C.1.2.2 La SPRL VALSAL

a) La seconde soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la scission, est la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit belge � VALSAL �, ayant son si�ge social avenue Philippe et Evrard de Rarzir, 93 � 4432 Alleur, inscrite � la BCE sous le num�ro 0836.800.390.

Cette soci�t� a �t� constitu�e par acte du notaire Yves GUILLAUME, notaire associ� de la ScPRL � Yves GUILLAUME & Ga�lle TATON, Notaires associ�s �, de r�sidence � Li�ge en date du 24 mai 2011, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 20 juin 2011, sous fe num�ro 0090810.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s, � l'exception du transfert du si�ge social.

Le capital de la soci�t� s'�l�ve � 100.000 � , enti�rement lib�r�, et est repr�sent� par 100 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale.

b) Aux termes de l'article 3 de ses statuts, son objet social est d�crit comme suit :

� La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger :

- uniquement pour compte propre, toutes op�rations immobili�res, c'est-�-dire, l'achat de tous immeubles, la construction de tous terrains, immeubles � appartements multiples, maisons d'habitation ou de commerce ou de salles de spectacles, soit pour les louer, soit pour les vendre, soit pour les exploiter par elle-m�me ; la location de toutes propri�t�s ; la construction de toutes routes pour l'exploitation desdits lotissements et, en g�n�ral, toutes op�rations pour compte propre se rattachant directement ou indirectement � la construction, l'achat, la vente, la location, l'exploitation ou la gestion, de tous immeubles g�n�ralement quelconques.

- la prise de participation directe ou Indirecte dans toutes soci�t�s ou entreprises civiles, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res et immobili�res ;

Le contr�le de leur gestion ou la participation � celle-cl par la prise de tous mandats au sein desdites soci�t�s ou entreprises ;

L'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re plus g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu�.

Elle pourra exercer tous mandats d'administrateurs dans d'autres soci�t�s, et percevoir tous �moluments y relatifs.

La soci�t� pourra faire tous actes et op�rations financi�res, commerciales, mobili�res et immobili�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation ; s'int�resser de toute fa�on dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er.

La soci�t� eut s'int�resser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser, m�me indirectement le d�veloppement de son entreprise. �.

C.2.Description et r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer aux soci�t�s b�n�ficiaires de la scission (article 728, alin�a 2, 9� du Code des soci�t�s)

C.2.1.Situation de la soci�t� � scinder avant scission (chiffres arr�t�s au 30 septembre 2014)

Avant scission, la situation comptable provisoire au 30 septembre 2014 de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, est la suivante :

C.2.2.Description g�n�rale des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer aux soci�t�s absorbantes

Dans le cadre de l'op�ration de scission envisag�e, les soci�t�s absorbantes, HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, vont acqu�rir l'ensemble des actifs et passifs de la soci�t� � scinder, IMMOSUD SA, rien except� ni r�serv�. Par cons�quent, cons�cutivement � ladite op�ration, IMMOSUD SA sera dissoute par voie de scission.

Les �l�ments d'actifs et de passifs vis�s ci-dessus sont d�nomm�s ci-apr�s le � Patrimoine Scind� �.

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C.2.3.R�partition du patrimoine scind� (chiffres arr�t�s au 30 septembre 2014)

Sous r�serve, conform�ment � l'article 732 du Code des soci�t�s, d'une modification importante du patrimoine actif et passif intervenue entre la date de l'�tablissement du pr�sent projet de scission et la date des assembl�es g�n�rales qui se prononceront sur la scission envisag�e, les �l�ments du patrimoine de ia soci�t� seront affect�s comptablement comme suit

a)El�rnents du patrimoine actif et passif transf�r�s � la soci�t� absorbante, HP-FISCOMPTA SPRL

b)El�rnents du patrimoine actif et passif transf�r�s � la soci�t� absorbante, VALSAL SPRL

C.3.Le rapport d'�change (article 728, alin�a 2, 2� du Code des soci�t�s)

Le rapport d'�change a �t� �tabli sur la base des fonds propres comptables tels qu'ils ressortent de la situation comptable provisoire au 30 septembre 2014 pour IMMOSUD SA et sur la base du pair comptable pour HP-FISCOMPTA SPRL et VALSAL SPRL, cette m�thode r�sultant d'un partage conventionnel et �quilibr� entre les deux actionnaires de fa SA IMMOSUD, chacun li� � l'une des deux soci�t�s absorbantes,

Le capital de la soci�t� absorbante HP-FISCOMPTA s'�l�ve � 18.592,01 � et est repr�sent� par 750 parts sociales, conduisant � un pair comptable de 24,78 E.

Le capital de la soci�t� absorbante VALSAL s'�tablit � 100.000 � et est repr�sent� par 100 parts sociales, conduisant � un pair comptable de 1.000 � .

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante HP-F1SCOMPTA par la soci�t� scind�e s'�l�ve � 179.098,80 E.

La valeur de l'actif net des actifs et passifs transf�r�s � la soci�t� absorbante VALSAL par la soci�t� scind�e s'�l�ve � 179.098,79 E.

Sur cette base, dans le cadre de l'op�ration de scission envisag�e, il sera cr�� 7.227 parts sociales nouvelles de la SPRL HP-FISCOMPTA (179.098,80 � 124,78 � ) et 179 parts sociales nouvelles de la SPREL VALSAL (179.098,79 � 11.000 � ).

Ces parts sociales nouvelles seront respectivement de la m�me nature que les parts sociales existantes au sein des soci�t�s absorbantes ; elles seront remises par inscription au registre des associ�s par l'organe de gestion des soci�t�s absorbantes de la mani�re suivante

- 7.227 parts sociales de la SPRL HP FISCOMPTA attribu�es � Monsieur Alessio ROMANO en r�mun�ration d'un apport en nature de 179.098,80 � ;

- 179 parts sociales de la SPRL VALSAL attribu�es � Monsieur Salvatore RIZZO en r�mun�ration d'un apport en nature de 179.098,79 � .

Suivant un rapport d'�change, convenu entre eux, qui tient compte de la valeur �conomique des apports reconnue comparable.

C.4.Modalit�s de remise des parts sociales des soci�t�s b�n�ficiaires (article 728, alin�a 2, 3� du Code des soci�t�s)

Suite � l'op�ration de scission envisag�e, HP-FISCOMPTA SPRL �mettra 7,227 parts sociales et VALSAL SPRL �mettra 179 parts sociales,

La remise des parts sociales nouvelles aux actionnaires de IMMOSUD SA sera accomplie respectivement par et sous la responsabilit� de l'organe de gestion des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, par l'inscription au registre des associ�s.

C.5.Date � partir de laquelle les parts sociales donnent le droit de participer aux b�n�fices (article 728, alin�a 2, 4� du Code des soci�t�s)

Les parts sociales nouvelles � �mettre par les soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL donneront imm�diatement le droit � participer aux b�n�fices de ces scci�t�s, en ce compris ceux qui r�sultent des op�rations que IMMOSUD SA est cens�e avoir accomplies, du point de vue comptable, pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL depuis le ler octobre 2014.

Aucune modalit� sp�cifique n'est prise concernant ce droit.

C.6.Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� scind�e relatives au patrimoine scind� sont consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire (art. 728, alin�a 2, 5� du code des soci�t�s)

D'un point de vue comptable, la scission prendra effet r�troactivement au 30 septembre 2014, � minuit.

Le Patrimoine Scind� est donc cens� avoir �t� transf�r� aux soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL � la date du 1er octobre 2014, � 00h01, de sorte que les op�rations relatives" au Patrimoine Scind� seront consid�r�es comme accomplies pour compte des soci�t�s absorbantes HP-FISCOMPTA et VALSAL d�s ce moment. Les op�rations li�es au Patrimoine Scind� r�alis�es � partir de ce moment par 1MMOSUD SA l'auront �t� pour compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, respectivement par rapport au patrimoine leur transf�r�, et leur feront profit ou perte.

C.7.Droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux associ�s de la soci�t� scind�e partiellement ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard (article 728, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s)

Toutes les actions nominatives formant le capital de la soci�t� scind�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans les soci�t�s b�n�ficiaires des parts sociales conf�rant des droits sp�ciaux. La soci�t� scind�e n'a pas �mis d'autres titres que des actions de capital.

C.8,Emoluments particuliers attribu�s le cas �ch�ant aux commissaires charg�s de la r�daction du rapport

~D pr�vu � l'article 731 du Code des Soci�t�s (article 728, alin�a 2, 7� du Code des soci�t�s)

Les organes de gestion de la soci�t� � scinder et de la soci�t� absorbante entendent faire application de

L. l'article 731, � 1er, alin�a 6 du Code des soci�t�s, lequel permet aux associ�s et porteurs des titres conf�rant un droit de vote dans chacune de soci�t�s participant � la scission de renoncer au rapport �crit sur le rapport

'e d'�change prescrit par l'article 731, � 1 du Code des soci�t�s, moyennant une d�cision de ceux-ci prise � Xl'unanimit�.

.0 Les organes de gestion entendent �galement faire application de l'article 734 du Code des soci�t�s, selon

rm lequel les soci�t�s participant � la scission peuvent ne pas appliquer les articles 730 et 733 du Code des

: el soci�t�s, ce dernier en tant qu'ils se rapportent aux rapports, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres

CI) conf�rant un droit de vote � l'assembl�e g�n�rale renoncent � leur application. e

, Dans ce cas, l'ordre du jour des assembl�es g�n�rales en question mentionne l'intention de la soci�t� concern�e de faire usage de cette disposition et reproduit les alin�as 1er et 2 de l'article 734 du Code des

0

soci�t�s,

N

Seuls seront r�dig�s les rapports de v�rification des apports en nature en augmentation du capital des

ifi soci�t�s absorbantes dont elles �valuent le co�t au montant hors Tva de 2.000 � pour chacun des deux

eV rapports.

e�% t .9

C.9.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la

.9 scission (article 728, alin�a 2, 8� du Code des soci�t�s)

et

et

Aucun avantage particulier ne sera accord� dans le cadre de la scission � l'organe de gestion de la soci�t�

scind�e ni � celui des soci�t�s absorbantes.

el

rm

te D.R�gime fiscal de l'op�ration

La scission � intervenir sera r�alis�e sous le b�n�fice de l'exemption en mati�re d'imp�t des soci�t�s vis�e

el par l'article 211, du Code des imp�ts sur les revenus 1992.

:r.

el La scission � intervenir sera r�alis�e en exon�ration de TVA conform�ment aux articles 11 et 18, � 3 du

CU

ol Code de la TVA et en exon�ration de droits d'enregistrement conform�ment aux articles 117 et 120, alin�a 3 du

C Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe.

et

:m.

E.Mentions compl�mentaires

Le pr�sent projet sera soumis � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la SA IMMOSUD et � une assembl�e g�n�rale extraordinaire des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, qui se tiendront plus de six (6) semaines au moins � partir du d�p�t du pr�sent projet de scission au greffe du tribunal de commerce de Li�ge, et ce conform�ment � l'article 728 du Code des soci�t�s.

R�serv� Volet B - Suste

au Les organes de gestion de IMMOSUD SA et des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL donnent pouvoir � la Fiduciaire comptable PHOENYX TAX SPRL, en vue d'effectuer ce d�p�t, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce d�p�t, conform�ment � l'article 75, dernier alin�a, du Code des soci�t�s.

Moniteur Fait � Li�ge, le 30 octobre 2014

belge

FRANQUET Val�rie,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/11/2013

�� +rirx~~Ai w~ _ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : 1MMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE IMMOSUD

Forme juridique . SOCIETE ANONYME

Si�ge . RUE DES ANGLAIS 5 - 4430 ANS

N� d'entreprise : 0440595279

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 7/11/2013

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e d�cide de transf�rer, � partir du 20 novembre 2013, le si�ge social de la soci�t� � l'adresse suivante

Rue de Pilzen, 15 � 4020 JUPILLE-SUR-MEUSE

Fait � ANS, le 7 novembre 2013

FRANQUET Val�rie,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet e Au recto Nom et qualtte du notaire instrumentant ou de te personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 15.07.2013 13306-0097-013
24/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 18.07.2012 12314-0403-014
20/02/2015

��Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOP WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

111111,11111011111111

N� d'entreprise : 0440.595.279

D�nomination

(en entier) : IMMOBILIERE DU SUD

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4020-Li�ge, rue de Pilzen, 15

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : SCISSION.

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Olivier CASTERS, notaire � Saint-Nicolas, le 31 d�cembre 2014, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � IMMOBILIERE DU SUD �, ayant son si�ge social � 4020-Li�ge, rue de Pilzen, 15, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0440.595.279 Li�ge, a notamment pris les r�solutions suivantes :

D�cision de scission par absorption et transfert de son patrimoine, activement et passi-vement, partie � la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "HP-FISCOMPTA" (RPM 0433.118.559 - Li�ge) et partie � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � VALSAL � (RPM 0836.800.390 - Li�ge).

t- Dispenser de l'�tablissement des rapports vis�s aux articles 731, � 1er, dernier alin�a, 730 et 733 du Code des soci�t�s ;

2.- D�cider de la scission de la pr�sente soci�t� IMMOBILIERE DU SUD par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�-ment aux conditions contenues dans le projet de scission pr�cit�, � savoir :

- moiti� � ia soci�t� HP-FISCOMPTA ;

- moiti� � la soci�t� VALSAL.

3,- Reprise des actifs et passifs de la soci�t� scind�e dans la comptabilit� des soci�t�s b�n�ficiaires, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� scind�e au 30 septembre 2014 :

4.- Consid�rer les op�rations de la pr�sente soci�t� scind�e comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL, � dater du 1er octobre 2014, � z�ro heure,

5.- Fixer le rapport d'�change de deux mille cinq cent cinquante (2.550) actions de la so-ci�t� scind�e pour : - sept mille deux cent vingt-sept (7.227) parts nouvelles de la soci�t� HP-FISCOMPTA, enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale ;

- cent septante-neuf (179) parts nouvelles de la soci�t� VALSAL, enti�rement lib�r�es, sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspen-sive d'une part du vote de la scission par les deux soci�t�s concern�es par l'op�ration.

6.- Constatation conform�ment � :

l'article 728, � 2, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage

particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es par la scission ;

- l'article 738 du m�me Code, que le caract�re idoine de l'objet social de la soci�t� scin-d�e et de l'objet

social des soci�t�s b�n�ficiaires HP-FISCOMPTA et VALSAL,

7.- Constatation que sous la condition suspensive du vote par les assembl�es g�n�rales des soci�t�s absorbantes HP-FISCOMPTA et VALSAL et des d�cisions concordantes relatives � la scission et de la modification des statuts qui en r�sultent conform�ment � l'article 738, � 1er du Code des soci�t�s, ia scission entra�ne de plein droit et simultan�-ment les effets suivants :

1. la dissolution sans liquidation de la soci�t� scind�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682,1� du Code des soci�t�s) ;

2, les actionnaires de la soci�t� scind�e deviennent associ�s des soci�t�s b�n�ficiaires;

3, le transfert aux deux soci�t�s b�n�ficiaires des apports de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� scind�e � la date de sa situation comptable au 30 septembre 2014.

8.- D�cider que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des associ�s des deux soci�t�s b�n�ficiaires du transfert des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la scission vaudra d�charge aux administrateurs, Monsieur Saivatore RIZZO et Madame Val�rie FRANQUET, de la soci�t� scind�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

9: Donner tous pouvoirs � chaque administrateur de la soci�t� scind�e ainsi qu'� Monsieur Alessio ROMANO, avec pouvoir d'agir s�par�ment et facult� de substitution et de sub-d�l�gation aux fins de

1. effectuer toutes formalit�s de radiation et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte ;

2. repr�senter la soci�t� scind�e aux op�rations de scission ;

3. recevoir les parts sociales nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, et assurer, le cas �ch�ant, la mise � jour des registres des parts sociales ;

4. dans le cadre de ce transfert par voie de scission, dispenser le conservateur des hypo-th�ques de

prendre inscription d'office.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

D�livr� avant enregistrement aux fins exclusives de d�p�t au greffe du tribunal de commerce

Olivier CASTERS, notaire.

Pi�ce d�pos�e

-exp�dition du proc�s-verbal r

11 r�serv�

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/08/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination :

Forme juridique

Si�ge :

N` d'entreprise : Objet de l'acte :

IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE IMMOSUD

SOCIETE ANONYME

RUE DES ANGLAIS 5 - 4430 ANS

0440595279

DEMISSIONS - NOMINATIONS

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 15/07/2011

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e ent�rine la d�mission de son poste d'administrateur de Madame Dl CARLO Jo�lle.

A l'unanimit� des voix, l'assembl�e renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur RIZZO Salvatore et Madame FRANQUET Val�rie.

A l'unanimit� des voix, l'asembl�e renouvelle le mandat d'administrateur d�l�gu� de Madame FRANQUET Val�rie.

Ces mandats sont reconduits pour une nouvelle p�riode de six ans, qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017.

Fait � ANS, le 15/07/2011

FRANQUET Val�rie,

Administrateur d�l�gu�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/08/2011- Annexes du Moniteur belge

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.07.2011, DPT 26.07.2011 11336-0476-012
23/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 20.07.2010 10319-0321-012
13/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 28.05.2009, DPT 03.07.2009 09375-0331-011
11/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 19.06.2008, DPT 09.07.2008 08379-0272-013
04/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 31.05.2007, DPT 02.07.2007 07324-0320-012
20/11/2006 : LG172773
30/06/2006 : LG172773
08/08/2005 : LG172773
19/05/2005 : LG172773
18/06/2004 : LG172773
06/08/2003 : LG172773
24/07/2002 : LG172773
29/06/2002 : LG172773
09/07/1999 : LG172773
01/01/1993 : LG172773
11/05/1990 : LG172773

Coordonnées
IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE : IMMOSUD

Adresse
ROUTE DE PILZEN 15 4020 JUPILLE-SUR-MEUSE

Code postal : 4020
Localité : Jupille-Sur-Meuse
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE : IMMOSUD

Coordonnées
IMMOBILIERE DU SUD, EN ABREGE : IMMOSUD