INNODEM

SA


Dénomination : INNODEM
Forme juridique : SA
N° entreprise : 480.662.318

Publication

10/07/2014
ÿþN° d'entreprise : 480.662.318

Dénomination

(en entier) : FONDS D'INNOVATION ET DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE MEUSINVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue Lambert Lombard, 3.

Objet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL -MODIFICATION DE LA

DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATIONS AUX STATUTS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 27 juin 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « FONDS D'INNOVATION ET DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE MEUSINVEST », en abrégé « INNODEM » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3,

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes I- MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

1- Rapports

On omet.

2- L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

« ARTICLE 3  OBJET SOCIAL

L'objet social de la société INNODEM est de réaliser des interventions financières dans des entreprises à créer ou existantes, essentiellement en Province de Liège.

Accessoirement, la Société peut exécuter tous travaux de gestion, d'organisation, d'étude, d'expertise et d'analyse liés à son objet social.

La Société peut utiliser toutes les techniques de financement quelles qu'elles soient susceptibles de favoriser, directement ou indirectement, la réalisation de l'objet social. Elle peut notamment prendre et gérer des participations, accorder des prêts, souscrire à des emprunts, donner des garanties ou des cautionnements, faire des apports. »

Il- MODIFICATION DE LA DENOMINATION

L'assemblée décide de modifier l'article ler des statuts par le remplacement de l'alinéa 2 par le texte suivant

« Elle est dénommée « INNODEM » ».

111- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

1- Rapports._

Le rapport établi par le collège des Commissaires, la société « BDO REVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur André KILESSE, et la société « « PVVC REVISEURS D'ENTREPRISES », représentée par Monsieur Patrick MORTROUX, en date du onze juin deux mille quatorze, sur les apports en nature projetés conformément à la même disposition, conclut dans les termes suivants

« En application de l'article 602 du Code des sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'augmentation de capital par apport en nature de créances pour un montant total de 24.255.244,04 EUR à la SA INNODEM.

Le conseil d'amdinistration de la SA INNODEM est responsable tant de l'évaluation des créances apportées que de la détermination du nombree d'actions à émettre en contrepartie de lapporten nature.

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verse: Nom et signature

MM 2.0

Yiqkr] Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que

a) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté,

b) le mode d'évaluation des créances apportées est conforme aux principes de l'économie d'entreprise et la valeur de l'apport à laquelle il mène, soit un montant de 24.255.244,04 EUR, correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en la création de 15.066 actions sans désignation de valeur nominale, attribuées aux apporteurs comme suit :

- 7.528 actions de catégorie A à la SA SOWALFIN ;

- 7,528 actions de catégorie B à la SA MEUSINVEST.

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie ; il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la SA INNODEM.. Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.»

2- Décision d'augmenter le capital.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-quatre millions deux cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-quatre euros quatre cents (24.255.244,04 E) pour le porter de deux cent cinquante mille euros (250.000 E) à vingt-quatre millions cinq cent cinq mille deux cent quarante-quatre euros quatre cents (24.505.244,04 E) par l'émission de quinze mille cinquante-six (15.056) actions, dont sept mille cinq cent vingt-huit (7.528) de catégorie A et sept mille cinq cent vingt-huit (7.528) de catégorie B, à souscrire au prix arrondi de mille six cent onze euros (1.611 ¬ ) par action et à libérer immédiatement à concurrence de totalité par l'apport d'une créance d'un même montant détenue par les actionnaires contre la société.

Les actions nouvelles participeront aux bénéfices prorata temporis à compter de leur souscription.

3- Souscription et libération de l'augmentation de capital - Rémunération. On omet

4- Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capite

L'assemblée constate qu'ensuite de ce qui précède :

- l'augmentation de capital de vingt-quatre millions deux cent cinquante-cinq mille deux cent quarante-quatre

euros quatre cents (24.265.244,04 ¬ ) est effectivement réalisée;

- le capital social est actuellement de vingt-quatre millions cinq cent cinq mille deux cent quarante-quatre

euros quatre cents (24.506.244,04 ¬ ) représenté par quinze mille trois cent six (15.306) actions sans

désignation de valeur nominale.

6- Modifications aux statuts

En conséquence des décisions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier :

- 5 des statuts par le remplacement du texte actuel par le texte suivant

« Le capital social est fixé à vingt-quatre millions cinq cent cinq mille deux cent quarante-quatre euros quatre

cents (24.505244,04 E).

Il est divisé en quinze mille trois cent six (15.306) actions, sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/quinze mille trois cent sixième (1/15.306e) de l'avoir social, entièrement libérées et réparties en :

 sept mille six cent cinquante-trois (7.653) actions de catégorie A;

 sept mille six cent cinquante-trois (7.653) actions de catégorie B, »

IV- MODIFICATIONS AUX STATUTS

1- L'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts par le remplacement de l'alinéa 1 er par le texte suivant:

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale, »

2- L'assemblée décide de supprimer purement et simplement l'article 43 des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Réservée

au

Moniteur,

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

...

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Rue Hoyoux, 87

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte ;

- expédition de l'assemblée comportant deux procurations, deux rapports du réviseur d'entreprises et deux

rapports du Conseil d'Administration.

- la coordination des statuts.

27/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 29.11.2013, DPT 18.12.2013 13691-0395-038
31/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 28.11.2014, DPT 17.12.2014 14701-0159-038
12/04/2013
ÿþ Mal 2.0

Veti133 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe







Greffe





N° d'entreprise : 480.662.318

Dénomination

(en entier) : FONDS D'INNOVATION ET DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE MEUS1NVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège ; 4000 Liège, "Hôtel de Copis", rue Lambert Lombard, 3,

Objet de l'acte : REFONTE DES STATUTS - DEMISSIONS - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire associé de la SPRL « GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés » ayant son siège social à Herstal, en date du 28 mars 2013, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme « FONDS D'INNOVATION ET DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE MEUS1NVEST », en abrégé « INNODEM » ayant son siège social à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard, 3.

L'assemblée se déclare valablement constituée et prend les résolutions suivantes :

I. REFONTE DES STATUTS

FORME-DENOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée « Fonds d'Innovation et de Développement Européen de Meusinvest » en abrégé "

INNODEM Les dénominations complète et abrégée peuvent être utilisées ensemble ou séparément,

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie;

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA.".

SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 4000 Liège, « Hôtel de Copis », rue Lambert Lombard 3.

OBJET ET CADRE DE L'ACTIVITE

La société a pour objet la constitution de Fonds spécifiques de capitaux d'amorçage, de démarrage d'activités nouvelles, de développement et de diversification, chargés de participer au moyen d'apports financiers à des entreprises non en difficulté, à ia création et au développement d'entreprises ou d'activités nouvelles, à la création et au développement de produits ou de procédés innovants dans le bassin Meuse-Vesdre en Province de Liège.

Outre l'apport de moyens financiers, les Fonds auront également pour mission d'accompagner les entreprises bénéficiaires au niveau de la gestion et du développement de leurs activités en vue d'assurer toutes les garanties de réussite de leur volonté d'entreprendre.

Depuis sa constitution jusqu'au trente et un décembre deux mille six, l'activité de la société s'inscrira dans le cadre de la politique de développement régional menée par la Commission européenne.

En conséquence, la société mettra en oeuvre, dans le bassin Meuse-Vesdre en Province de Liège, la mesure de Capital à risque n° 1.2. « Ingénierie financière » (FEDER), dans le respect du Document Unique de Programmation de l'Objectif n°2 Meuse-Vesdre, du Phasing out de l'Objectif n°2 Meuse-Vesdre dans la Province de Liège et de leur Complément de programmation 2000-2006, des décisions, des règlements de la Commission européenne et plus particulièrement de la décision du vingt-deux avril deux mille trois autorisant le régime d'aide d'Ingénierie financière sur base de l'article 87 § 3 c) du Traité C.E.

Dans ce cadre d'activité, cinq Fonds spécifiques sont constitués au sein de la S.A. INNODEM le Fonds « Services aux entreprises et activités de distribution », le Fonds « Tourisme et Agroalimentaire », le Fonds « Biotechnologie », le Fonds « Valorisation de la recherche et Start-up », ainsi que le « Fonds Capital Risque ».

Les critères d'éligibilité aux Fonds ci-dessus sont fixés comme suit :

Au niveau des entreprises bénéficiaires :

- Elles devront répondre à la définition des petites et moyennes entreprises (P.M.E.) adoptée par la Commission dans son Règlement (C.E.) 70/2001 du douze janvier deux mille un concernant l'application des articles 87 et 88 du Traité C.E. aux aides d'Etat en faveur des Petites et Moyennes Entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

4.

- Elles devront avoir établi ou s'engager à établir un siège d'exploitation dans le bassin Meuse-Vesdre en Province de Liège.

- Elles devront appartenir à un secteur d'activité éligible à la loi d'expansion économique du trente décembre mil neuf cent septante telle que modifiée par le décret du vingt-cinq juin mil neuf cent nonante-deux et ne pas appartenir aux secteurs rencontrant des difficultés structurelles visés par l'encadrement multisectoriel de la Commission européenne du dix-neuf mars deux mille deux.

Sont ainsi exclues les entreprises du secteur de la production, transformation, commercialisation de produits agricoles de l'annexe I du traité C.E., ainsi que les entreprises relevant de secteurs tels que l'industrie sidérurgique, les fibres synthétiques et l'automobile.

- Elles devront répondre à des critères de rentabilité et de viabilité.

Les entreprises en difficulté ne sont pas éligibles.

En l'occurrence, on entend par entreprises en difficulté :

- les entreprises dont les comptes annuels afférents aux deux exercices sociaux précédant la date d'intervention de la S.A. INNODEM, indiquent une perte courante avant impôt, et lorsque pour le dernier exercice social avant l'intervention de la S.A. INNODEM, cette perte excède le montant des amortissements et des réductions de valeur sur frais d'établissements et sur immobilisations ;

- ou les entreprises dont l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social suite aux pertes subies.

* Au niveau des projets d'investissements :

Chaque projet devra être jugé viable et rentable en tenant compte de la viabilité globale de l'entreprise, de la viabilité technique, économique et financière du projet, de la qualification professionnelle et de l'honorabilité du/des demandeur(s). Ainsi, un minimum de 25 % (vingt-cinq pour cent) des moyens de financement des projets d'investissements « initiaux » exemptés de toute aide, sera assuré par l'entreprise bénéficiaire.

En effet, seuls les investissements initiaux réalisés dans le bassin Meuse-Vesdre en Province de Liège, répondant à la définition présente au point 4.4. des Lignes directrices de la Commission européenne concernant les aides d'Etat à finalité régionale, seront pris en considération.

Ainsi, on entend par investissement initial, un investissement en capital fixe se rapportant à la création d'un nouvel établissement, à l'extension d'un établissement existant, ou au démarrage d'une activité impliquant un changement fondamental dans le produit ou le procédé de production d'un établissement existant (par voie de rationalisation, de diversification ou de modernisation). Un investissement en capital fixe réalisé sous la forme de reprise d'un établissement qui a fermé ou aurait fermé sans cette reprise peut également être considéré comme investissement initial sauf si l'établissement concerné appartient à une entreprise en difficulté.

L'investissement de remplacement est donc exclu de cette notion, de même que les aides en faveur de la restructuration financière d'une entreprise en difficulté.

Par ailleurs, le Règlement (CE) n°70/2001 de la Commission du douze janvier deux mille un dont question ci-dessus, définit ce qu'on entend par «investissements dans des immobilisations corporelles ou incorporelles

».

- La demande de financement d'un projet d'investissement sera introduite par l'entreprise bénéficiaire avant

le début des travaux d'exécution de ce projet.

- Les investissements cofinancés seront maintenus dans le bassin Meuse-Vesdre en Province de Liège

pendant au moins cinq ans.

* Au niveau de leurs apports financiers :

- Les apports financiers des Fonds consisteront uniquement en des prises de participation au capital, des

prêts obligataires ccnvertibles subordonnés et des prêts subordonnés, dont les modalités sont les suivantes :

Pour les prises de participation au capital :

- montant : maximum six cent vingt mille euros par entreprise sauf pour les spin-off;

- participation publique minoritaire ;

- obligation de rachat des parts souscrites au plus tard lors du Sème anniversaire de la souscription, à un

prix déterminé en fonction de l'actif net corrigé de la société à la date de la cession avec un minimum égal à la

valeur actualisée de la souscription dont à déduire les dividendes bruts perçus sur les actions cédées par la

S.A. INNODEM

Toutefois, les participations en capital des Fonds dans une société constituée sur base d'un projet spin-off

pourront atteindre jusqu'à 70 % (septante pour cent) au cours d'une période de deux ans, Au-delà, il y aura lieu

de prévoir le rachat de la participation pour arriver à maximum 49 % (quarante-neuf pour cent).

Pour les emprunts obligataires convertibles subordonnés :

- montant ; maximum six cent vingt mille eurcs par entreprise sauf pour les spin-off ;

- participation minoritaire : en cas de conversion en titres, la participation publique devra rester minoritaire;

- durée : minimum cinq ans et maximum dix ans;

- remboursement : au plus tôt à partir de la troisième année par mensualités, trimestrialités, semestrialités

ou annuités dégressives ou constantes;

- taux d'intérêt : taux de référence européen plus 150 (cent cinquante) points de base et moins 200 (deux

cents) points de base (participation du FEDER), à la date de la signature de la convention de prêt obligataire ;

- paiement des intérêts : semestriellement ou annuellement;

- décision de conversion : appartient uniquement à la S.A. INNODEM ;

en cas de conversion : l'obligation de rachat décrite ci-avant dans le paragraphe relatif à la prise de

participation est applicable dans les mêmes termes, à compter de la date de la conversion.

Pour les prêt subordonnés

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

- montant : maximum six cent vingt mille euros par entreprise sauf pour les spin-off ;

- durée: minimum quatre ans et maximum dix ans;

- taux d'intérêt : taux de référence européen plus cent cinquante points de base et moins deux cents points de base (participation du FEDER), à la date de la signature de la convention de prêt subordonné ;

- remboursement : en mensualités, trimestrialités ou semestrialités dégressives ou constantes ;

- franchise ou carence de remboursement : maximum trente-six mois;

- garantie : pas de garantie publique ou de cofinancement public de la part de la SRIW ou de la SOGEPA.

Les Fonds privilégieront les apports financiers qui associent la participation en capital et le prêt subordonné.

Les différents types d'interventions décrits ci-avant pourront être cumulés, étant cependant entendu que le montant total cumulé des différents apports ne pourra dépasser six cent vingt mille euros par entreprise sur l'ensemble de la période de programmation de l'Objectif n°2 Meuse-Vesdre et du Phasing out de l'Objectif n°2 Meuse-Vesdre dans la Province de Liège, sauf pour les spin-off, et que la participation des autorités publiques au capital des entreprises devra rester minoritaire (cas d'une prise de participation suivie de l'octroi d'un prêt obligataire convertible et converti).

Ainsi, les interventions en faveur de sociétés constituées sur base d'un projet spin-off ou en faveur de projets spin-off, pourront excéder six cent vingt mille euros pour atteindre un maximum d'un million d'euros par PME.

Lors d'une intervention en faveur d'une société constituée en vue de mettre en oeuvre un projet spin-off, le Fonds concerné interviendra sur base d'une part, d'une expertise scientifique et technique et d'autre part, d'un dossier qui mettra en exergue la viabilité et la rentabilité à terme du projet.

Dans l'octroi des apports financiers décrits ci-avant, les Fonds respecteront, dans les zones assistées et non assistées lesquelles sont localisées sur la carte belge des intensités d'aides (déc. C.E. du vingt septembre deux mille), les intensités maximales d'aides fixées par la Commission dans son courrier du vingt-cinq octobre deux mille, y compris en cas de cumul avec d'autres aides en faveur des P.M.E. et notamment, avec le régime d'aide aux investissements industriels et serviciels.

Les apports financiers des Fonds pourront également s'inscrire dans un cadre transfrontalier visant la participation à des projets transrégionaux, la constitution de groupe d'entreprises transrégionales ainsi que la création de filiales transfrontalières et l'établissement de participations croisées, dans le respect des critères d'éligibilité fixés ci-dessus.

Au-delà du trente et un décembre deux mille six, la société poursuivra sa mission de financement et de soutien aux PME suivant les modalités d'intervention qui seront définies par son conseil d'administration.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut également exercer les fonctions d'admi-mistrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

DUREE

La société est constituée pour une durée illimitée.

CAPITAL

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000 euros)

Il est divisé en deux cent cinquante (250) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune

unfdeux cent cinquantième (11250e) de l'avoir social, entièrement libérées et réparties en :

 cent vingt-cinq (125) actions de catégorie A;

 cent vingt-cinq (125) actions de catégorie B.

Composition du conseil d'administration - Vacance

§ 1, La société est administrée par un conseil composé de 22 (vingt-deux) membres, actionnaires ou non, nommés pour cinq ans maximum par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

A chaque réunion du conseil d'administration, sera invité, en qualité d'observateur avec voix consultative un représentant de la « Société wallonne de financement et de garantie des petites et moyennes industries », en abrégé « SOWALFIN ».

§ 2. Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé aux réélections.

§ 3. La rémunération du mandat des administrateurs est fixée par l'assemblée générale.

Par ailleurs, les dépenses normales et justifiées que les administrateurs auraient exposées dans l'exercice de leurs fonctions leur seront remboursées et portées au compte des frais généraux. Ces dépenses sont visées conjointement par le Président et le Directeur-Général.

§ 4. En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restant ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procède à l'élection définitive.

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Pouvoirs du conseil d'administration

Dans le respect du Document Unique de Programmation de l'Objectif numéro deux Meuse-Vesdre et du Phasing out de l'Objectif numéro deux Meuse-Vesdre en Province de Liège et de leur Complément de programmation, de la décision de la Commission européenne du vingt-deux avril deux mille trois autorisant le régime d'aide d'Ingénierie financière sur base de l'article 87 §3 c) du traité C.E. et du Règlement C.E. numéro 7012001 de la Commission du douze janvier deux mille un concernant l'application des articles 87 et 88 du Traité C.E. aux aides d'Etat en faveur des Petites et Moyennes Entreprises, le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration détermine et fixe les objectifs, stratégies et politiques de la Société. Il suit et contrôle les participations et prêts octroyés aux entreprises du portefeuille et veille à l'équilibre du portefeuille.

Gestion journalière

§ 1. Le conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société ainsi que la représentation en ce qui concerne cette gestion conjointement au président et au Directeur Général.

§ 2. Par gestion journalière, on entend les actes qui ne sont que l'exécution de la ligne de conduite tracée par le conseil d'administration et ceux qu'il est nécessaire d'accomplir au jour le jour pour assurer la marche des affaires sociales notamment, les actes conservatoires, l'expédition des affaires courantes, ainsi que l'exécution des décisions prises par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration.

§ 3. Sur proposition du Président et du Directeur Général; le conseil d'administration peut autoriser les délégués à la gestion journalière à déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs aux personnes et sous les conditions qu'il détermine. Cette décision du Conseil est prise à l'unanimité.

Représentation de la société

§ 1. La société est représentée à l'égard des tiers, dans les actes autres que la gestion journalière ainsi qu'en .justice, tant en demandant qu'en défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur et le Directeur Général, agissant conjointement, lesquels n'auront en aucun cas à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

§ 2. Le conseil d'administration peut confier des mandats spéciaux à toute personne choisie ou non en son sein ou même en dehors de la société, pour toute matière ne touchant pas à la gestion journalière de la société.

CONTROLE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des sociétés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat, par l'assemblée générale des actionnaires; ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

ASSEMBLEES GENERALES

L'assemblée générale se réunit annuellement le troisième vendredi ouvrable du mois de novembre à dix

heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

ECRITURES SOCIALES

L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin.

DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

fa réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant sur proposition du

conseil d'administration et dans les limites prévues par la loi.

PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

LIQUIDATION

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émo"Iuments du ou des liquidateurs.

REPARTiTiON

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre soit par des appels de

fonds, soit par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Ii. DEMISSION ET NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée constate ou décide la cessation du mandat de tous les administrateurs ;

1- Monsieur Josly RIETTE, domicilié à 4690 Bassenge, rue Lulay, 53. Numéro national : 43100520932.

2- Monsieur Gabriel SMAL, domicilié à 4000 Liège, avenue de l'Observatoire, 52. Numéro national : 58032237906.

3- Madame Marielle PAPY, domiciliée à 4000 Liège, boulevard Piercot, 8/10. Numéro national :

69033028888. .

4- Monsieur Bernard BOLLY, domicilié à 4550 Nandrin, EI Rowe, 28. Numéro national : 65062246984.

5- Monsieur Jean-François RAMQUET, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Bois de Sclessin, 32. Numéro national : 69091828508.

6- Monsieur Stéphane MOREAU, domicilié à 4430 Ans, avenue de l'Europe, 89. Numéro national 64052632382.

7- Monsieur Gilbert VAN BOUCHAUTE, domicilié à 4400 Flémalle, rue E. Tiyou, 27, Numéro national : 54112932318.

8- Madame Valérie SARETTO, domiciliée à 4000 Liège, Avenue Rogier 24111, Numéro national : 68012328671,

9- Monsieur Alain JEUNEHOMME, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue de la Dime, 8. Numéro national : 67071028397.

10- Monsieur Laurent BURTON, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Albert ler 14. Numéro national : 66072230384.

11- Monsieur Xavier GEUDENS, domicilié à 4000 Liège, boulevard G. Kleyer, 122. Numéro national 70073103173.

12- Monsieur Henri LEMAITRE, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), Hautgné, 3. Numéro national : 57090205974.

13- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE, domicilié à 4000 Liège, rue Courtois, 6. Numéro national : 66070905939.

14- Monsieur Philippe GRISARD de la ROCHETTE, domicilié à 4870 Trooz, rue Bay Bonnet, 18. Numéro national : 61101220708.

15- la société anonyme « ING Belgique », ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix, 24, TVA numéro 0403.200.393. RPM Bruxelles, ayant comme représentant permanent Monsieur Olivier MASSON, domicilié à 4670 Trooz, rue Sur les Roches, 3. Numéro national : 69071830571.

16- Monsieur Benoît MARICHAL, domicilié à 4050 Chaudfontaine, rue du Nouveau Sart, 25. Numéro national : 62040263432.

17- Monsieur Philippe LALLEMAND, domicilié à 4000 Liège, rue Joseph Raskin, 17. Numéro national : 62032738729.

Conformément aux statuts, l'assemblée fixe à vingt-deux (22) le nombre d'administrateurs et appelle à cette fonction :

1- Monsieur Jean-Michel JAVAUX, domicilié à 4540 Amay, rue du Château 10. Numéro national 67112411567.

2- Monsieur Laurent BURTON, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), Avenue Albert ter 14. Numéro national : 66072230384.

3- Monsieur Henri LEMAITRE, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), Hautgné, 3. Numéro national : 57090205974.

4- Monsieur Josly PiETTE, domicilié à 4690 Bassenge, rue Lulay, 53. Numéro national : 43100520932.

5- Madame Valérie SARETTO, domiciliée à 4000 Liège, Avenue Rogier 24/11. Numéro national : 68012328671.

6- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE, domicilié à 4000 Liège, rue Courtois, 6. Numéro national : 66070905939,

7- Monsieur Jean-François RAMQUET, domicilié à 4031 Liège (Angleur), Bois de Sclessin, 32. Numéro national : 69091828508.

8- Madame Marielle PAPY, domiciliée à 4000 Liège, boulevard Piercot, 8110. Numéro national : 69033028888.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

9- Madame Sybille MERTENS de W1LMARS, domiciliée à 4000 Liège, rue Henri Maus, 159. Numéro national 69020234489.

10- Monsieur Stéphane MOREAU, domicilié à 4430 Ans, Avenue de l'Europe, 89. Numéro national 64052632382.

11- Monsieur Bertrand DEMONCEAU, domicilié à 4670 Mortier, Chemin du Crucifix Bastin 11, Numéro national 71050740142.

12- Monsieur Gabriel SMAL, domicilié à 4000 Liège, Avenue de l'Observatoire 52. Numéro national 58032237906.

13- Monsieur Bernard BOLLY, domicilié à 4550 Nandrin, El Rowe 28. Numéro national 65062246984.

14- Monsieur Benoît MARICHAL, domicilié à 4050 Chaudfontaine, rue du Nouveau Sart 25. Numéro national 62040206343.

15- La société anonyme ING Belgique, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Marnix 24, T.V.A. numéro 403.200.393. RPM Bruxelles, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Olivier MASSON, domicilié à 4870 Trooz, rue sur les Roches 3. Numéro national 69071830571.

16- Monsieur Alain PLUMIER, domicilié à 4218 Héron, rue d'Envoz 24. Numéro national 64112031521.

17- Monsieur Philippe GRISARD de la ROCHETTE, domicilié à 4870 Trooz, rue Bay Bonnet, 18. Numéro national 61101220708.

18- Monsieur Philippe LALLEMAND, domicilié à 4000 Liège, rue Joseph Raskin, 17. Numéro national 62032738729.

19- La société anonyme COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en abrégé, C.M.I., ayant son siège social à 4100 Seraing, avenue Adolphe Greiner, 1, numéro d'entreprise 422.362.447. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Pierre MEYERS, domicilié à 4671 Blégny, Trou du Renard, 9. Numéro national 48111522126.

20- La société anonyme LAMPIRIS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Laurent, 54, numéro d'entreprise 859.655.570. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Bruno VENANZI, domicilié à 4052 Chaudfontaine (Beaufays), rue Monchamps 33. Numéro national 70070804966.

21- La société anonyme MITHRA PHARMACEUTICALS, ayant son siège social à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, numéro d'entreprise 466.526.646. RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur François FORNIERI, domicilié à 4000 Liège (Rocourt), rue de l'Arbre Sainte-Barbe 194. Numéro national 62043028944.

22- La société anonyme HERSTAL, ayant son siège social à 4040 Herstal, voie de Liège, 33, numéro d'entreprise 444.340.370, RPM Liège, laquelle aura pour représentant permanent Monsieur Philippe CLAESSENS, domicilié à 4140 Sprimont (Dolembreux), rue Trixhe Nollet 26. Numéro national 55071422970.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de novembre deux mille dix-sept. Il sera exercé gratuitement.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs présents et représentés, réunis en Conseil d'administration prennent les

décisions suivantes à l'unanimité :

1- PRESIDENT ET VICE-PRESIDENTS :

1.1. Président :

Monsieur Jean-Michel JAVAUX est nommé en qualité de Président.

1.2. Vice-Présidents :

- la SA COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en abrégé, C.M.I. qui a comme représentant

permanent Monsieur Pierre MEYERS est nommé en qualité de premier Vice-Président.

- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE est nommé en qualité de second Vice-Président.

2. COMITÉ de DIRECTION et d'INVESTISSEMENT

a) Composition

Le Comité de direction et d'investissement constitué au sein du Conseil d'administration est composé de

huit (8) membres : ie Président du Conseil d'Administration et sept (7) administrateurs.

Sont désignés par le Conseil en qualité de membres du Comité de Direction et d'Investissement :

- Monsieur Jean-Michel JAVAUX, Président du Conseil d'administration.

- Monsieur Laurent BURTON.

- Monsieur Henri LEMAITRE.

- Monsieur Josly PIETTE.

- Madame Valérie SARETTO.

- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE.

- Monsieur Jean-François RAMQUET.

- Madame Marielle PAPY.

Monsieur Gaëtan SERVAIS, Directeur Général participe également au Comité de direction et

d'investissement avec voix délibérative, conformément aux statuts,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Monsieur Jean-Michel JAVAUX, Président du Conseil d'administration préside le Comité de direction et

d'investissement.

Sont désignés Vice-Présidents du Comité de direction et d'investissement :

- Monsieur Josly PIETTE.

- Monsieur Laurent BURTON.

b) Pouvoirs

Les pouvoirs du Comité de direction et d'investissement sont ceux visés aux statuts.

3. COMITÉ d'AUDIT

a) Composition

Le Comité d'audit constitué au sein du Conseil d'administration est composé de huit (8) membres : le

Président du Conseil d'Administration et sept (7) administrateurs.

Sont désignés par le Conseil en qualité de membres du Comité d'audit :

- Monsieur Jean-Michel JAVAUX, Président du Conseil d'administration.

- Monsieur Josly PIETTE.

- Monsieur Henri LEMAITRE.

- Madame Valérie SARETTO.

- Monsieur Stéphane MOREAU.

- la SA COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en abrégé, C.M.I. qui a comme représentant

permanent Monsieur Pierre MEYERS.

- Monsieur Philippe LALLEMAND.

- la SA ING Belgique, qui a comme représentant permanent Monsieur Olivier MASSON.

Monsieur Gaëtan SERVAIS, Directeur Général participe également au Comité d'audit avec voix délibérative,

conformément aux statuts.

Est désigné Président du Comité d'audit : Monsieur Henri LEMAITRE.

Est désigné Vice-Président du Comité d'audit : la SA COCKERILL MAINTENANCE & INGENIERIE, en

abrégé, C.M.I. qui a comme représentant permanent Monsieur Pierre MEYERS.

b) Pouvoirs

Les pouvoirs du Comité d'audit sont ceux visés aux statuts.

4. GESTION JOURNALIÈRE

A. En application de l'article 18 des statuts, le Conseil d'administration délègue la gestion journalière de la société et la représentation y afférente au Président, Monsieur Jean-Michel JAVAUX, et au Directeur Général, Monsieur Gaëtan SERVAIS, agissant conjointement.

B. En cas d'absence du Président, ses pouvoirs en matière de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société y afférente, sont assurés par le second Vice-Président du Conseil d'administration, ou l'un des Vice-Présidents du Comité de,direction et d'investissement, priorité étant donnée au second Vice-Président du Conseil d'administration s'ils sont tous trois présents.

En cas d'absence du Directeur Général, ses pouvoirs en matière de gestion journalière, ainsi que la représentation de la société y afférente, sont assurés par l'un et/ou l'autre des Directeurs Généraux Adjoints.

Dès lors, en cas de subdélégation, la gestion journalière de la société et la représentation y afférente vis-à-vis des tiers pour l'accomplissement et/ou la signature des actes qui relèvent de cette gestion peuvent être assurés par:

- Monsieur Gaétan SERVAIS et Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE, agissant conjointement ;

- Monsieur Gaëtan SERVAIS et Monsieur Josly PIETTE, agissant conjointement ;

- Monsieur Gaëtan SERVAIS et Monsieur Laurent BURTON, agissant conjointement ;

- Monsieur Jean-Michel JAVAUX et Monsieur Freddy MEURS (jusqu'au 31 mai 2013) ou Monsieur Marc FOIDART (à dater du 1er juin 2013), ou Monsieur Fabian MARCQ, agissant conjointement ;

- Monsieur Jean-Christophe PETERKENNE ou Monsieur Josly PIETTE ou Monsieur Laurent BURTON et Monsieur Freddy MEURS (jusqu'au 31 mai 2013) ou Monsieur Marc FOIDART (à dater du ler juin 2013) ou Monsieur Fabian MARCQ, agissant conjointement.

C. Le Directeur Général, est toujours autorisé à engager seul la société pour tout contrat de gestion courante dont la durée est limitée à un an au plus et pour un montant qui ne dépasse pas 75.000 E (septante-cinq mille euros) avec possibilité de subdélégation pour un montant ne dépassant pas 2.500 E (deux mille cinq cents euros).

Par dérogation à l'alinéa qui précède, le Directeur Général est également autorisé à signer seul des polices d'assurances (afférentes aux activités de la société) d'une durée de plus d'un an dont les primes annuelles ne dépassent pas le montant évoqué ci-dessus.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

délivré avant enregistrement dans le seul but d'être déposé au Greffe du Tribunal de Commerce.

JM GAUTHY, notaire associé

de la SPRL GAUTHY & JACQUES  Notaires Associés

,

Volet B - Suite

Rue Hoyaux,

..........., $7 ........ _..

4040 HERSTAL

Acte et documents déposés au greffe en même temps que le présent extrait d'acte :

- expédition de l'assemblée comportant cinq procurations

- la coordination des statuts.

Réservé

" 'au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

18/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 30.11.2012, DPT 10.12.2012 12663-0151-036
22/02/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Abd 2.1

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N° d'entreprise : 0480.662.318

Dénomination

(en entier) : Fonds d'Innovation et de Développement européen de Meusinvest

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue Lambert Lombard, 3 à 4000 Liège

Objet de l'acte : Commissaires.

L'assemblée générale réunie en date du 25/11/11 acte les éléments suivant :

L'assemblée prend acte de la démission du commissaire DEIBROUCK, CAMMARATA, GILLES et ASSOCIES scpri en date du 30 mal 2011 et de la démission du commissaire B.D.O. S.C. Civ. ce 25 novembre 2011.

L'assemblée générale décide de nommer pour un terme de trois ans, les commissaires suivants :

" la S.C. Civ. B.D.O., Réviseurs d'Entreprises à Battice, rue Waucomont 51, représentée par Monsieur André KILESSE, réviseur d'entreprises;

" la S.C. S.C.R.L. PRICEWATERHOUSECOOPERS à Liège, avenue M. Destenay 13, représentée par Monsieur Patrick MORTROUX, réviseur d'entreprises.

Gaëtan SERVAIS Josly PIETTE

Directeur général Président

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Valét B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 25.11.2011, DPT 13.12.2011 11635-0440-036
03/02/2011
ÿþ Mot! 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0480.662.318

Dénomination

(en entier) : FONDS D'INNOVATION ET DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN DE MEUSINVEST

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Lambert Lombard 3 à 4000 LIEGE

objet de l'acte : Remplacement d'un administrateur

En date du 26/11/2010, l'Assemblée générale ordinaire a décidé de ratifier la cooptation, avec effet au 28/05/2010, de Monsieur Philippe Grisard de la Rochette (NN 61101220708) domicilié rue Bay Bonnet 18 à 4870 Trooz. Celle-ci est intervenue en remplacement de notre administrateur Monsieur Gilles Pollet (NN 63101943993) domicilié avenue du Golf 30/A à 1640 Rhode-Saint-Genése.

Gaëtan SERVAIS Josly PIETTE

Directeur général Président

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2011- Annexes du Moniteur belge

24/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 26.11.2010, DPT 21.12.2010 10637-0513-041
17/12/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 27.11.2009, DPT 09.12.2009 09885-0031-040
18/12/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 28.11.2008, DPT 09.12.2008 08847-0197-040
12/12/2007 : LGA023823
07/03/2007 : LGA023823
07/03/2007 : LGA023823
07/03/2007 : LGA023823
31/01/2007 : LGA023823
22/12/2006 : LGA023823
30/10/2006 : LGA023823
22/09/2005 : LGA023823
12/07/2005 : LGA023823
12/07/2005 : LGA023823
13/05/2005 : LGA023823
13/05/2005 : LGA023823
08/07/2004 : LGA023823
17/06/2003 : LGA023823

Coordonnées
INNODEM

Adresse
RUE LAMBERT LOMBARD 3 - HOTEL COPIS 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne