INTERGRAPH BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. INTERGRAPH BELGIUM
Dénomination : INTERGRAPH BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 465.892.978

Publication

24/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.03.2014, DPT 17.04.2014 14092-0514-035
13/11/2013
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nn\ 1t Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : INTERGRAPH BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Quai Timmermans 1411, 4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Révocation de pouvoirs spéciaux

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 octobre 2013.

1.

Le conseil d'administration décide de révoquer avec effet à compter de ce jour tous les pouvoirs antérieurement conférés à Monsieur Emmanuel MONDON dont notamment - sans que cette énumération ne soit limitative - le pouvoir de signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités géo-spatiales de la Société lui ayant été conféré par décisions du conseil d'administration de la Société datées des 16 mars 2012 et 10, septembre 2012 (telles que respectivement publiées par extraits aux Annexes du Moniteur belge des 20 avril 2012 sous le numéro 12077438 et 11 octobre 2012 sous les numéros 12167959 et 12167960).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,

ll.

L'Actionnaire Unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Me Jean-Philippe SMEETS ou Me Thibaut CIRES, avocats, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise, à 1050 Bruxelles, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait des présentes décisions de l'Actionnaire unique aux Annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

Jean-Philippe Smeets

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.05.2013, DPT 31.07.2013 13369-0112-040
01/08/2013
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xf i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Quai Timmermans 14/1, 4000 Liège

(adresse complète)

(Miet(s) de l'acte :Retrait et nomination d'administrateurs

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 15 juillet 2013.

L'Actionnaire Unique décide de mettre fin au mandat d'administrateur de Monsieur Douglas Alan MORRISSON avec effet à compter de ce jour.

II.

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Frank KUKLIK, domicilié Postweg 36, à 69151, Neckargemünd (Allemagne), qui accepte, en qualité d'administrateur de !a Société avec effet à compter de ce jour.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Frank KUKLIK prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017 pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2016. il ne sera pas rémunéré.

III.

L'Actionnaire Unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Me Jean-Philippe SMEETS ou Me Thibaut CLAES, avocats, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise, à 1050 Bruxelles, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom et pour le compte de fa Société toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait des présentes décisions de l'Actionnaire unique aux Annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets ' d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire,

Thibaut CLAES

Mandataire spécial

N° d'entreprise : 0465.892.978 ' Dénomination

(en entier) :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/06/2013
ÿþSiège : Quai Timmermans 9419, 4000 Liège

(adresse complète)

objets) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 20 mai 2013,

L'Actionnaire Unique décide de renouveler le mandat de Ernst & Young SCRL - Réviseurs d'Entreprises en; qualité de commissaire de la Société, dont le siège social est établi Boulevard d'Avroy 38, à 4000 Liège, pour: un nouveau terme de 3 ans.

Monsieur Philippe PIRE, réviseur d'entreprises, associé au sein de la SCRL Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises, est chargé de l'exercice de ce mandat au nom et pour compte de la SCRL Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises.

Le mandat de commissaire prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2016 pour approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015.

II.

L'Actionnaire Unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Me Jean-Philippe SMEETS ou Me Thibaut CIRES, avocats, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise, à 1050 Bruxelles, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait des présentes décisions de l'Actionnaire unique aux Annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Thibaut CLAES

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Ileum

N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : INTERGRAPH BELGIUM

(en abrégé) : Forme juridique : Société Anonyme

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

06/11/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réser au Monite belgE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Quai Timmermans 14/1, 4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ,Démission et nomination d'administrateurs

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 10 octobre 2012.

L'Actionnaire Unique décide de mettre fin au mandat d'administrateur de Monsieur Uwe NOWAK avec effet. à compter de ce jour.

II.

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Douglas Alan MORRISSON, domicilié 9220 29 St. SW Calgary, Alberta, T2V 4R3 (Canada), qui accepte, en qualité d'administrateur de la Société avec effet à compter de ce jour.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Douglas Alan MORRISSON prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de fa Société qui se tiendra en 2017 pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2016. II ne sera pas rémunéré,

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L'Actionnaire Unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Me Jean-Philippe SMEETS ou Me Thibaut CLAES, avocats, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise, à 1050 Bruxelles, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait des présentes décisions de l'Actionnaire unique aux Annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.,

Jean-Philippe SMEETS

Mandataire spécial

N° d'entreprise : 0465.892.978

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/10/2012
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In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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0465.892,978

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : INTERGRAPH BELGIUM

(verkort}

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Ouai Timmermans 1411, 4000 Luik

(volledig adres)

Onderwerp akte : Bevestiging overdracht van bevoegdheden

Uittreksel uit het proces verbaal van de vergadering van de Raad van bestuur van 10 september 2012.

1.

Tengevolge van de fusie tussen de Vennootschap en de vennootschap INTERGRAPH BELGIUM (hieronder de "Fusie"), beslist de Raad van bestuur de delegatie van bevoegdheden toegekend aan de heer Claude Fromont, afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend, te bevestigen, Deze overdracht laat hem toe het dagelijks bestuur van de vennootschap te verzekeren, en meer bepaald, zonder beperking van= hetgeen voorafgaat, de bevoegdheden om

1,Alle briefwisseling te tekenen ;

2.Alle commerciële contracten met betrekking tot de gewoonlijke activiteiten van de vennootschap, met inbegrip van de huurcontracten en huur financieringscontracten te onderhandelen en te tekenen

3.Alle zendingen, brieven, kisten, pakjes en pakketten, al dan niet aangetekend, af te halen in naam van de vennootschap bij de Post, de Administratie der douane, de spoorwegen en alle koeriersdiensten, met inbegrip; van diegene dewelke aangegeven waarden bevatten en er de overhandiging van aanvaarden ; alle betalingen; in ontvangst nemen en alle postwissels innen;

4.De vennootschap te vertegenwoordigen in alle douanezaken en in al haar activiteiten bij de administratie' van de Post, de Postcheque en de Bank van de Post, Belgacom, de fiscale administraties en andere, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de federale, regionale, provinciale en gemeentelijke administraties en alle; borgtochten en waarborgen bij deze administraties neer te leggen;

5.Alle bankrekeningen te openen en te gebruiken ; alle betalingen uit te voeren ;

6.Alle bedienden en arbeiders aan te werven en te ontslaan, hun functies en hun loon of salaris te bepalen,, alsook de voorwaarden van hun aanwerving, promotie of ontslag

7.in geval van geschil, wat er ook de oorzaak van moge zijn, elke juridische actie te ondernemen en elke, geschikte maatregel te treffen voor alle rechtbanken of een schikking te treffen ;

B,Aile kopieën en uittreksels te tekenen van de processen-verbaal van de algemene vergaderingen en van de vergaderingen van de Raad van bestuur, om deze te produceren in welke omstandigheid ook; en

9.Deze bevoegdheden over te dragen aan elke persoon.

II.

Tengevolge van de Fusie, beslist de Raad van bestuur om de delegatie te bevestigen van de volgende bevoegdheden, beperkt opgesomd, alsook de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot: deze bevoegdheden, toegekend aan Mevrouw Isabelle Perée-Mazy, van Belgische nationaliteit, met! woonplaats avenue François Bovesse 157 te 4053 Chaudfontaïne (NN 621228 316-36), alleen handelend en

benoemd" in de hoedanigheid van Adjunct-Directeur van de Vennootschap ;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

A.Overdracht van bevoegdheden

(a)Het tekenen van de dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap;

(b)Het tekenen van alle ontvangstbewijzen voor aangetekende brieven, documenten of pakjes verzonden naar de Vennootschap (met mogelijkheid van subdelegatie van handtekening);

(c)Het invullen en tekenen, in naam van en voor rekening van de Vennootschap, van aile BTW- aangiftes bestemd zowel voor de Belgische administraties als, desgevallend, voor de buitenlandse administraties ;

(d)Het invullen en tekenen, in naam van en voor rekening van de Vennootschap, van aile belastingaangiftes bestemd zowel voor de Belgische administraties als, desgevallend, voor de buitenlandse administraties ;

(e)Het afsluiten en tekenen van elk document of contract met betrekking tot de verzekeringscontracten die de Vennootschap binden ;

(f)Het tekenen van alle documenten niet betrekking tot het verkrijgen van subsidies voor de Vennootschap ;

(g)Mits voorafgaand akkoord van een afgevaardigd bestuurder of van een bestuurder van de Vennootschap, het nemen en tekenen van alle beslissingen om aan te werven of een werknemer van de Vennootschap te ontslaan, met inbegrip van de ondertekening van aile sociale documenten desbetreffend (C4, outplacement, attesten crèches, verzekeringsdocumenten, etc,) ; het tekenen van aile bijlagen van de arbeidsovereenkomsten van de werknemers van de Vennootschap (met betrekking tot hun bonussen en/of hun jaarobjectieven, etc.);

(h)Het voorbereiden van alle documenten met betrekking tot de bevoegdheid van de Raad van bestuur, van de algemene vergadering of van de comités van de Vennootschap en het overgaan tot de neerleggingen en formaliteiten van wettelijke publicatie van de beslissingen genomen door deze organen ; indien noodzakelijk, ten dien einde, het tekenen van de uittreksels en alle documenten met betrekking tot de update van de inschrijving van de Vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen of bij de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel;

(i)Het onderhandelen, sluiten en tekenen met elke betrokken onderneming of dienstverlener (zoals hotels, transportbedrijven, meubelbedrijven ...) van alle akkoorden van tariefverlaging ten voordele van de Vennootschap ;

(j)Het afsluiten en tekenen van elk document en het plaatsen van elke bestelling van goederen (met inbegrip onder andere van de offertes en bestelbons uitgaande van de leasingmaatschappijen voor de voertuigen bestemd voor het personeel van de Vennootschap) of van diensten van algemene aard noodzakelijk of nuttig voor het goed functioneren van de Vennootschap, ten belope van een maximaal bedrag van 10.000 EUR per operatie ;

(k)Het opeisen, innen en ontvangen van alle geldsommen via bankstorting op één van de rekeningen van de Vennootschap of van één van haar filialen, van alle documenten en goederen van allerlei aard en het geven van een kwitantie ervan ;

(1)1-let openen en sluiten van elke rekening bij elke kredietinstelling, in België of in het buitenland, en het uitvoeren van elke operatie op deze rekeningen, (i) op algemene wijze ten belope van een maximaal bedrag van 10.000 EUR per operatie maar (ii) zonder beperking van bedragen voor de betalingen bestemd voor de BTW-administraties of de fiscale administraties;

(m)Met aanvaarden of endosseren van elke cheque, wisselbrief, orderbrief of elk ander gelijkaardig document, voor storting op rekening van de Vennootschap of van één van haar filialen;

(n)Het tekenen van elke cheque, wisselbrief, orderbrief en elk gelijkaardig document, ten belope van een maximaal bedrag van 10.000 EUR per operatie;

(o)ln geval van niet-functionering van het Isabel netwerk om welke reden ook, het tekenen van cheques en overschrijvingen (i) ten belope van een maximaal bedrag van 10.000 EUR per operatie maar (il) zonder beperking van bedrag voor de betalingen bestemd voor de BTW-administratie of de fiscale administratie;

B.Vertegenwoordiging van de Vennootschap in bepaalde zaken

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

(a)het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij elke administraiïe of publieke-dienst, met inbegrip van onder andere, de Kruispuntbank van Ondernemingen, het Belgisch Staatsblad, de Post, Electrabel of equivalent, de sociale administraties en Belgacom of equivalent;

(b)het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij de banken voor het verkrijgen, het hernieuwen en, meer in het algemeen, de wijziging van de gebruiksvoorwaarden van alle krediet- of bankkaarten, voor de personeelsleden voor de kaartlimieten gaande tot 10.000 EUR per maand ; verzet aantekenen op deze kredieten bankkaarten van de Vennootschap ; het onderhandelen en tekenen van elk document ten dien einde;

(c)het vertegenwoordigen van de Vennootschap bij elke betrokken onderneming voor wat betreft de uitgifte van tankkaarten, telefoonkaarten (met inbegrip van de GSM abonnementen, reiskaarten (Thalys kaarten, hotelkaarten van het type kaarten Accord) voor het personeel van de Vennootschap ; het onderhandelen en tekenen van alle documenten ten dien einde;

(d)het vertegenwoordigen van de Vennootschap voor de bevoegde rechtbanken in het kader van geschillen ' op het gebied van human resources, financiën of algemene administratie.

Het speciaal mandaat aldus toevertrouwd aan Mevrouw Isabelle Perée zal niet vertoond worden. Mevrouw Isabelle Perée zal deze bevoegdheden uitoefenen onder het gezag van een bestuurder van de Vennootschap en onder de titel van Adjunct-Directeur. Mevrouw Isabelle Perée zal geen enkele van de speciale bevoegdheden hierboven opgesomd kunnen overdragen aan wie ook, met uitzondering van de bevoegdheden geviseerd in punt A. (b) hierboven.

IlI.

Tengevolge van de fusie, beslist de Raad van bestuur de delegatie te bevestigen van de volgende speciale bevoegdheden aan de mandatarissen die hieronder worden opgenomen (en dit, zonder afbreuk aan de bevoegdheden toegekend aan Mevrouw isabelle Perée overeenkomstig de beslissing 2 hierboven) :

a)Aan Mevrouw Isabelle Perée-Mazy, alleen handelend, zonder mogelijkheid van sub-delegatie, de bevoegdheid om aile operaties te verrichten op de bankrekeningen van de Vennootschap en aile betalingen tot een bedrag van 10,000 EUR ;

b) Aan Mevrouw Isabelle Perée-Mazy, gezamenlijk handelend met een afgevaardigd bestuurder of een bestuurder van de Vennootschap, de bevoegdheid om alle operaties te verrichten op de bankrekeningen van de Vennootschap en alle betalingen te tekenen (onder andere via Isabel/brief/fax/e-mail/etc.) voor alle bedragen begrepen tussen 10.000 EUR en 75.000 EUR ;

c)Aan Mevrouw Isabelle Perée-Mazy, bovengenoemde, gezamenlijk handelend met een afgevaardigd bestuurder of een bestuurder, de bevoegdheid om aile operaties te verrichten op de bankrekeningen van de Vennootschap en alle betalingen voor bedragen hoger dan 75.000 EUR.

De Raad van bestuur vraagt dat, binnen de interne orde van de Vennootschap, Mevrouw Isabelle Perée geen gebruik maakt van de bankbevoegdheden geviseerd onder het punt c) hierboven zonder het voorafgaandelijk akkoord verkregen te hebben per e-mail van een tweede bestuurder van de vennootschap.

Deze bevoegdheden zullen onbezoldigd uitgeoefend worden. Ze zullen op elk moment door de Raad van ; bestuur herroepen kunnen worden.

1V,

Tengevolge van de Fusie, beslist de Raad van bestuur de delegatie te bevestigen toegekend aan de heer Emmanuel Mondon, die hem toelaat alle commerciële contracten te tekenen met betrekking tot de ruimtegerelateerde activiteiten van de Vennootschap,

V.

De Raad van bestuur geeft mandaat, met bevoegdheid van vervanging, aan de heer Jean-Philippe Smeets of in zijn afwezigheid, Mter Thibaut Claes, met keuze van het advocatenkantoor Tetra Law, waarvan de kantoren gevestigd zijn 350/2 Louizalaan te 1050 Brussel, om in naam en voor rekening van de Vennootschap, alle formaliteiten van wettelijke publicatie te vervullen met betrekking tot de beslissingen genomen tijdens deze Raad van bestuur en, meer in het bijzonder, de publicatie van een uittreksel van huidig proces-verbaal in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad, de update van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen en, ten dien einde, om alle documenten te tekenen, alle nuttige formaliteiten te vervullen bij de griffie van de rechtbank van koophandel, de ondernemingsloketten en de Kruispuntbank van , Ondernemingen en, in het algemeen, alles te doen wat noodzakelijk is.

Jean-Philippe $meets

Speciaal lasthebber

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/10/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : INTERGRAPH BELGiUM

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société Anonyme

Siège : 4000 Liège, Quai Timmermans 14/1

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Confirmation de délégations de pouvoirs

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 septembre 2012.

Suite à la Fusion intervenue le 31 juillet 2012 entre la Société et la société INTERGRAPH BELGIUM (ci-après la "Fusion"), le Conseil d'administration décide de confirmer la délégation de pouvoirs attribuée à Monsieur Claude Froment, administrateur délégué de la Société, agissant seul, lui permettant d'assurer la gestion journalière de la Société et, notamment, sans limitation de ce qui précède, les pouvoirs de:

1.Signertoute correspondance;

2.Négocier et signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités habituelles de la société, en ce compris: les contrats de location et de location financement;

3.Retirer au nom de la société, tant auprès de la Poste que de l'administration des douanes, des chemins de fer et de tous services de messageries tous envois, lettres, caisses, colis et paquets, recommandés ou non,; y compris ceux renfermant des valeurs déclarées et en accepter la remise ; se faire remettre tous dépôts et. encaisser tous mandats-poste;

4.Représenter la société dans toutes affaires de douane et dans toutes ses activités auprès de l'administration de la Poste, le Postchèque et la Banque de la Poste, Belgacom, les administrations fiscales et autres, la Banque-Carrefour des Entreprises, les administrations fédérales, régionales, provinciales et communales et déposer tous cautionnement et garanties auprès de ces administrations;

5.Ouvrir et utiliser tous comptes bancaires; effectuer tous paiements;

6.Engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer leurs fonctions et leur rémunération ou salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement;

7.En cas de différend, quelle qu'en soit la cause, entamer toute action judiciaire et prendre toute mesure. appropriée devant toutes juridictions ou transiger;

8.Signer toutes copies et tous extraits des procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du° conseil d'administration, à produire en quelque circonstance que ce soit; et

9.Déléguer ces pouvoirs à toutes personnes

Suite à la Fusion, le Conseil d'administration décide de confirmer la délégation des pouvoirs suivants, limitativement énumérés, ainsi que la représentation de la Société relative à ces pouvoirs, attribués à Madame. Isabelle Perée-Mazy, de nationalité belge, domiciliée avenue François Bovesse 157 à 4053 Chaudfontaine (NN' 621228 316-36), agissant seule et nommée en qualité de Directeur Adjoint de la Société;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

A. Délégation de pouvoirs

(a)signer la correspondance journalière de la Société;

(b)signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la Société (avec possibilité de sub-délégation de signature);

(c)remplir et signer, au nom et pour compte de la Société, toutes déclarations TVA destinées tant aux administrations belges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(d)remplir et signer, au nom et pour compte de la Société, toutes déclarations d'impôts de la Société destinées tant aux administrations belges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(e)conclure et signer tout document ou contrat relatif aux contrats d'assurance liant la Société; (f)signer tous documents relatifs à l'obtention de subsides pour la Société;

(g)moyennant accord préalable d'un administrateur-délégué ou d'un administrateur de la Société, prendre et signer toutes décisions d'engager ou de licencier un salarié de la Société, en ce compris la signature de tous documents sociaux y relatifs (C4, outplacement, attestations crèches, documents d'assurance, etc.); signer les annexes aux contrats de travail des employés de la Société (relatives à leurs bonus et/ou leurs objectifs annuels, etc.);

(h)préparer tous documents relevant de la compétence du conseil d'administration, de l'assemblée générale ou des comités de ta Société et procéder aux dépôts et formalités de publication légale des décisions prises par ces organes, si nécessaire ; à cet effet, signer lesdits extraits et tous documents relatifs à la mise à jour de l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ou du greffe du tribunal de commerce compétent;

(i)négocier, conclure et signer avec toute entreprise ou prestataire de services (tels que hôtels, sociétés de transports, sociétés de fournitures...) concerné tous accords de réduction tarifaire au profit de la Société;

(j)conclure et signer tout document et passer toute commande de biens (en ce compris notamment les offres et bons de commande émanant de sociétés de leasing pour les véhicules destinés au personnel de la Société) ou de services généralement quelconques nécessaires ou utiles au bon fonctionnement de la Société, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

(k)réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent par versement bancaire sur un des comptes de la Société ou d'une de ses filiales, tous documents et biens de toute espèce et en donner quittance;

(I)ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et effectuer toute opération sur ces comptes, (i) de manière générale à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération mais (ii) sans limitation de montants pour les paiements destinés à des administrations de la NA ou des administrations fiscales;

(m)accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre ou tout autre document similaire, pour versement en compte de la Société ou d'une de ses filiales;

(n)signer tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

(o)en cas de non fonctionnement du réseau Isabel pour quelque raison que ce soit, signer chèques et virements, (i) à concurrence d'un montant maximal de 10,000 EUR par opération mais (ii) sans limite de montant pour les paiements destinés à l'administration de la TVA ou à l'administration fiscale;

B. Représentation de la Société dans certaines matières

(a)représenter la Société à l'égard de toute administration ou service public, en ce compris, notamment, la Banque-Carrefour des Entreprises, le Moniteur belge, La Poste, Electrabel ou équivalent, les administrations sociales et Belgacom ou équivalent;

(b)représenter la Société à l'égard des banques pour l'obtention, le renouvellement et, plus généralement, la modification des conditions d'utilisation de toutes cartes de crédits ou bancaires, pour les membres du personnel pour des limites de crédit allant jusqu'à 10.000 EUR par mois; faire opposition sur lesdites cartes de crédit et bancaires de la Société ; négocier et signer tout document à cet effet;

= Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(c)représenter la Société à l'égard de toute entreprise concernée ën ce qui concerne l'émission de cartes essence, cartes téléphoniques (en ce compris les abonnements gsm), cartes de voyage (cartes Thalys, cartes hôtelières type cartes Accord..,) pour le personnel de la Société ; négocier et signer tous documents à cet effet;

(d)représenter la Société devant les juridictions compétentes pour les litiges en matière de ressources humaines, finances ou administration générale.

Le mandat spécial ainsi confié à Madame Isabelle Perée ne sera pas rémunéré. Madame Isabelle Perée exercera ses pouvoirs sous l'autorité d'un administrateur de la Société et sous le titre de Directeur Adjoint.

" Madame Isabelle Perée ne pourra sous-déléguer à quiconque aucun des pouvoirs spéciaux énumérés ci-dessus, excepté les pouvoirs visés au point A.(b) ci-dessus

III.

Suite à la Fusion, le Conseil d'administration décide de confirmer la délégation des pouvoirs spéciaux suivants aux mandataires repris ci-dessous (et ce, sans préjudice des pouvoirs par ailleurs conférés à Madame Isabelle Perée conformément à la résolution 2 ci-dessus)

a.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant seule, sans faculté de subdélégation, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous paiements jusqu'à concurrence d'un montant de 10.000 EUR;

b.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou un ° administrateur de la Société, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et signer tous paiements (notamment par Isabel/courrier/fax /emaii/etc.) pour tous montants compris entre 10.000 EUR et 75.000 EUR;

c.)A Madame Isabelle Perée-Mazy, prénommée, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou , un administrateur le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous , paiements pour des montants supérieurs à 75.000 EUR.

Le Conseil d'administration demande que, dans l'ordre interne de la Société, Madame Isabelle Perée, ne fasse pas usage des pouvoirs bancaires visés au point c.) ci-dessus sans avoir obtenu un accord par email d'un second administrateur de la société.

Ces pouvoirs seront exercés à titre gratuit. Ils pourront âtre révoqués à tout moment par le Conseil d'administration.

IV.

Suite à la Fusion, le Conseil d'administration décide de confirmer la délégation attribuée à Monsieur

Emmanuel Mondon, lui permettant de signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités géo-spatiales de la'.

Société. '

V.

Le Conseil d'administration donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Jean Philippe Smeets ou en son absence, Me Thibaut Claes faisant élection au cabinet d'avocats Tetra Law, dont les bureaux sont établis 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de ce conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Jean-Philippe SMEETS

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2012
ÿþ Wa"P' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

11

*iai4eas1"

N° d'entreprise : 0465892978 Dénomination

(en enter) : ERDAS

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4000 Liège, Quai Timmermans 14/1,

(adresse complète)

Oblette) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME INTERGRAPH BELGIUM PAR LA SOCIETE ANONYME ERDAS

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel GERNAIJ, Notaire associé à Bruxelles, en date du trente et un juillet deux mille douze,

Enregistré dix rôle(s) sans renvoi(s) au 1er bureau de l'Enregistrement Schaerbeek. Le deux août 2012.; Volume 94, folio 38, case 14. Reçu vingt-cinq euros (25.) Le Receveur a.i. (a signé) J. MODAVE.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée « ERDAS », ayant son siège social à 4.000 Liège, Quai Timmermans, 14/1 (ci-après « ERDAS »), a pris les résolutions suivantes :

L FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE ANONYME INTERGRAPH BELGIUM (CI-APRES « SOCIETE ABSORBEE ») PAR LA SOCIETE ANONYME ERDAS (CI-APRES « SOCIETE ABSORBANTE »)

A. Formalités préalables

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement à la disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

1. Le projet de fusion, établi en commun par le conseil d'administration des deux sociétés à fusionner.

Ce projet a été dressé le dix-huit juin deux mille douze par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par l'article 893 du Code des sociétés, il a été déposé le dix-huit juin deux mille douze au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège et Bruxelles, étant le Greffe du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siège social de chacune desdites sociétés.

Ce projeta été publié intégralement dans les Annexes du Moniteur belge du vingt-sept juin deux mille douze sous les numéros 12113161 pour la société absorbante et 12113160 pour la société absorbée.

2. Le rapport de contrôle établi par le Commissaire, étant la société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée dénommée Ernst & Young, à 4000 Liège, représentée par Monsieur Philippe Pire, portant sur le projet de fusion, et notamment sur le rapport d'échange des titres des sociétés concernées.

Le rapport de Monsieur Philippe PIRE conclut dans les termes suivants

« 6. Conclusions

« Dans le cadre de notre mission définie à l'article 695 du Code des Sociétés et suite aux contrôles que nous avons effectués conformément aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises relatives aux opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes :

1. Le rapport d'échange proposé par le Conseil d'Administration des sociétés participant à la fusion est basé sur l'utilisation de deux méthodes de valorisation ("revenue multiple" et "price-earnings-ratio"). Nos contrôles ont mis en évidence certaines incohérences dans la réconciliation des données financières utilisées dans les valorisations avec la comptabilité des sociétés participantes à la fusion ainsi que dans l'application de ces méthodes. De plus, les multiples utilisés dans les modèles de valorisation n'ont pas pu nous être justifiés. Néanmoins, nous estimons que ces incohérences et absences de justification n'ont pas d'impact significatif sur le rapport d'échange dans la mesure où les deux sociétés concernées par l'opération de fusion sont détenues par le même actionnaire.

2. Sur base des méthodes de valorisation appliquées, la valeur d'une action de la SA ERDAS et de la SA INTERGRAPH BELGIUM a été estimée respectivement à ¬ 18,15731 et à ¬ 140,90725.

3. A l' occasion de la fusion et en représentation de l'augmentation de capital qui en résultera, il sera créé 213.410 actions nouvelles de la société absorbante qui seront attribuées aux associés de la société absorbée selon le rapport d'échange de 7,76036 pour une part de INTERGRAPI-1.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

2 1 -08- 2012

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. Le projet de fusion, établi le 1er juin 2012 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège le 18 juin 2012 reprend toutes les informations requises par la loi.

5. Les opérations de la société absorbée seront considérées d'un point de vue comptable et fiscal comme accomplies au nom et pour le compte de la société absorbante à partir du premier janvier 2012.

Liège, le 6 juillet 2012

SCCRL Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises

Représentée par Philippe Pire Associé »

3. Autres documents établis et mis à la disposition des actionnaires par chacune des deux sociétés : les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux, les rapports de gestion et les rapports des commissaires portant sur ces exercices.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie des documents sub 1 et 2. ci-dessus et avoir pu prendre connaissance au siège social de la présente société des documents 3. ci-dessus.

L'assemblée n'émet pas de commentaire particulier sur le projet de fusion et les rapports dont question ci-dessus.

Une copie du projet de fusion, du rapport du Commissaire et des comptes annuels de chacune des deux sociétés arrêté à la date du trente et un décembre deux mille onze sera conservée dans les archives de la présente société ensemble avec une expédition du présent procès-verbal, Un exemplaire du rapport du Commissaire sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal

B. Renonciation à l'établissement et à la communication du rapport établi par le Conseil d'Administration

L'assemblée renonce à l'établissement et à la communication du rapport établi par le Conseil d'administration et visé à l'article 694 premier alinéa dudit Code en tant qu'il concerne la présente société absorbante et la société absorbée.

C. Dispense d'actualisation des informations

L'assemblée dispense les Conseils d'Administration de procéder à l'actualisation éventuelle de..5 modifications apportées au patrimoine des sociétés concernées par la fusion, résultant des opérations réalisées par celles-ci depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

D. Décision de fusion

L'assemblée décide la fusion par absorption de la société anonyme INTERGRAPH BELGIUM, par la société anonyme ERDAS, suivant les modalités suivantes :

La fusion s'effectue sur base des comptes annuels des deux sociétés clôturés le trente et un décembre deux mille onze.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante ERDAS, l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée INTERGRAPH BELGIUM, à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille onze.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du premier janvier deux mille douze à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante, de chaque élément actif et passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au trente et un décembre deux mille onze à vingt-quatre heures.

E. Fixation du rapport d'échange des titres

L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des

méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leur conseil d'administration, ce qui justifie l'échange

des titres à raison de 1 action de la société absorbée pour 7,76036 actions de la société absorbante,

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement.

La justification du choix de cette méthode de valorisation a été approuvée par le commissaire des deux

sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport reproduites ci-dessus.

F. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de six cent quatre-vingt-un mille sept cent sept Euros et dix-neuf cents (681.707,19¬ ) pour le porter de deux cent dix mille Euros (210.000,00¬ ) à huit cent nonante et un mille sept cent sept Euros et dix-neuf cents (891.707,19¬ ); le montant de l'augmentation de capital correspond au capital de la société absorbée.

G. Création et attribution des deux cent treize mille quatre cent dix (213.410) actions nouvelles de la société absorbante

L'assemblée décide de créer deux cent treize mille quatre cent dix (213.410) actions nouvelles de ladite société absorbante en rémunération du transfert du patrimoine de la société absorbée à la présente société absorbante.

Ces actions nouvelles seront sans désignation de valeur nominale et conféreront les mêmes droits et avantages que les actions existantes de la société absorbante Elles donneront droit à la répartition des résultats de la société absorbante relatifs à l'exercice ayant commencé le premier janvier deux mille douze. "

Ces nouvelles actions seront entièrement libérées et attribuées aux actionnaires de la société absorbéé. Dans les quinze jours des assemblées de fusion, le Conseil d'administration de la société absorbante fera les inscriptions dans le registre des actionnaires de la société absorbante conformément au projet de fusion.

Volet B - Suite

H. Réalisation effective du transfert du patrimoine de la société absorbée.

L'assemblée prend acte du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INTERGRAPH BELGIUM, société absorbée, a décidé la fusion par absorption par la présente société ayant notamment pour effet le transfert à la présente société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée, dissoute sans liquidation, et a pris acte de ce que la dissolution sans liquidation de la société absorbée entraîne de plein droit conformément à l'article 682, 1°, 2° et 3° du Code des Sociétés :

- l'acquisition par les actionnaires de la société absorbée de la qualité d'actionnaires de la société absorbante,

- et le transfert à titre universel de l'intégralité de son patrimoine à la présente société absorbante.

L'assemblée requiert le notaire soussigné de constater le transfert à titre universel de l'intégralité du patrimoine, actif et passif, rien excepté ni réservé, de la société absorbée à la présente société absorbante, et d'acter les modalités du transfert.

Toutefois, conformément à la loi, les résolutions prises sur les points qui précèdent, ne peuvent sortir leurs effets que lorsque seront intervenues les décisions concordantes, visées l'article 701 alinéa 2 du Code des Sociétés, au sein des deux sociétés concernées par la fusion. (...}

ANNULATION DU REGISTRE DES ACTIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE

Le président dépose sur le bureau de l'assemblée le registre des actions nominatives de la société absorbée ; chaque page de ce registre est annulée au moyen d'un cachet à encre grasse portant les mots « annulé, acte du 31/07/2012 »,

I. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter à la situation actuelle du capital suite à la fusion. L'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts par:

« Le capital social est fixé à huit cent nonante et un mille sept cent sept Euros et dix-neuf cents (891.707,19¬ ),

Il est représenté par quatre cent vingt-trois mille quatre cent dix actions (423.410), numérotées de 1 à 423.410, sans désignation de valeur nominale et toutes intégralement libérées. »

J. Décharge à donner aux organes sociaux et au commissaire de la société absorbée

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante vaudra décharge aux administrateurs et au commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

L'assemblée décide d'accorder provisoirement la décharge aux administrateurs et au commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

K. Prise d'effet

L'assemblée constate que sont intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.

L'opération a lieu sans modification de l'objet social de la société absorbante.

Il. MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE EN INTERGRAPH BELGIUM » ET MODIFICATION DE L'ARTICLE 1 DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en « INTERGRAPH BELGIUM» et de modifier l'article 1 des statuts pour remplacer le mot « ERDAS » par « INTERGRAPH BELGIUM ».

III. POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au Conseil d'Administration pour l'exécution de résolutions prises sur fes points qui précèdent.

- à MAZARS Legal Services, représentée par Véronique Ryckaert, Herman De Wilde, Catherife Wailly ou Roeland Vereecken, agissant ensemble ou séparément, avec pouvoirs de subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, auprès de l'administration de la TVA et auprès des autres administrations compétentes, (...)

Pour extrait analytique conforme.

Michel GERNAIJ - Notaire associé.

Déposés en même temps : expédition, Rapport du Réviseur d'entreprises, liste des présences, 1

procuration, statuts coordonnés,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

27/06/2012
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Volet B Copie à publier àüXi énnéü:ës dü Monitèur bélgé après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0465.892.978 Dénomination

(en entier) : ERDAS

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14/1, 4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion entre ERDAS et INTERGRAPH BELGIUM

PROJET DE FUSION ENTRE ERDAS ET INTERGRAPH BELGIUM

(ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES)

Les 1er et 15 juin 2012, les conseils d'administration de Erdas (ci-après "ERDAS") et Intergraph Belgium (ci-après "INTERGRAPH") ont respectivement décider d'approuver, le présent projet de fusion à soumettre à l'approbation des assemblées générales des actionnaires de ERDAS et de INTERGRAPH, conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés.

1.Description de la fusion envisagée

Les conseils d'administration de ERDAS et INTERGRAPH rappellent que:

- ERDAS et INTERGRAPH sont toutes deux devenues, le 15 juin 2012, des filiales à 100% de HEXAGON FASTIGHETS AB, dont la dénomination sociale est en cours de modification pour devenir INTERGRAPH AB, une société de droit suédois inscrite sous le numéro suédois 556370-6828;

-ERDAS et INTERGRAPH sont deux sociétés spécialisées dans l'analyse, le développement, la réalisation, l'intégration et la vente de programmes et logiciels, ou de composants de logiciels;

-dans le cadre d'une réorganisation du Groupe Hexagon, il a notamment été proposé de simplifier la structure sociétaire du Groupe Hexagon en Belgique.

Compte tenu de ce qui précède et afin d'opérer notamment une rationalisation commerciale, marketing, administrative, comptable et plus généralement économique, les conseils d'administration de ERDAS et de INTERGRAPH proposent à leurs actionnaires respectifs de procéder à une fusion par absorption entre ERDAS et INTERGRAPH par laquelle INTERGRAPH, par suite d'une dissolution sans liquidation, transférera l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement à ERDAS, aux termes et conditions repris dans le présent projet de fusion.

La fusion s'inscrit en effet dans la logique de l'organisation du groupe. ERDAS dépend actuellement de la « filière » Leica du groupe Hexagon alors qu'elle est active dans le développement de softwares. Il est donc naturel de la transférer de la filière Leica (hardware) vers la « filière » Intergraph (Software) d'autant que la mise en commun des technologies permettra de développer et de présenter une plateforme plus étendue.

2. Forme, dénomination et objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner (Article 693, alinéa 2, 1° du Code des sociétés)

a.)Société absorbée

La société absorbée sera "Intergraph Belgium", société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Tennessee House, Riverside Business Park, Internationaielaan, 1070 Bruxelles (Belgique) et inscrite au

_Registre des.Personnes Morales. (Bruxelles).sous-le numéro 0462.906.071.

Mentionner sur la dernière page du Volel B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

INTERGRAPH a été constituée le 13 mars 1998 devant le Notaire Eric Spruyt de résidence à Bruxelles. Un extrait de l'acte constitutif de INTERGRAPH a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 31 mars 1998 saus la référence 19980331-368. Les statuts de INTERGRAPH ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du Notaire Johan VAN OEKEL du 13 janvier 2006, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 13 février 2006 sous la référence 20060213-0032060.

Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social de INTERGRAPH est le suivant (traduction libre):

"La Société e pour objet de fournir, en Belgique et à l'étranger, des moyens de communication en cas d'urgence, et de fournir des services de dispatching pour la police, les services d'incendie, d'ambulance et d'assistance sur la route, ainsi que des activités de holding. La société peut acquérir, louer ou donner en location, créer, transférer ou échanger tout bien meuble ou immeuble, matériels et équipement et de manière plus générale accomplir tout acte commercial, industriel ou financier, qui sont directement ou indirectement liés à son objet social, en ce compris la sous-traitance en général et la gestion de droit de propriété intellectuelle, industrielle ou commerciale.

Elle est autorisée à acquérir tout bien mobilier ou immobilier à titre d'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à l'objet social de la société. La société peut agir en qualité d'administrateur ou de liquidateur dans toute société liée avec laquelle l'une ou l'autre forme de participation existe et peut consentir à de telles sociétés liées tout prêt, de quelque forme et de quelque durée que ce soit, ainsi que fournir des garanties pour ces sociétés. Elle peut, par voie d'apport en espèce ou en nature, de fusion, de souscription, de prise de participation, d'intervention financière ou de toute autre manière, prendre une participation dans toute société ou entreprise existante ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet est identique, similaire ou lié au sien, ou est de nature à améliorer la réalisation de son objet social. Cette liste est exemplative et non limitative. L'objet social de la société peut être étendu ou réduit moyennant une modification de ses statuts conformément aux conditions prévues à l'article 559 du Code de sociétés."

b.)Société absorbante

La société absorbante sera "Erdas", société anonyme de droit belge dont le siège social est établi Quai Timmermans 14/1, 4000 Liège (Belgique) et inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0465.892.978.

ERDAS a été constituée le 10 mai 1999 devant le Notaire Paul-Arthur Coème de résidence à Grâce-Hollogne. Un extrait de l'acte constitutif de ERDAS a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 20 mai 1999 sous la référence 1999-05-201 192. Les statuts de ERDAS ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du Notaire Bertrand Nerincx du 16 juin 2009, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 22 juin 2009 sous la référence 2009-06-2210302500.

Selon l'article 3 de ses statuts, l'objet social de ERDAS est le suivant:

« La société a pour objet toutes opérations se rapportant à :

a)L'analyse, le développement, la réalisation, l'intégration et la vente de programmes et logiciels ou de composants de logiciels. Ces logiciels pourront être de tous types, pour toutes plates-formes existantes ou futures ;

b)Tous les logiciels, développements ou services liés au commerce électronique, aux serveurs web ou serveurs de réseaux, ainsi que toute l'activité de publicité et de vente liées aux activités de serveurs ;

c)Tous les services informatiques ou liés à l'informatique, à l'information numérique, aux réseaux informatiques et aux logiciels, à la télécommunication et aux transferts de données et d'information par tous les moyens ;

d)Tous les aspects liés concernant les ordinateurs, processeurs, réseaux ou matériel informatique statique ou mobile.

A cette fin elle pourra utiliser, sous-traiter, acheter, importer, vendre, exporter, prendre ou donner en location des logiciels, parties de logiciels, composants, appareils, ordinateurs ou machines ou de toute autre marchandise pouvant concourir à la réalisation de son objet social. Elle pourra en outre dans le cadre de cet objet, réaliser tous les aspects de recherche concernant l'informatique, les logiciels et matériels associés, quel que soit le domaine d'application. Elle pourra réaliser, prester ou sous-traiter tous les services associés à' l'informatique, consultance, formation, installation, représentation et tout ce qui se rapporte à la diffusion d'information ou de logiciels, de manière physique ou logique et de manière générale, réaliser toutes prestations ou opérations en rapport avec son objet ou de nature à en favoriser la réalisation, exploiter ou concéder tous brevets, licences ou marques relatifs à son objet social. La société peut de manière générale accomplir toutes opérations commerciales ou financières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.»

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

3.Rapport d'échange des actions (Article 693, alinéa 2, 2' du Code des sociétés)

1l est proposé aux actionnaires de ERDAS et de INTERGRAPH de réaliser la fusion sur la base du rapport d'échange suivant:

Tel que plus amplement décrit en Annexe 1 au projet de fusion, la valeur de ERDAS a été estimée par les conseils d'administration à 1813.034,76 EUR (pour 100% de ses actions). Le capital social de ERDAS étant représenté par 210.000 actions nominatives, la valeur d'une action de ERDAS est estimée à 18,15731 EUR.

Tel que plus amplement décrit en Annexe 1 au projet de fusion, la valeur de INTERGRAPH a été estimée par les conseils d'administration à 3.874.949,35 EUR (pour 100% de ses actions). Le capital social de INTERGRAPH étant représenté par 27.500 actions nominatives, la valeur d'une action de INTERGRAPH est estimée à 140,90725 EUR.

Sur la base des valeurs par action de ERDAS et INTERGRAPH reprises ci-dessus, il sera proposé aux actionnaires de réaliser la fusion sur la base du rapport d'échange suivant: 7,76036 actions nouvelles de ERDAS seront émises pour chaque action de INTERGRAPH.

Sur la base d'un tel rapport d'échange, 213.410 (i.e. 27.500 x 7,76036) nouvelles actions nominatives de ERDAS devraient être émises lors de la fusion,

4.Modalités de remise des actions de ERDAS (Article 693, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

Les actions nouvelles à émettre par ERDAS à l'occasion de la fusion envisagée seront inscrites au nom du/des actionnaire(s) de INTERGRAPH dans le registre des actionnaires de ERDAS.

Cette inscription interviendra à ia première demande écrite du/des actionnaire(s) de INTERGRAPH (au moment de la fusion), et au plus tard dans les 15 jours de la date des assemblées générales extraordinaires de ERDAS et INTERGRAPH qui se tiendront pour décider de la fusion.

5. Date à partir de laquelle les actions donnent le droit de participer aux bénéfices de ERDAS ainsi que toute modalité relative à ce droit (Article 693, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Les actions nouvelles à émettre par ERDAS à l'occasion de la fusion envisagée donneront le droit de participer aux bénéfices de ERDAS à partir du ler janvier 2012.

6.Date à partir de laquelle les opérations de INTERGRAPH sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ERDAS (Article 693, alinéa 2, 5° du Code des sociétés)

Toutes les opérations effectuées par INTERGRAPH depuis le 1er janvier 2012, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de ERDAS.

7. Droits assurés par ERDAS aux associés de INTERGRAPH, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard (Article 693, alinéa 2, 6° du Code des sociétés)

Le capital social de INTERGRAPH est représenté par 27.500 actions nominatives. Il n'y a pas de droits spéciaux attachés à ces actions. INTERGRAPH n'a pas émis d'autres titres en dehors de ses 27.500 actions nominatives précitées, qui représentent 100% de son capital social. En conséquence, aucun droit spécial ne sera accordé aux actionnaires de INTERGRAPH.

8.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés (Article 693, alinéa 2, 7° du Code des sociétés)

Les émoluments du commissaire de ERDAS pour l'établissement du rapport spécial prévu à l'article 695 du Code des sociétés s'élèveront approximativement à 5.000 euros. Les émoluments du commissaire de INTERGRAPH pour l'établissement du rapport spécial prévu à l'article 695 du Code des sociétés s'éléveront approximativement à 10.500 euros.

Volet B - Suite



de gestion de ERDAS et 1NTERGRAPH

9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes (Article 693, alinéa 2, 8" du Code des sociétés)

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres

INTERGRAPH en rapport avec la fusion envisagée.

Aucune avantage particulier ne sera conféré par les sociétés

respectif.

10.Régime fiscal

des organes de gestion de ERDAS et

appelées à fusionner à leur commissaire

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôts sur les revenus, visée par l'article 211 du Code des impôts sur les revenus, et sous le bénéfice de l'exonération de droits d'enregistrement, visée par les articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement.

11.Assemblées générales des actionnaires et délégations de pouvoirs

11.1.Le présent projet de fusion sera soumis aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires de ERDAS et INTERGRAPH qui se tiendront au plus tôt six semaines après le dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et au plus tard le 31 juillet 2012.

11.2.ERDAS confère tous pouvoirs à:

- Mr Baudouin Paquot, avocat, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles ;

- Mr Jean-Philippe Smeets, avocat, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles ;

chacun agissant seul et avec faculté de subdélégation, afin de procéder au dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, ainsi qu'à la publication d'une extrait du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

11.3.INTERGRAPH confère tous pouvoirs à:

- Mr Baudouin Paquot, avocat, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles ;

- Mr Jean-Philippe Smeets, avocat, dont le cabinet est établi 35012 avenue Louise à 1050 Bruxelles ;

chacun agissant seul et avec faculté de subdélégation, afin de procéder au dépôt du présent projet de fusion auprès du greffe du tribunal de commerce compétent, ainsi qu'à la publication d'une extrait du présent projet de fusion aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 75 du Code des sociétés.

Le présent projet de fusion est signé en quatre (4) exemplaires originaux le 18 juin 2012.

Pour extrait conforme

Claude FROMONT

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.03.2012, DPT 31.05.2012 12132-0389-038
20/04/2012
ÿþI Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mon WORD 11.1



Réservé

au

Moniteur

belge

" ZZ4,~438

N° d'entreprise : 0465.892.978 Dénomination

(en entier) : Erdas

1 0 -04- 2012



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge (en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14/(4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démission de l'administrateur délégué - Nomination d'un nouvel administrateur délégué - Délégations de pouvoirs

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 mars 2012

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Vincent DESSARD en qualité de délégué à la gestion journalière de la Société (administrateur-délégué).





ll.

Le conseil d'administration décide de déléguer à Monsieur Claude FROMONT, administrateur délégué,: agissant seul, les pouvoirs lui permettant d'assurer la gestion journalière de la société et, notamment, sans' limitation de ce qui précède, les pouvoirs de:





1.Signer toute correspondance;

2.Négocier et signer tous contrats commerciaux relatifs aux activités habituelles de la société, en ce compris les contrats de location et de location financement;

3.Retirer au nom de la société, tant auprès de la Poste que de l'administration des douanes, des chemins de fer et de tous services de messageries tous envois, lettres, caisses, colis et paquets, recommandés ou non, y compris ceux renfermant des valeurs déclarées et en accepter la remise ; se faire remettre tous dépôts et encaisser tous mandats-poste;

4.Représenter la société dans toutes affaires de douane et dans toutes ses activités auprès de l'administration de la Poste, le Postchèque et la Banque de la Poste, Belgacom, les administrations fiscales et autres, la Banque-Carrefour des Entreprises, les administrations fédérales, régionales, provinciales et communales et déposer tous cautionnement et garanties auprès de ces administrations;

5.Ouvrir et utiliser tous comptes bancaires; effectuer tous paiements;

6.Engager et congédier tous employés et ouvriers, déterminer leurs fonctions et leur rémunération ou salaire, de même que les conditions de leur engagement, promotion ou congédiement;

7.En cas de différend, quelle qu'en soit la cause, entamer toute action judiciaire et prendre toute mesure appropriée devant toutes juridictions ou transiger;

8.Signer toutes copies et tous extraits des procès-verbaux des assemblées générales et des réunions du conseil d'administration, à produire en quelque circonstance que ce soit; et

9.Déléguer ces pouvoirs à toutes personnes,







Le conseil d'administration décide de conférer les pouvoirs suivants, limitativement énumérés, ainsi que la représentation de la Société relative à ces pouvoirs à Madame Isabelle Perée-Mazy, de nationalité belge, domiciliée avenue François Bovesse 157 à 4053 Chaudfontaine (NN 621228 316-36), agissant seule et nommée en qualité de Directeur Adjoint de la Société:

A. Délégation de pouvoirs

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

(a)signer la correspondance journalière de la Société;

(b)signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la Société (avec possibilité de sub-délégation de signature);

(c)remplir et signer, au nom et pour compte de la Société, toutes déclarations TVA destinées tant aux administrations beiges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(d)remplir et signer, au nom et pour compte de la Société, toutes déclarations d'impôts de la Société destinées tant aux administrations belges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(e)conclure et signer tout document ou contrat relatif aux contrats d'assurance liant ia Société;

(f)signer tous documents relatifs à l'obtention de subsides pour la Société;

(g)moyennant accord préalable d'un administrateur-délégué ou d'un administrateur de la Société, prendre et signer toutes décisions d'engager ou de licencier un salarié de la Société, en ce compris la signature de tous documents sociaux y relatifs (C4, outplacement, attestations crèches, documents d'assurance, etc.); signer les annexes aux contrats de travail des employés de la Scciété (relatives à leurs bonus etlou leurs objectifs annuels, etc.);

(h)préparer tous documents relevant de la compétence du conseil d'administration, de l'assemblée générale ou des comités de la Société et procéder aux dépôts et formalités de publication légale des décisions prises par ces organes, si nécessaire ; à cet effet, signer lesdits extraits et tous documents relatifs à la mise à jour de l'inscription de la Société auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises ou du greffe du tribunal de commerce compétent;

(i)négocier, conclure et signer avec toute entreprise ou prestataire de services (tels que hôtels, sociétés de transports, sociétés de fournitures...) concerné tous accords de réduction tarifaire au profit de la Société;

(j)conclure et signer tout document et passer toute commande de biens (en ce compris notamment les offres et bons de commande émanant de sociétés de leasing pour les véhicules destinés au personnel de la Société) ou de services généralement quelconques nécessaires ou utiles au bon fonctionnement de la Société, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

(k)réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent par versement bancaire sur un des comptes de la Société ou d'une de ses filiales, tous documents et biens de toute espèce et en donner quittance;

(1)ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et effectuer toute opération sur ces comptes, (i) de manière générale à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération mais (ii) sans limitation de montants pour les paiements destinés à des administrations de la TVA ou des administrations fiscales;

(m)accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre ou tout autre document similaire, pour versement en ccmpte de la Société ou d'une de ses filiales;

(n)signer tout chèque, lettre de change, billet à crdre et tout document similaire, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

(o)en cas de non fonctionnement du réseau Isabel pour quelque raison que ce soit, signer chèques et virements, (i) à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération mais (ii) sans limite de montant pour les paiements destinés à l'administration de la TVA ou à l'administration fiscale;

B. Représentation de la Société dans certaines matières

(a)représenter la Société à l'égard de toute administration ou service public, en ce compris, notamment, la Banque-Carrefour des Entreprises, ie Moniteur belge, La Poste, Electrabel ou équivalent, les administrations sociales et Belgacom ou équivalent;

(b)représenter la Société à l'égard des banques pour l'obtention, le renouvellement et, plus généralement, la modification des conditions d'utilisation de toutes cartes de crédits ou bancaires, pour les membres du personnel pour des limites de crédit allant jusqu'à 10.000 EUR par mois; faire opposition sur lesdites cartes de crédit et bancaires de la Société ; négocier et signer tout document à cet effet;

(c)représenter la Société à l'égard de tcute entreprise concernée en ce qui concerne l'émission de cartes essence, cartes téléphoniques (en ce compris les abonnements gsm), cartes de voyage (cartes Thalys, cartes hôtelières type cartes Accord...) pour le personnel de la Société ; négocier et signer tous documents à cet effet;

(d)représenter la Société devant les juridictions compétentes pour les litiges en matière de ressources humaines, finances ou administration générale.

Le mandat spécial ainsi confié à Madame Isabelle Perée ne sera pas rémunéré. Madame Isabelle Parée exercera ses pouvoirs sous l'autorité d'un administrateur de la Société et sous le titre de Directeur Adjoint. Madame Isabelle Perée ne pourra sous-déléguer à quiconque aucun des pouvoirs spéciaux énumérés ci-dessus, excepté les pouvoirs visés au point A.(b) ci-dessus.

Les pouvoirs ainsi conférés sous les titres A et B ci-dessus annulent et remplacent les pouvoirs précédemment conférés par le Conseil d'administration à Madame Isabelle Perée Mazy lors de sa réunion du 21 mars 2011 (publiés aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2011 sous le numéro 11063272) avec effet à compter de ce jour.

~

IV.

Réservée

ais

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'administration décide de conférer les pouvoirs spéciaux suivants aux mandataires repris ci-dessous (et ce, sans préjudice des pouvoirs par ailleurs conférés à Madame Isabelle Perée conformément à la résolution 3 ci-dessus)

a.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant seule, sans faculté de subdélégation, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de ta Société et tous paiements jusqu'à concurrence d'un montant de 10.000 EUR;

b.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou un administrateur de la Société, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et signer tous paiements (notamment par lsabellcourrierlfax /emailletc.) pour tous montants compris entre 10.000 EUR et 75.000 EUR;

c.)A Madame Isabelle Perée-Maxy, prénommée, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou un administrateur le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous paiements pour des montants supérieurs à 75.000 EUR,

Le Conseil d'administration demande que, dans l'ordre interne de la Société, Madame Isabelle Perée, ne fasse pas usage des pouvoirs bancaires visés au point c.) ci-dessus sans avoir obtenu un accord par email d'un second administrateur de la société.

Ces pouvoirs seront exercés à titre gratuit. lis pourront être révoqués à tout moment par le Conseil d'administration.

Les pouvoirs bancaires ainsi conférés annulent et remplacent les pouvoirs bancaires précédemment conférés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 mars 2011 (publiés aux Annexes du Moniteur belge du 26 avril 2011 sous le numéro 11063272) avec effet à compter de ce jour.

V.

Le conseil d'administration décide de déléguer à Monsieur Emmanuel Mondon le pouvoir de signer tous contrats' commerciaux relatifs aux activités géo-spatiales de la Société pour autant que le processus interne d'approbation et signature des contrats commerciaux de la société ait été respecté.

VI.

Le conseil d'administration donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Jean Philippe Smeets ou en son absence, Me Renaud Thonet faisant élection au cabinet d'avocats Tetra Law, dont les bureaux sont établis 350/2 avenue Louise à 1050 Bruxelles, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de ce conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Jean-Philippe SMEETS

Mandataire spécial

Volet B - Suite

Mentionner sur ta dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/04/2012
ÿþ _ 1-1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

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3Den \e/Greffe

f 0 -04- 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

" 12077439*

N° d'entreprise : 0465.892.978 Dénomination

(en entier) : Erdas (en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14,4000 Liège

(adresse complète)

Objet{s} de l'acte :Nomination et démissions d'administrateurs

Extrait de la décision de l'actionnaire unique du 16 mars 2012

1.

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Claude FROMONT, domicilié 54 rue de Nivelles, à 1330

RIXENSART - qui accepte - en qualité d'administrateur de la société avec effet à compter de ce jour.

Le mandat de Monsieur Claude FROMONT prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la société qui se tiendra en 2017 pour approuver les comptes annuels au 31 décembre 2016. II ne sera pas rémunéré.

2.

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de Monsieur Vincent DESSARD en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la société, ainsi que la démission de Monsieur Martin EHRHARDT en tant qu'administrateur de la société avec effet à compte de ce jour.

3.

L'actionnaire unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Jean Philippe Smeets ou en son absence, Me Renaud Thonet faisant élection au cabinet d'avocats Tetra Law, dont les bureaux sont établis 35012 avenue Louise à 1050 Bruxelles, pour accomplir eu nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents,i accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire

Jean-Philippe SMEETS

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 18.03.2011, DPT 17.05.2011 11113-0130-037
26/04/2011
ÿþ4

., Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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nwe 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge



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" 11063366*

1

N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : Erdas

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14, 4000 Liège

Objet de l'acte : Démissions et nominations d'administrateurs

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 18 mars 2011

1.

L'Actionnaire Unique décide d'accepter les démissions de Mr. Walter Schwyter, Mr. Andrea Cabrucci et Mr.'

Oliver Bertignol en tant qu'administrateurs de la'Société avec effet au 18 mars 2011.

2.

L'Actionnaire Unique décide de nommer tes personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société:

- Monsieur Uwe Nowak, domicilié Tulpenstrasse 19, 83135 Schechen (Allemagne); et - Monsieur Martin Ehrhardt, domicilié Am Emplkeller 10, 85435 Erding (Allemagne).

La nomination des nouveaux administrateurs prend effet immédiatement et leur mandat expirera à l'issue de! l'assemblée générale ordinaire de 2017 relative à l'approbation des comptes 2016. Aucun administrateur de la Société ne sera rémunéré pour son mandat d'administrateur.

3.

L'assemblée générale donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Monsieur Jean Philippe Smeets ou en son absence, Madame Aurore Touwaide faisant élection au cabinet d'avocats Simont Braun, dont les bureaux' sont établis 149/20 avenue Louise à 1050 Bruxelles, pour accomplir au nom et pour le compte de la Société; toutes les formalités de publication légale relatives aux résolutions adoptées lors de la présente assemblée; générale et, en particulier, la publication d'un extrait du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur belge,; la mise à jour de l'inscription de la Société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer; tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets! d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire

Jean-Philippe Smeets

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011- Annexes du Moniteur belge

26/04/2011
ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

" iioesga

ll

N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : Erdas

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14, 4000 Liège

Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs spéciaux

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 21 mars 2011

V~I

1.

Le conseil d'administration décide de conférer les pouvoirs suivants, limitativement énumérés, ainsi que fa. représentation de la Société relative à ces pouvoirs à Madame Isabelle Perée-Mazy, de nationalité belge, domiciliée avenue François Bovesse 157 à 4053 Chaudfontaine (NN 621228 316-36), agissant seule et nommée en qualité de Directeur Adjoint de la Société:

A. Délégation de pouvoirs

(a) signer la correspondance journalière de la Société;

(b) signer tous reçus pour des lettres recommandées, documents ou colis adressés à la Société (avec possibilité de sub-délégation de signature à Madame Barbara Sgherza, Madame Anouck De Prest, Madame Sarra Mourtos ou Monsieur Dimitri Laffineur);

(c) remplir et signer, au nom et pour compte de fa Société, toutes déclarations TVA destinées tant aux, administrations belges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(d) remplir et signer, au nom et pour compte de la Société, toutes déclarations d'impôts de la Société. destinées tant aux administrations belges que, le cas échéant, aux administrations étrangères;

(e) conclure et signer tout document ou contrat relatif aux contrats d'assurance liant la Société;

(f) signer tous documents relatifs à l'obtention de subsides pour la Société;

(g) moyennant accord préalable d'un administrateur-délégué ou d'un administrateur de la Société, prendre et signer toutes décisions d'engager ou de licencier un salarié de la Société, en ce compris la signature de tous documents sociaux y relatifs (C4, outplacement, attestations crèches, documents d'assurance, etc.); signer les, annexes aux contrats de travail des employés de la Société (relatives à leurs bonus et/ou leurs objectifs annuels, etc.);

(h) préparer tous documents relevant de la compétence du conseil d'administration, de l'assemblée: générale ou des comités de la Société et procéder aux dépôts et formalités de publication légale des décisions:

" prises par ces organes, si nécessaire ; à cet effet, signer lesdits extraits et tous documents relatifs à la mise à? jour de l'inscription de la Société auprès de fa Banque-Carrefour des Entreprises ou du greffe du tribunal dei commerce compétent;

(i) négocier, conclure et signer avec toute entreprise ou prestataire de services (tels que hôtels, sociétés de transports, sociétés de fournitures...) concerné tous accords de réduction tarifaire au profit de la Société;

(j) conclure et signer tout document et passer toute commande de biens (en ce compris notamment les; offres et bons de commande émanant de sociétés de leasing pour les véhicules destinés au personnel de la Société) ou de services généralement quelconques nécessaires ou utiles au bon fonctionnement de la Société, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011- Annexes du Moniteur belge

(k) réclamer, toucher et recevoir toutes sommes d'argent par versement bancaire sur un des comptes de la Société ou d'une de ses filiales, tous documents et biens de toute espèce et en donner quittance;

(I) ouvrir ou clôturer tout compte auprès de tout établissement de crédit, en Belgique ou à l'étranger, et effectuer toute opération sur ces comptes, (i) de manière générale à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération mais (ii) sans limitation de montants pour les paiements destinés à des administrations de la TVA ou des administrations fiscales;

(m) accepter ou endosser tout chèque, lettre de change, billet à ordre ou tout autre document similaire, pour versement en compte de la Société ou d'une de ses filiales;

(n) signer tout chèque, lettre de change, billet à ordre et tout document similaire, à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération;

(o) en cas de non fonctionnement du réseau Isabel pour quelque raison que ce soit, signer chèques et virements, (i) à concurrence d'un montant maximal de 10.000 EUR par opération mais (ii) sans limite de montant pour les paiements destinés à l'administration de la TVA ou à l'administration fiscale;

B. Représentation de la Société dans certaines matières

(a) représenter la Société à l'égard de toute administration ou service public, en ce compris, notamment, la Banque-Carrefour des Entreprises, le Moniteur belge, La Poste, Electrabel ou équivalent, les administrations sociales et Belgacom ou équivalent;

(b) représenter la Société à l'égard des banques pour l'obtention, le renouvellement et, plus généralement, la modification des conditions d'utilisation de toutes cartes de crédits ou bancaires, pour les membres du personnel pour des limites de crédit allant jusqu'à 10.000 EUR par mois; faire opposition sur lesdites cartes de crédit et bancaires de la Société ; négocier et signer tout document à cet effet;

(c) représenter la Société à l'égard de toute entreprise concernée en ce qui concerne l'émission de cartes essence, cartes téléphoniques (en ce compris les abonnements gsm), cartes de voyage (cartes Thalys, cartes hôtelières type cartes Accord...) pour le personnel de la Société ; négocier et signer tous documents à cet effet;

(d) représenter la Société devant les juridictions compétentes pour les litiges en matière de ressources humaines, finances ou administration générale.

Le mandat spécial ainsi confié à Madame Isabelle Perée ne sera pas rémunéré. Madame Isabelle Perée exercera ses pouvoirs sous l'autorité d'un administrateur de la Société et sous le titre de Directeur Adjoint.

Madame Isabelle Perée ne pourra sous-déléguer à quiconque aucun des pouvoirs spéciaux énumérés ci-dessus, excepté les pouvoirs visés au point A.(b) cl-dessus.

Les pouvoirs ainsi conférés sous les titres A et B ci-dessus annulent et remplacent les pouvoirs précédemment conférés par le Conseil d'administration à Madame Isabelle Perée Mazy lors de sa réunion du 22 mars 2010 (publiés aux Annexes du Moniteur belge du 5 mai 2010 sous le numéro 10064771) avec effet à compter de ce jour.

2.

Conformément à l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'administration décide de conférer les pouvoirs spéciaux suivants aux mandataires repris ci-dessous (et ce, sans préjudice des pouvoirs par ailleurs conférés à Madame Isabelle Perée conformément à la résolution 1 ci-dessus) :

a.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant seule, sans faculté de subdélégation, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous paiements jusqu'à concurrence d'un montant de 10.000 EUR;

b.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou un administrateur de la Société, le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous paiements (notamment par Isabel/courrier, fax, emails/etc.) pour tous montants compris entre 10.000 EUR et 75.000 EUR;

c.) A Madame Isabelle Perée-Mazy, prénommée, agissant conjointement avec un administrateur-délégué ou un administrateur le pouvoir d'effectuer toutes opérations sur les comptes bancaires de la Société et tous paiements pour des montants supérieurs à 75.000 EUR.

Volet B - Suite

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. .

Le Conseil d'administration demande que, dans l'ordre interne de la Société, Madame Isabelle Perée, Monsieur Dessard ne fassent pas usage des pouvoirs bancaires visés au point c.) ci-dessus sans avoir obtenu un accord parameU d'un second administrateur de la société.

Ces pouvoirs seront exercés à titre gratuit. Ils pourront être révoqués à tout marnent par le Conseil!

" d'adm|n|sÓaUnn.

Les pouvoirs bancaires ainsi conférés annulent et remplacent les pouvoirs bancaires précédemment : conférés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 mars 2010 (publiés aux Annexes du Moniteur ; belgedu5mo|201D sous lenumévo10004771)avaooffetócumpterdwcejour.

3.

Le Conseil-- ----_dunna mandat, avec pouvoir de mubmUÓution. à Monsieur Baudouin Paquot ou, onopnoÓoen~o.~ono~ur~e~n-PÓU~pe8mee~.dontieobunwauxountá~b|~o14~~UmvanuwLou|ua

avocats, ó 1050 Bruxelles,pour accomplir au nom et pour |e compte de la société toutes les formalités de publication ' légale relativeslors du présent conseil d'administration et, en particulier, la publication d'un extrait du présen procès-verbal aux annexes au Moniteur belge, la mise à jour de l'inscription de la société ólaBonquo'OonrehuurdaoEnbaphyaoet.buattmfin.pnurm|gnmrhnuwdmcuments.mncompU|rÓnuÓasdéman:hesi utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des !Entnupóoao et, d'unamaniAragénánmio. faire toutoa qui amtnéummmainw.

Jean-Philippe Smeets

Mandataire spécial

^

~

:* 'Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur Ja dernière page du Volet 8 :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à Fégard des tiers

Au verso: Nom et signature

22/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 19.03.2010, DPT 19.04.2010 10092-0399-038
07/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 20.03.2009, DPT 06.04.2009 09103-0202-037
29/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.05.2008, DPT 27.05.2008 08157-0113-039
15/05/2015
ÿþ Il Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Division LIEGE 05tltM9915

Greffe

Il i tqljijimill

Réservé

au

Moniteur

belge

11 Il

i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : INTERGRAPH BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Quai Timmermans 14/4, 4000 Liège

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Révocation d'administrateur

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 26 mars 2015.

L'Actionnaire Unique décide, pour autant que de besoin, de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Frank KUKLIK, avec effet immédiat à compter de ce jour.

Thibaut Claes

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/04/2008 : LG205904
21/03/2008 : LG205904
20/05/2015
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe radon WORD 11.1

lump

N° d'entreprise ; 0465.892.978

Dénomination

(en entier) : INTERGRAPH BELGIUM

(en abrégé):

' Forme juridique ; Société Anonyme

Siège ; Quai Timmermans 1414, 4000 Liège (adresse complète)

0 8 MM MIS

Division LIEGE

Greffe

Objet(s) de l'acte :Nomination d'administrateur

Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 5 mai 2015.

L'Actionnaire Unique décide de nommer Monsieur Maximilien WEBER, domicilié Dekan-Imminger-Strabe 4, à 83607 Holzkirchen qui accepte, en qualité d'administrateur de la Société avec effet à compter de ce jour.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Maximilien WEBER prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2017 pour approuver les comptes annuels au 31 décembre ' 2016. II ne sera pas rémunéré,

ll.

L'Actionnaire Unique donne mandat, avec pouvoir de substitution, à Me Jean-Philippe SMEETS ou Me Thibaut CLAES, avocats, dont le cabinet est établi 350/2 avenue Louise, à 1050 Bruxelles, pour accomplir, chacun agissant seul ou conjointement, au nom et pour le compte de la Société toutes les formalités de publication légale relatives aux décisions adoptées lors de la présente assemblée générale et, en particulier, la publication d'un extrait des présentes décisions de l'Actionnaire unique aux Annexes au Moniteur belge, la mise, à jour de l'inscription de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et, à cette fin, pour signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles auprès du greffe du tribunal de commerce, des Guichets; d'Entreprises et de la Banque-Carrefour des Entreprises et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Jean-Philippe Smeets

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rése at Moni bel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

19/11/2007 : LG205904
07/06/2007 : LG205904
16/05/2007 : LG205904
08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.05.2015, DPT 05.06.2015 15148-0211-034
07/02/2007 : LG205904
13/11/2006 : LG205904
04/10/2005 : LG205904
29/07/2005 : LG205904
16/05/2005 : LG205904
17/05/2004 : LG205904
06/08/2003 : LG205904
26/11/2002 : LG205904
07/06/2002 : LG205904
22/01/2002 : LG205904
20/05/1999 : LGA019813

Coordonnées
INTERGRAPH BELGIUM

Adresse
QUAI TIMMERMANS 14, BTE 1 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne