31/12/2014
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
2 - L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « H E Y N E N , N Y S S E N & C ° » , d o n t l e s b u r e a u x s o n t à 4 0 2 0 L i è g e , r u e d u P a r c , 6 9 a , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F a b i e n H E Y N E N , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s , a é t a b l i e n d a t e d u v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e l e r a p p o r t p r é v u p a r l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , p o r t a n t s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e p r o j e t é s . C e r a p p o r t , d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a c i - a n n e x é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « I N V E S T 3 » , à c o n s t i t u e r , c o m p r e n n e n t l e s b i e n s s u i v a n t s d e l a s o c i é t é « C E N T R E T O I L E » t e l s q u ' i l s s e p r é s e n t e n t a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e à m i n u i t :
« 6 . C O N C L U S I O N S
L ' a p p o r t e n n a t u r e p r o p o s é à l ' o c c a s i o n d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a S P R L « I N V E S T 3 » c o n s i s t e e n l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e d e l a S A « C e n t r E t o i l e » d o n t m e n t i o n a u p o i n t 3 d e n o t r e r a p p o r t . C e t a p p o r t e s t e f f e c t u é a v e c e f f e t a u 1 e r j u i l l e t 2 0 1 4 . L e s f o n d a t e u r s s o n t r e s p o n s a b l e s d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
L ' o p é r a t i o n a f a i t l ' o b j e t d e s v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' e x i s t e n c e e t l a d e s c r i p t i o n q u e l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t .
L a b r a n c h e d ' a c t i v i t é i m m o b i l i è r e a p p o r t é e p a r l a s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a S A « C e n t r E t o i l e » a é t é é v a l u é e p a r l e s f o n d a t e u r s à 2 3 0 . 5 1 3 , 4 2 ¬ e n v a l e u r c o m p t a b l e ( a c t i f s m o i n s p a s s i f s ) .
L a c o m p t a b i l i s a t i o n a u c o m p t e c a p i t a l d e l a S P R L « I N V E S T 3 » d e l a q u o t e - p a r t d u c o m p t e c a p i t a l ( 9 . 7 2 9 , 8 7 ¬ ) d e l a s o c i é t é s c i n d é e q u i r e p r é s e n t e l a b r a n c h e d ' a c t i v i t é t r a n s f é r é e a i n s i q u e l e p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é ( 8 . 8 7 0 , 1 3 ¬ ) p e r m e t t r a a i n s i l a c o n s t i t u t i o n d ' u n c a p i t a l d e l a S P R L « I N V E S T 3 » à c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ e t l ' é m i s s i o n d e 2 . 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a r é m u n é r a t i o n p r o p o s é e p o u r l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n l a c r é a t i o n d e 2 . 2 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e d ' u n e v a l e u r t o t a l e d e 2 3 0 . 5 1 3 , 4 2 ¬ .
E n c o n c l u s i o n d e n o s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , s o u s r é s e r v e d e l a v é r i f i c a t i o n p a r M a î t r e M i c h e l G A U T H Y , N o t a i r e à H E R S T A L d e l a c o n t e n a n c e d e s b i e n s a p p o r t é s , d u t r a n s f e r t e f f e c t i f d e s d e u x c r é d i t s e n f a v e u r d e B N P P A R I B A S F O R T I S e t B E L F I U S , d e l a m a i n l e v é e d e s m a n d a t s h y p o t h é c a i r e s e n f a v e u r d e B N P P A R I B A S F O R T I S e t B E L F I U S , e t d e l a r e c o n s t i t u t i o n d ' u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e e n f a v e u r d e B N P P A R I B A S F O R T I S e t B E I F I U S e n g a r a n t i e d e s d e t t e s c o n t r a c t é e s p a r l a s o c i é t é s c i n d é e , l a S A « C e n t r E t o i l e » , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
" l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à s u f f i s a n c e à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n :
" l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é p a r l e s p a r t i e s e s t j u s t i f i é p a r l e s p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e s e t c o n d u i t à u n e v a l e u r d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é » .
E . S C I S S I O N S A N S D I S S O L U T I O N - T R A N S F E R T
D a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é " C E N T R E T O I L E " a d é c i d é d e s c i n d e r l a s o c i é t é , s a n s q u e c e l l e - c i c e s s e d ' e x i s t e r e t a u x c o n d i t i o n s d u p r o j e t d e s c i s s i o n , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , p a r l a t r a n s m i s s i o n d e s a b r a n c h e d a c t i v i t é i m m o b i l i è r e à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n " I N V E S T 3 " m o y e n n a n t l ' a t t r i b u t i o n i m m é d i a t e e t d i r e c t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e d e d e u x m i l l e d e u x c e n t s ( 2 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e à c o n c u r r e n c e d u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é « I N V E S T 3 » s u r p r é s e n t a t i o n d u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é « C E N T R E T O I L E » .
1 ) D e s c r i p t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s .
A C T I V E M E N T
B i e n s i m m o b i l i e r s , p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s c i - a p r è s , s i s à T i h a n g e , A v e n u e d e l I n d u s t r i e 2 4 , d u n e v a l e u r d e d e u x c e n t n o n a n t e m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e - q u a t r e e u r o s e t q u a r a n t e - q u a t r e c e n t s ( 2 9 0 . 2 6 4 , 4 4 ¬ ) .
P A S S I V E M E N T
S o l d e d u n c r é d i t d i n v e s t i s s e m e n t c o n t r a c t é a u p r è s d e B e l f i u s ( n u m é r o 0 7 1 - 0 4 5 3 3 5 3 - 3 6 ) e t s o l d e d
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
u n c r é d i t d i n v e s t i s s e m e n t c o n t r a c t é a u p r è s d e B n p P a r i b a s F o r t i s ( n u m é r o 2 4 5 - 4 2 7 4 3 0 2 - 9 0 ) , s o i t e n s e m b l e c i n q u a n t e - n e u f m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e e t u n e u r o s e t d e u x c e n t s ( 5 9 . 7 5 1 , 0 2 ¬ ) .
A C T I F N E T T R A N S F E R E : d e u x c e n t t r e n t e m i l l e c i n q c e n t t r e i z e e u r o s e t q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 3 0 . 5 1 3 , 4 2 ¬ )
T e l s q u e c e s b i e n s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u p r o j e t d e s c i s s i o n e t a u r a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r F a b i e n H E Y N E N , r é v i s e u r d e n t r e p r i s e s , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t .
2 ) O n o m e t
3 ) C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d e s t r a n s f e r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
2 - L e t r a n s f e r t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e e s t c o m p t a b i l i s é à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e l e s é l é m e n t s t r a n s f é r é s f i g u r e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é s c i n d é e à l a d a t e d u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e à m i n u i t .
4 - L e s a t t r i b u t i o n s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é « I N V E S T 3 » s ' e f f e c t u e n t s a n s s o u l t e .
F . C O M P T A B I L I S A T I O N D E L ' A P P O R T
E u é g a r d à l a q u o t e - p a r t d e l a c t i f n e t t r a n s f é r é d a n s l e s f o n d s p r o p r e s d e l a s o c i é t é s c i n d é e , l a
v a l e u r n e t t e d e l ' a p p o r t à l a s o c i é t é « I N V E S T 3 » , s o i t d e u x c e n t t r e n t e m i l l e c i n q c e n t t r e i z e e u r o s e t
q u a r a n t e - d e u x c e n t s ( 2 3 0 . 5 1 3 , 4 2 ¬ ) , e s t c o m p t a b i l i s é e c o m m e s u i t d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é
« I N V E S T 3 » :
- d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) a u c o m p t e « c a p i t a l » q u i p r o v i e n n e n t d u c o m p t e
« c a p i t a l » d e l a s o c i é t é s c i n d é e à c o n c u r r e n c e d e n e u f m i l l e s e p t c e n t v i n g t - n e u f e u r o s e t q u a t r e -
v i n g t - s e p t c e n t s ( 9 . 7 2 9 , 8 7 ¬ ) e t d u c o m p t e « b é n é f i c e r e p o r t é » d e l a s o c i é t é s c i n d é e à c o n c u r r e n c e
d e h u i t m i l l e h u i t c e n t s e p t a n t e e u r o s e t t r e i z e c e n t s ( 8 . 8 7 0 , 1 3 ¬ )
- h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e - h u i t e u r o s e t s o i x a n t e e t u n c e n t s ( 8 . 5 5 8 , 6 1 ¬ ) a u c o m p t e « r é s e r v e
l é g a l e » q u i p r o v i e n n e n t d u m ê m e c o m p t e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
- d e u x m i l l e n e u f c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s e t c i n q u a n t e c e n t s ( 2 . 9 4 2 , 5 0 ¬ ) a u c o m p t e « r é s e r v e s
i m m u n i s é e s » q u i p r o v i e n n e n t d u m ê m e c o m p t e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
- c e n t n o n a n t e m i l l e n e u f c e n t s e p t e u r o s e t q u a t o r z e c e n t s ( 1 9 0 . 9 0 7 , 1 4 ¬ ) a u c o m p t e « b é n é f i c e
r e p o r t é » q u i p r o v i e n n e n t d u m ê m e c o m p t e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
- n e u f m i l l e c i n q c e n t c i n q e u r o s e t d i x - s e p t c e n t s ( 9 . 5 0 5 , 1 7 ¬ ) a u c o m p t e « r é s u l t a t 2 0 1 4 » q u i
p r o v i e n n e n t d u m ê m e c o m p t e d e l a s o c i é t é s c i n d é e .
1 - D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s t r a n s f e r t s s o n t r é a l i s é s s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e a r r ê t é e a u t r e n t e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e à m i n u i t . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s e f f e c t u é e s d e p u i s l e p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e q u a t o r z e p a r l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e e t r e l a t i v e m e n t a u x b i e n s t r a n s f é r é s s o n t p o u r l e c o m p t e e t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t .
3 - L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e n e d é t i e n t p a s d a c t i o n s d e l a s o c i é t é s c i n d é e . L a s o c i é t é s c i n d é e n e d é t i e n t a u c u n e a c t i o n e n p r o p r e d a n s s o n p a t r i m o i n e .
5 - T o u s l e s b i e n s q u i n e s e r o n t p a s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é « I N V E S T 3 » r e s t e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é « C E N T R E T O I L E » , s o c i é t é t r a n s f é r a n t e . L a s o c i é t é " C E N T R E T O I L E " , s o c i é t é t r a n s f é r a n t e , s u p p o r t e r a u l t é r i e u r e m e n t l e s i m p ô t s n o n r é c l a m é s à c e j o u r e t l e s a u t r e s c h a r g e s l a t e n t e s , à l ' e x c e p t i o n d e s i m p ô t s e t c h a r g e s l a t e n t e s r e l a t i f s à l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e .
6 - L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é C E N T R E T O I L E , q u i s e r a s e u l e à e n t i r e r p r o f i t o u à e n s u p p o r t e r l e s s u i t e s , à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à l e x c e p t i o n d e c e u x l i é s a u x b i e n s t r a n s f é r é s .
G . A T T R I B U T I O N D E S P A R T S
G . A T T R I B U T I O N D E S P A R T S
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d é c r i t c i - a v a n t , i l e s t a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é " C E N T R E T O I L E " , t r a n s f é r a n t e , d e u x m i l l e d e u x c e n t s ( 2 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é " I N V E S T 3 " à r é p a r t i r e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é t r a n s f é r a n t e d a n s l a p r o p o r t i o n d ' u n e ( 1 ) p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é « I N V E S T 3 » s u r p r é s e n t a t i o n d ' u n e ( 1 ) a c t i o n d e l a s o c i é t é « C E N T R E T O I L E » .
H . C O N S T A T A T I O N D E L A F O R M A T I O N D U C A P I T A L
L a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e q u ' e n s u i t e d e c e q u i p r é c è d e , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e d e u x c e n t s ( 2 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I I . S T A T U T S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e " I N V E S T 3 " .
S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 0 0 H U Y ( T i h a n g e ) , A v e n u e d e l I n d u s t r i e , 2 4 .
O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n t o u t e n d r o i t d e l U n i o n E u r o p é e n n e e t p a r t o u t a i l l e u r s d a n s l e m o n d e
e n t i e r l a m i s e e n v a l e u r d e s o n p a t r i m o i n e , c o m p r e n a n t :
a ) T o u s b i e n s o u d r o i t s i m m o b i l i e r s , y c o m p r i s l e s d r o i t s r é e l s d e m p h y t é o s e o u d e s u p e r f i c i e , t a n t b â t i s q u à b â t i r , c o n s t r u i t s o u à c o n s t r u i r e , p o u r t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i m m e u b l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r .
b ) T o u t e s i n f r a s t r u c t u r e s t e c h n i q u e s e t a d m i n i s t r a t i v e s a i n s i q u e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s f i n a n c i e r s , t a n t d a n s d e s v a l e u r s à r e n t e f i x e q u e d a n s d e s a c t i o n s é m i s e s p a r d e s s o c i é t é s b e l g e s e t é t r a n g è r e s .
c ) D a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , l a s o c i é t é p o u r r a p r o c é d e r p o u r s o n c o m p t e p r o p r e à d e s v e n t e s , a c q u i s i t i o n s , a m é n a g e m e n t s , é q u i p e m e n t s , v a l o r i s a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n o u l a p r i s e e n l o c a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s , t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , a i n s i q u e r é a l i s e r d e s e x p e r t i s e s , f a i r e d e s é t a t s d e s l i e u x e t l i q u i d a t i o n s . L a s o c i é t é p e u t s a p p r o p r i e r , d o n n e r o u p r e n d r e e n l o c a t i o n , é r i g e r , a l i é n e r o u é c h a n g e r t o u s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , d e x p l o i t a t i o n o u d é q u i p e m e n t , e t d u n e m a n i è r e g é n é r a l e e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , y c o m p r i s l e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s e t d e p r o p r i é t é i n d u s t r i e l l e o u c o m m e r c i a l e y r e l a t i f s ; e l l e p e u t a c q u é r i r à t i t r e d i n v e s t i s s e m e n t t o u s b i e n s m e u b l e s o u i m m e u b l e s m ê m e s a n s r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c l o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é
d ) L a s o c i é t é p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p r i s e d e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s , d i n t e r v e n t i o n s f i n a n c i è r e s , o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e e t s o u s q u e l q u e f o r m e , d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s , e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , d o n t l o b j e t s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e , c o n n e x e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n , l e x t e n s i o n e t / o u l e d é v e l o p p e m e n t d e t o u t o u p a r t i e d e s o n o b j e t s o c i a l .
e ) L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u à l é t r a n g e r , l a c h a t , l a d é t e n t i o n , l a v e n t e , l a c e s s i o n , l é c h a n g e , l a g e s t i o n d e t o u t e v a l e u r i m m o b i l i è r e , a c t i o n , o b l i g a t i o n , p a r t s o c i a l e , l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s d e s s o c i é t é s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , a g r i c o l e s , a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s à l e x c e p t i o n d e c e l l e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x b a n q u e s e t c a i s s e d é p a r g n e e t c e l l e d i t e s d e g e s t i o n d e f o r t u n e e t d e c o n s e i l e n p l a c e m e n t s . E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l i n t e r v e n t i o n d a n s l a c e s s i o n d a c t i o n s .
f ) L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s l e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à : - S a l l e d e x p o s i t i o n p o u r v e n t e d e v é h i c u l e s n e u f s o u d o c c a s i o n
- V e n t e d a c c e s s o i r e s e t d i v e r s , l o c a t i o n s d e v é h i c u l e s , c a r - w a s h , r e m o r q u e s , c a r r o s s e r i e .
L a s o c i é t é p e u t s i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
D u r é e
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 ¬ )
I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x m i l l e d e u x c e n t s ( 2 . 2 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
G é r a n t s
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s
a s s o c i é s o u e n d e h o r s d ' e u x .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a m ê m e a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a l a d u r é e d e c e m a n d a t . A d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , i l s e r a c e n s é c o n f é r é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
P o u v o i r s
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e s g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o n t p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t s o i t e n d é f e n d a n t .
A g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r l ' a c c o m p l i s s e m e n t d ' a c t e s d é t e r m i n é s à d e s e m p l o y é s d e l a s o c i é t é o u à t o u t e s a u t r e s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n . I l s p e u v e n t n o t a m m e n t c o n f i e r l a d i r e c t i o n t e c h n i q u e d e l a s o c i é t é à t o u t e s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
E n c a s d e g é r a n t u n i q u e , i l e x e r c e r a s e u l l e s p o u v o i r s c o n f é r é s c i - a v a n t e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s e t p o u r r a c o n f é r e r l e s m ê m e s d é l é g a t i o n s .
R é m u n é r a t i o n
L e m a n d a t d e s g é r a n t s s e r a g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n l a d é c i s i o n e t l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i p r o c é d e r a à l e u r n o m i n a t i o n .
C o n t r ô l e
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e e s t t e n u e c h a q u e a n n é e , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e l o c a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e t r e n t e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r é u n i e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i . E x e r c i c e s o c i a l
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r ê t r e a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e f o n d s a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y a b l e s c h a q u e a n n é e , à l ' é p o q u e e t d e l a m a n i è r e f i x é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e .
L i q u i d a t i o n
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e f e r a p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e , s a u f d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n a n t u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s p a r t s s o c i a l e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n .
S i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i d e m a n i è r e é g a l e e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
I I I . A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E - N O M I N A T I O N
1 ) D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s :
L a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m à c o m p t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e
q u a t o r z e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ( a v e c t o u t e f o i s p r i s e
e n c o m p t e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é à d a t e r d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l l e
q u a t o r z e ) p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a e n j u i n d e u x m i l l e s e i z e .
2 ) N o m i n a t i o n s - p o u v o i r s :
L ' a s s e m b l é e :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M o n i t e u r b e l g e
- d é c i d e d e n o m m e r u n g é r a n t o r d i n a i r e ;
- a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , l a s o c i é t é a n o n y m e « I N V E S T 1 » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 5 0 0 H u y , A v e n u e d e l I n d u s t r i e 2 4 , T V A n u m é r o 8 8 1 . 4 3 0 . 3 8 7 . R P M H u y , l a q u e l l e a u r a p o u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , M o n s i e u r F O N Z E V i n c e n t J o s é F e r n a n d V i c t o r , d o m i c i l i é à 4 5 0 0 H u y , r u e B o n n e E s p é r a n c e , 4 3 . N u m é r o n a t i o n a l 7 2 1 0 2 0 0 3 1 7 8 .
- d é c i d e q u e l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é s u i v a n t d é c i s i o n d e l a s s e m b l é e .
- d é c i d e , e u é g a r d a u x c r i t è r e s l é g a u x e t à u n e e s t i m a t i o n f a i t e d e b o n n e f o i , q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
I V - C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L A S C I S S I O N
S u i t e a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é " C E N T R E T O I L E " t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é e t à l a c o n s t i t u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " I N V E S T 3 " , l a s o c i é t é c o m p a r a n t e c o n s t a t e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a s c i s s i o n s a n s d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é " C E N T R E T O I L E " e n c e q u i c o n c e r n e l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d a c t e :
- e x p é d i t i o n d e l a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o m p o r t a n t e n a n n e x e l e r a p p o r t d u f o n d a t e u r s u r l a p p o r t e n
n a t u r e , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r s u r l a p p o r t e n n a t u r e .
J M G A U T H Y , n o t a i r e a s s o c i é d e l a S P R L
« G A U T H Y & J A C Q U E S N o t a i r e s A s s o c i é s »
R u e H o y o u x , 8 7
4 0 4 0 H E R S T A L
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ê t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .