07/01/2014
ÿþC o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 8 . 9 8 9 . 8 4 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : J . R O K S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e K i e r b e r g , 1 4
4 8 8 0 A u b e l
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P h i l i p p e M E R T E N S , à A u b e ! , l e 1 8 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R O K S » a ' p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
P r e m è r e r é s o l u t i o n : R A P P O R T S
A l ' u n a n i m i t é l ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s :
- c e l u i d u g é r a n t d a t é d u 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3
- e t c e l u i d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( d a t é d u 1 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 ) , l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e B a k e r T i l l y B e l g i u m D o r t h u , à S o u m a g n e , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n e D O R T H U , s u r l ' a p p o r t e n : n a t u r e c i - a p r è s p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n e f f e c t i v e m e n t a t t r i b u é e e n ; c o n t r e p a r t i e , r a p p o r t s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
C h a q u e a s s o c i é p r é s e n t a r e c o n n u a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . C e s d e u x r a p p o r t s n e s o n t p a s a n n e x é s à l ' a c t e m a i s i l s s e r o n t d é p o s é s e n o r i g i n a l a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e : C o m m e r c e a v e c l ' e x p é d i t i o n d u p r é s e n t a c t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L p a r a p p o r t e n n a t u r e d e c r é a n c e s ( c o m p t e s c o u r a n t s c r é d i t e u r
P a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 3 , l ' a s s e m b l é e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a d é c i d é d ' a t t r i b u e r a u x a s s o c i é s u n d i v i d e n d e b r u t d e C I N Q C E N T M I L L E e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 ¬ ) d a n s l e c a d r e d u r é g i m e ; t r a n s i t o i r e p r é v u à l ' a r t i c l e 5 3 7 d u c o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s 9 2 p a r p r é l è v e m e n t s u r l e s r é s e r v e s a u 3 1
d é c e m b r e 2 0 1 1 , .
L e s c r é a n c e s n e t t e s n é e s d e l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e c e d i v i d e n d e o n t é t é i n s c r i t e s a u n o m d e c h a q u e ' , a s s o c i é d a n s d e s c o m p t e s c o u r a n t s c r é d i t e u r s . L e s m o n t a n t s p o r t é s e n c o m p t e s c o u r a n t s à l ' o c c a s i o n d e c e t t e d i s t r i b u t i o n c o r r e s p o n d e n t a u d i v i d e n d e n e t d u p r é c o m p t e m o b i l i e r r e t e n u .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 3 c h a c u n d e s a s s o c i é s s ' é t a i t e n g a g é à p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n i d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p a r l ' a p p o r t e n n a t u r e d e l a c r é a n c e d u m ê m e m o n t a n t q u ' i l s d é t i e n n e n t s u r l a : s o c i é t é e t d é c r i t e c i - d e s s u s . L e r é v i s e u r s ' e s t a s s u r é q u e l e m o n t a n t a p p o r t é d e s d i t s c o m p t e s c o u r a n t s n e ; r é s u l t a i t q u e d e l a d i s t r i b u t i o n d u d i v i d e n d e c i - d e s s u s .
L ' a s s e m b l é e d u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 3 a v a i t b i e n s p é c i f i é q u e l e c o m p t e c o u r a n t d é b i t e u r d e M o n s i e u r J e a n R o k s n ' é t a i t p a s c o m p e n s a b l e a v e c l a c r é a n c e n a i s s a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e d é c i d é e .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é e n c o n s é q u e n c e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e Q U A T R E C E N T . C I N Q U A N T E M I L L E e u r o s ( 4 5 0 . 0 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e Q U A T R E - V I N G T - C I N Q M I L L E e u r o s ( 8 5 . 0 0 0 ¬ ) à C I N Q C E N T T R E N T E - C I N Q M I L L E e u r o s ( 5 3 5 . 0 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e d i x - h u i t m i l l e ( 1 8 . 0 0 0 ) p a r t s n o u v e l l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d e m ê m e n a t u r e e t b é n é f i c i a n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s : e x i s t a n t e s à a t t r i b u e r a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u e l e s a p p o r t e u r s d é t i e n n e n t d a n s e l a s o c i é t é ,
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : R E A L I S A T I O N D E L ' A P P O R T
a / M o n s i e u r R O K S J e a n e t M e s d e m o i s e l l e s R O K S A n n e - C é c i l e e t B é n é d i c t e f o n t à l ' i n s t a n t c h a c u n a p p o r t ' d e l a c r é a n c e i n s c r i t e e n c o m p t e c o u r a n t e t d o n t d é t a i l s à l a d e u x i è m e r é s o l u t i o n , à s a v o i r :
- M o n s i e u r R O K S J e a n : c r é a n c e d e q u a t r e c e n t q u a r a n t e e t u n m i l l e e u r o s ( 4 4 1 . 0 0 0 ¬ )
- M a d e m o i s e l l e R O K S A n n e - C é c i l e : c r é a n c e d e q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 . 5 0 0 ¬ )
- M a d e m o i s e l l e R O K S B é n é d i c t e : c r é a n c e d e q u a t r e m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 4 , 5 0 0 ¬ ) .
M e d 9 1 . 1
1 1 1 [ 1 1 1 1 ) 1 , 1 1 ) 1 1 . 1 e 1 9
" t i l !
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e á l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M a f 1 1 . 1
. . a
M o n i t e u r
b e l g e
E n r é m u n é r a t i o n d e c e s a p p o r t s , d o n t t o u s l e s a s s o c i é s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , i l e s t a t t r i b u é
- à M o n s i e u r R O K S J e a n , q u i a c c e p t e , d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t q u a r a n t e ( 1 7 . 6 4 0 ) p a r t s n o u v e l l e s ,
- à M a d e m o i s e l l e R O K S A n n e - C é c i l e , q u i a c c e p t e , c e n t q u a t r e - v i n g t ( 1 8 0 ) p a r t s n o u v e l l e s ,
- à M a d e m o i s e l l e R O K S B é n é d i c t e , q u i a c c e p t e , c e n t q u a t r e - v i n g t ( 1 8 0 ) p a r t s n o u v e l l e s ,
s o i t a u t o t a l d i x - h u i t m i l l e ( 1 8 . 0 0 0 ) p a r t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
b f E t i m m é d i a t e m e n t , c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l e s a p p o r t s o n t é t é e f f e c t u é s p a r l e s a s s o c i é s a c t u e l s e n
p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s d é t e n a i e n t d é j à d a n s l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l a s u p p r e s s i o n d e s 1 8 . 0 0 0
n o u v e l l e s p a r t s d e m a n i è r e à r e v e n i r a u n o m b r e i n i t i a l d e p a r t s , s o i t 3 . 4 0 0 ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N D E
C A P I T A L
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r
- q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t r é a l i s é e ,
- q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e m e n t c r é é e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e , p u i s q u e c e s n o u v e l l e s p a r t s o n t é t é
s u p p r i m é e s p o u r r e v e n i r a u n o m b r e i n i t i a l
- q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à C I N Q C E N T T R E N T E - C I N Q M I L L E e u r o s ( 5 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
- q u ' i l r e s t e r e p r é s e n t é p a r 3 . 4 0 0 p a r t s s o c i a l e s ( 3 . 3 3 2 a p p a r t e n a n t à J e a n R o k s , 3 4 a p p a r t e n a n t à A n n e -
C é c i l e R o k s e t 3 4 a p p a r t e n a n t à B é n é d i c t e R o k s ) .
e t M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
E n c o n s é q u e n c e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a i n s i r é a l i s é e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é :
1 ) d e s u p p r i m e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 6 d e s s t a t u t s e t l e r e m p l a c e r p a r l e t e x t e s u i v a n t
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e C I N Q C E N T T R E N T E - C I N Q M I L L E e u r o s ( 5 3 5 . 0 0 0 ¬ ) . I ! e s t r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 . 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
C h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e t d e s p r o d u i t s d e l a l i q u i d a t i o n .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r . »
2 ) d ' a j o u t e r à l a s u i t e d e l ' a r t i c l e 7 l e t e x t e s u i v a n t :
r f P a r a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u d i x - h u i t d é c e m b r e 2 0 1 3 , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 4 5 0 . 0 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t s e n n a t u r e , d e m a n i è r e à p o r t e r l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e q u a t r e - v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ( 8 5 . 0 0 0 ¬ ) à c i n q c e n t t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 5 3 5 . 0 0 0 ¬ ) , l l a v a i t é t é c r é é 1 8 . 0 0 0 n o u v e l l e s p a r t s m a i s e l l e s o n t é t é i m m é d i a t e m e n t s u p p r i m é e s d e s o r t e q u e l e c a p i t a l r e s t e r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e q u a t r e c e n t s ( 3 . 4 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
P h i l i p p e M e r t e n s , n o t a i r e à A u b e l
P i è c e s d é p o s é e s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e ; e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , t e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t l e t e x t e d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e