15/05/2012
ÿþV o l e t B
M a i 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é a u G r e f f e d u
T R I B U N A L D E C O M M E R C E D E V E R V I E R .
~ 3
M A I 1 2 0 1 2
L e r b e r
" i a o a s a s 9 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 7 . 6 5 5 . 6 1 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : « J . F . P . »
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e
S i è g e : 4 8 3 4 L i m b o u r g ( G o é ) , r u e d e H è v r e m o n t , 9
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : A u g m e n t a t i o n d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s o c i a l t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L .
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e S t é f a n L I L I E N , N o t a i r e à V e r v i e r s , l e 2 7 / 0 3 / 2 0 1 2 , p o r t a n t à l a s u i t e l a m e n t i o n : E n r e g i s t r é à V e r v i e r s I I , l e 4 / 0 4 / 2 0 1 2 v o l u m e 1 6 f o l i o 1 2 c a s e 1 7 , r e ç u 2 5 , 0 0 e u r o s .
I l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i I I i m i t é e » , a y a n t s o n s i è g e à 4 8 3 4 L i m b o u r g ( G o é ) , r u e d e H è v r e m o n t , 9 , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
L A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
1 . a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l a p a r t f i x e d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é à c o n c u r r e n c e d e d i x - s e p t m i l l e c e n t e u r o s ( 1 7 . 1 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e m i l l e c i n q c e n t e u r o s à d i x h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s p a r l a c r é a t i o n d e c i n q c e n t s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s , d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e t r e n t e e u r o s , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s e t p a r t i c i p a n t a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d u 2 7 / 0 3 / 2 0 1 2 .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t i m m é d i a t e m e n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , a u p r i x d e t r e n t e e u r o s c h a c u n e , e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s à l a s o u s c r i p t i o n .
2 . M a d a m e D U M O N T D o m i n i q u e a d é c l a r é s o u s c r i r e l e s c i n q c e n t s e p t a n t e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s a u p r i x d e t r e n t e e u r o s , c h a c u n e .
L a s o u s c r i p t r i c e a d é c l a r é e t a r e c o n n u q u e c h a c u n e d e s p a r t s s o c i a l e s a i n s i s o u s c r i t e s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , q u ' e l l e a e f f e c t u é s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o 0 6 8 8 9 4 4 0 9 1 - 3 9 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e " J . F . P . " a u p r è s d e l a b a n q u e D E X I A .
L e c o m p t e s p é c i a l e s t à l a d i s p o s i t i o n e x c l u s i v e d e l a s o c i é t é . I I n e p e u t e n ê t r e d i s p o s é q u e p a r l e s p e r s o n n e s h a b i l i t é e s à e n g a g e r l a s o c i é t é e t a p r è s q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a u r a i n f o r m é l a b a n q u e d e l a p a s s a t i o n d u p r é s e n t a c t e .
3 . L ' a s s o c i é e a r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e , q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e n o u v e l l e a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 6 0 0 E U R ) e t r e p r é s e n t é p a r 6 2 0 p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e t r e n t e e u r o s .
I I . - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
" a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t d e r e m p l a c e r , e n c o n s é q u e n c e , l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e
t e x t e s u i v a n t
A r t i l e e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e
t i e r s
l e t r a n s p o r t d e t o u s c o l i s e t e n v o i s , n o t a m m e n t p h a r m a c e u t i q u e s , m é d i c a u x , d e m é d e c i n e
v é t é r i n a i r e e t d e l a b o r a t o i r e , e t l a s o u s - t r a i t a n c e d e c e s a c t i v i t é s ;
l e c o m m e r c e d e m e r c e r i e e t d e l i b r a i r i e e n g é n é r a l ;
- t o u t e s a c t i v i t é s r é c r é a t i v e s ;
l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c h a m b r e s d ' h ô t e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s , o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s o i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
1 1 1 . - C h a n g e m e n t d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
" a d é c i d é d e p o r t e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n
à h u i t h e u r e s , à p a r t i r d e l ' a n n é e 2 0 1 2 .
I V . - T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
1 . a d é c i d é d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a c t i v i t é e t I ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e e t c o n s e r v e r a l e s m ê m e s n u m é r o s d ' i m m a t r i c u l a t i o n à l a b a n q u e C a r r e f o u r e t d e t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e . L a t r a n s f o r m a t i o n s e r é a l i s e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é i l l i m i t é e s e r o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
2 . a d é c i d é d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s s i x c e n t v i n g t p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o n t à l ' i n s t a n t c o n v e r t i e e n c e n t p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t a t t r i b u é e à l ' a s s o c i é u n i q u e , s a v o i r M a d a m e D U M O N T
D o m i n i q u e .
L e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é o n t é t é a d o p t é s c o m m e s u i t :
F o r m e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
D é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « J . F . P . »
S i è g e s o c i a l : 4 8 3 4 L i m b o u r g ( G o é ) , r u e d e H è v r e m o n t , 9 .
O b j e t s o c i a l : L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r
c o m p t e d e t i e r s
- l e t r a n s p o r t d e t o u s c o l i s e t e n v o i s , n o t a m m e n t p h a r m a c e u t i q u e s , m é d i c a u x , d e m é d e c i n e
v é t é r i n a i r e e t d e l a b o r a t o i r e , e t l a s o u s - t r a i t a n c e d e c e s a c t i v i t é s ;
- l e c o m m e r c e d e m e r c e r i e e t d e l i b r a i r i e e n g é n é r a l ;
- t o u t e s a c t i v i t é s r é c r é a t i v e s ;
- l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c h a m b r e s d ' h ô t e s .
L a s o c i é t é p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s , o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l a s o c i é t é p o u r r a r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s o u c i v i l e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t o u q u i s o i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n .
C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 , 0 0 e u r o s , s o i t 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
A d m i n i s t r a t i o n - P o u v o i r s G e s t i o n - R e p r é s e n t a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , q u i p e u v e n t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . C h a q u e g é r a n t p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r e n g a g e r l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i l e u r s o n t c o n f é r é s .
U n e r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e , f i x e o u v a r i a b l e , p e u t l u i ê t r e a t t r i b u é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S u r v e i l l a n c e : L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a s s o c i é s a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e .
v ~
, 1 P d
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
C h a c u n d ' e u x d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e . A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e : L ' a s s e m b I é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à h u i t h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n d r a l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e : T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , p o u r v u q u e c e l u i - c i s o i t l u i - m ê m e a s s o c i é . L a g é r a n c e p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é s a u l i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s , a m o r t i s s e m e n t s , r é d u c t i o n s d e v a l e u r s , p r o v i s i o n s f i s c a l e s e t a u t r e s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n f o n d s d e r é s e r v e l é g a l , c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) .
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n : L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
V . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t n o n s t a t u t a i r e
l e a d é c i d é d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n . E l l e a a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n , M a d a m e D U M O N T
D o m i n i q u e , d o m i c i l i é e à 4 8 3 4 G o é ( L i m b o u r g ) , r u e d e H è v r e m o n t , 9 .
E l l e e s t n o m m é e j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e u l t é r i e u r e d é c i d e r a s i c e m a n d a t s e r a o u n o n r é m u n é r é e t d a n s q u e l l e m e s u r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 7 / 0 3 / 2 0 1 2 c o m p o r t a n t e n
a n n e x e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d u g é r a n t e t l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
- c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f " S t é f a n & D a v i d L I L L E N , n o t a i r e s
a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à V e r v i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 5 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e t a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e