JAFFO

Dénomination : JAFFO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 429.051.586

Publication

31/01/2012

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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t 8 JAN. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise 0429.051.586 D�nomination

(en entier)

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Si�ge : 4801 Stembert,rue de Halleur, 123

Objet de l'acte : DECISION DE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCiETE PAR LA SOCiETE ANONYME "FINALLEUR " - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

D'un acte re�u par le notaire associ� Jacques RIJCKAERT � Eupen, le 29 d�cembre 2011, et portant la: mention suivante � enregistr� � Eupen, cinq r�les, sans renvoi, le 11 janvier 2012, volume 199, folio 90, case

" 05, re�u 25,00 � , l'inspecteur principal a. i. A.F. MOCKEL � il ressort que l'assembl�e g�n�rale a pris les:

" r�solutions suivantes :

1� Projet et rapports de fusion

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de fusion, du rapport du g�rant:

sur la proposition de fusion de la pr�sente soci�t� par absorption par la soci�t� absorbante �FINALLEUR SA �

" et du rapport de contr�le du reviseur d'entreprises sur le projet de fusion, dont il est question � l'ordre du jour les associ�s reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de ceux-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

Le rapport du reviseur d'entreprises, Laurent SIMON, r�viseur d'entreprises aupr�s du bureau de r�viseurs � TKS 8" Partners �, � Eupen, dat� du 28 novembre 2011, conclut dans les termes suivants :

� 6. Conclusions

L'op�ration soumise � l'approbation de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire qui se r�unira devant Ma�tre J. RIJCKAERT, notaire � la r�sidence d'Eupen, consiste en la fusion par absorption avec effet au 1erjuillet 2011 de la soci�t� anonyme � FINALLEUR S.A. �, soci�t� absorbante, et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JAFFO SPRL �, soci�t� absorb�e.

Les organes de gestion des soci�t�s concern�es nous ont remis comme documents de r�f�rence les projets de fusion et les rapports sp�ciaux circonstanci�s �tablis par eux, ainsi que les pi�ces justificatives et autres documents s'y rapportant. Les projets de fusion des soci�t�s appel�es � fusionner ont �t� d�pos�s le 17 novembre 2011 au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers.

Nos travaux de v�rification ont �t� men�s conform�ment aux dispositions l�gales relatives aux fusions ainsi qu'aux normes de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises applicables en la mati�re.

Les �valuations de chacune des deux soci�t�s menant au rapport d'�change des actions, ressortant des documents de r�f�rence susmentionn�s, ont �t� d�termin�es par les organes de gestion des soci�t�s en

" appliquant deux m�thodes d'�valuation distinctes. 1l s'agit pour chacune des deux soci�t�s de l'application d'une part de la m�thode des fonds propres comptables corrig�s (valeur substantielle) et d'autre part de la m�thode d'actualisation des cash-flows libres. Il n'a finalement �t� retenu que la premi�re m�thode d'�valuation: sans autre pond�ration, �tant donn� que la valeur � laquelle conduit celle-ci correspond davantage � la r�alit� �conomique, en particulier compte tenu des secteurs d'activit�s des soci�t�s et dans le contexte sp�cifique des: soci�t�s concern�es, eu �gard notamment � la justification de l'op�ration expos�e par les organes de gestion: des soci�t�s appel�es � fusionner.

Nous sommes d'avis que les �valuations ont �t� effectu�es sur la base de m�thodes d'�valuation acceptables en �conomie d'entreprises en consid�ration du contexte et des activit�s exerc�es par les soci�t�s, tels que expliqu�s plus en d�tail au sein de notre rapport.

Les valeurs retenues de 625,00 � pour une action de la soci�t� anonyme � FINALLEUR S.A. � et de 135,00 � pour une part de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JAFFO SPRL �, telles qu'elles r�sultent des �valuations de chacune des soci�t�s, m�nent � un rapport d'�change d'une action de la soci�t� anonyme � FINALLEUR S.A. � pour 4,629 parts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JAFFO SPRL �. Au moment de la fusion, la soci�t� absorbante � FINALLEUR S.A. � �mettra donc, sur la base de ce rapport d'�change arrondi, 162 actions nouvelles.

Sur la base du rapport d'�change d�fini ci-avant, les 162 actions nouvelles de la soci�t� anonyme � . FINALLEUR S.A. � seront attribu�es aux associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JAFFO SPRL �, soci�t� absorb�e, compte tenu du rapport d'�change d�termin�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

JAFFO SPRL

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Les autres informations figurant dans les projets de fusion d�pos�s n'appellent pas d'autre commentaire particulier de notre part.

Depuis le 1er juillet 2011, date � laquelle portera juridiquement effet la fusion, il n'est � notre connaissance survenu aucun �v�nement susceptible d'exercer un impact significatif sur les �tats financiers interm�diaires au 30 juin 2011 de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � JAFFO SPRL � et des �tats financiers au 30 juin 2011 de la soci�t� anonyme � FINALLEUR S.A. �.

En conclusion, sur la base de nos travaux de v�rification et tel qu'expos� en d�tail au sein de notre rapport, nous sommes d'avis que les m�thodes d'�valuation sont acceptables et que leur application respective a �t� effectu�e de fa�on correcte, et qu'elles conduisent ainsi � une �valuation comparable de chacune des soci�t�s concern�es.

Il r�sulte de nos travaux de contr�le que les m�thodes d'�valuation �nonc�es ci-avant sont appropri�es en l'esp�ce ainsi que valablement justifi�es et correctement appliqu�es, sans difficult� particuli�re ; le rapport d'�change r�sultant de l'application de ces m�thodes est � notre avis pertinent et raisonnable.

SCPRL TKS & PARTNERS, R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par L. SIMON, G�rant

Eupen, le 28 novembre 2011�

Demeureront annex�s au proc�s verbal de fusion de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante, un exemplaire du rapport de gestion ainsi qu'un exemplaire du rapport du r�viseur d'entreprises.

2� D�cision de fusion

L'assembl�e d�cide la fusion de la pr�sente soci�t� � JAFFO SPRL � par voie de transfert de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet de fusion pr�cit�, � la soci�t� absorbante.

Etant pr�cis� que:

a)les transferts se font sur base de la situation comptable de la soci�t� absorb�e arr�t�e au 30 juin 2011; les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� � la date pr�cit�e;

b)du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� absorb�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire � dater du 1er juillet 2011, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et risques de la soci�t� b�n�ficiaire, � charge pour cette derni�re d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e se rapportant aux apports;

c)les transferts se font moyennant attribution de cent soixante-deux (162) actions nouvelles de la soci�t� absorbante, enti�rement lib�r�es, sans soulte.

Lesdites actions nouvelles � �mettre seront identiques aux actions ordinaires existantes et prendront part au r�sultat et auront jouissance dans ladite soci�t� au ler juillet 2011.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� concern�e par l'op�ration, soit la soci�t� absorbante.

3� Autres dispositions

L'assembl�e constate conform�ment �:

l'article 701 du Code des soci�t�s, le caract�re diff�rent de l'objet social de la pr�sente soci�t� et l'objet social de la soci�t� absorbante en sorte qu'il conviendra d'adapter l'objet social de la soci�t� absorbante;

l'article 693, alin�a 2, 6� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion et d'administration des soci�t�s absorb�e � JAFFO SPRL � et absorbante � FINALLEUR SA �.

4� Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante

L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acier que le patrimoine de la soci�t� absorb�e, comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au 30 juin 2011.

A. Description g�n�rale

Les �l�ments actifs et passifs sont plus amplement repris dans le rapport du r�viseur d'entreprises dont un exemplaire sera annex� au proc�s verbal de la soci�t� absorbante, ainsi qu'� la situation comptable de la soci�t� absorb�e au 30 juin 2011 qui restera ci-annex�e.

Les associ�s dispensent donc le notaire instrumentant de reprendre in extenso les �l�ments d'actif et de passif figurant auxdits rapport et situation comptable, situation comptable annex�e aux pr�sentes et qui, en cons�quence, fait partie int�grante du pr�sent acte.

B. Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que d�nomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant au patrimoine transf�r�.

C. Apports soumis � publicit� particuli�re

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e transf�r� � la soci�t� anonyme absorbante n'est compris aucun immeuble ni droit immobilier de quelque nature que ce soit.

4�bis Situation hypoth�caire Etat du fonds de commerce

L'assembl�e d�clare que le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e immatricul�e au registre des personnes morales de Verviers, sous le num�ro d'entreprises 00429.051.566, est quitte et libre de toutes dettes et charges privil�gi�es g�n�ralement quelconques et n'est grev� d'aucune inscription ou transcription hypoth�caire et qu'aucun �l�ment du fonds de commerce n'est grev� de nantissement et que la soci�t� n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant ledit fonds de commerce transf�r�.

Conditions g�n�rales du transfert

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1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� absorb�e � compter du jour auquel la fusion produit ses effets.

2. La soci�t� b�n�ficiaire prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la Soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant � l'apport qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

6. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale:

a)tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c)les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

5� Dissolution sans cl�ture de liquidation

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante et de l'approbation des modifications des statuts qui en r�sultent conform�ment aux dispositions des articles 682 et 683 du Code des soci�t�s; la fusion entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants:

1.1a dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'art. 682, al, ter, 1� du Code des soci�t�s);

2, la fin du mandat de g�rant de Monsieur Jacques Roelants de Stappers, pr�qualifi�.

3.1es associ�s de la soci�t� absorb�e deviennent les actionnaires de la soci�t� absorbante;

4.1e transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la date de sa situation comptable du 30 juin 2011.

6� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge au g�rant de la soci�t� absorb�e.

7� Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s (avec facult� de subd�l�gation) � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir s�par�ment et plus sp�cialement ceux:

a)d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

b)repr�senter la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion;

c)recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les associ�s de la soci�t� absorb�e, et assurer, ie cas �ch�ant, la mise � jour des registres des parts, les frais de ces op�rations �tant support�s par la soci�t� absorbante;

d)dans le cadre de ce transfert par voie de fusion dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

Pour extrait analytique conforme

Jacques RIJCKAERT, Notaire associ�

Volet B - Suite

A �t� d�pos�e en m�me temps l'exp�dition compl�te du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale et l'annexe.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur

belge

29/11/2011

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 2.7

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N' d'entreprise : 0429.051.586 D�nomination

(en entier) : Jaffo ~PQ~

Forme juridique : Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Rue de Halleur 123 - 4801 STEMBEERTMQvtsrs

Objet de l'acte : Projet de Fusion

Est d�pos� au dossier statutaire de la soci�t� un projet de fusion entre les soci�t�s suivantes :

1. Finalleur S.A., Rue de Halleur 123 � 4801 Stembert - N� entreprise 0424.982.239 - Soci�t� absorbante.

2. Jaffo S.P.R.L., Rue de Halleur 123 � 4801 Stembert - N� entreprise 0429.051.586 - Soci�t� absorb�e.

Jacques Roelants de Stappers G�rant

p6poae eu Grcitc du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS`

1 l NOV, .2011

Le Gr~t i

Greff

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/11/2011- Annexes du Moniteur belge

23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 04.06.2011, DPT 13.08.2011 11411-0327-009
01/09/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 05.06.2010, DPT 30.08.2010 10462-0357-009
26/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 02.06.2009, DPT 21.08.2009 09610-0153-007
01/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 07.06.2008, DPT 28.08.2008 08636-0234-008
31/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 02.06.2007, DPT 30.08.2007 07642-0314-008
22/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 03.06.2006, DPT 21.08.2006 06641-2341-011
28/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 04.06.2005, DPT 27.07.2005 05578-3356-011
08/12/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 05.06.2004, DPT 30.11.2004 04823-2385-012
05/12/2003 : EU055613
14/03/2003 : EU055613
28/11/2002 : EU055613
19/12/2001 : EU055613
11/01/2001 : EU055613
04/11/1999 : EU055613
01/01/1989 : EU55613
20/06/1986 : VV55613

Coordonnées
JAFFO

Adresse
RUE DE HALLEUR 123 4801 STEMBERT

Code postal : 4801
Localité : Stembert
Commune : VERVIERS
Province : Liège
Région : Région wallonne

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