27/06/2014
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 4 3 2 - A n s , r u e d e l ' A î t e , 1 0 4
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b e t ( s ) d e l ' a c t e : A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E A U G M E N T A T I O N C A P I T A L C O O R D I N A T I O N D E S S T A T U T S
1 1 1 1 1 ! ! 1 1 1 , 1 1 . 1 1 1 1 1 1 j 1 1 1 1 1 1
e M I N 2 8 1 4
G r e f f e
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 9 7 . 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 1 7 . 0 0 3 . 4 8 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : J E U X D E H A S A R D
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e O l i v i e r C A S T E R S , n o t a i r e à S a i n t - N i c o l a s , l e 9 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « , J E U X D E H A S A R D » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 4 3 2 - A n s , r u e d e l ' A i t e , 1 0 4 , a n o t a m m e n t p r i s l e s r é s o l u t i o n s ! s u i v a n t e s :
1 . A u g m e n t e r l e c a p i t a l d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e t r e n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 3 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 4 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e , s a n s é m i s s i o n d e p a r t s n o u v e l l e s .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t s o u s c r i t e e t l i b é r é e i m m é d i a t e m e n t e t e n e n t i e r p a r l ' a s s o c i é u n i q u e p a r u n a p p o r t e n n u m é r a i r e d e d i x m i l l e e u r o s ( 1 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) a u m o y e n d e s f o n d s v e r s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t s o u s l e n u m é r o B E 6 5 0 0 1 7 2 9 3 6 4 4 9 6 d a n s l e s l i v r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e B N P A R I B A S F O R T I S , à B r u x e l l e s .
2 . P r o c é d e r à u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é . D o r é n a v a n t , l e t e x t e d e s s t a t u t s s e r a l e s u i v a n t : « T I T R E I F O R M E D E N O M I N A T I O N S I E G E O B J E T D U R E E
A R T I C L E P R E M I E R - F O R M E E T D É N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t p o r t e l a d é n o m i n a t i o n « J E U X D E H A S A R D » .
A R T I C L E D E U X S I È G E
L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à 4 4 3 2 - A n s , r u e d e l ' A î t e , 1 0 4 .
L e s i è g e p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t e n d r o i t d e l a R é g i o n w a l l o n n e o u d e l a R é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e s u r s i m p l e d é c i s i o n , à l a m a j o r i t é s p é c i a l e d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x , d e l ' o r g a n e c h a r g é d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , p u b l i é e a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L a s o c i é t é p e u t c o n s t i t u e r d e s s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r s u r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e c h a r g é d e l ' a d m i n i s t r a t i o n , d é c i s i o n q u i s e r a p r i s e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x d e s g é r a n t s . A R T I C L E T R O I S O B J E T
I . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
- l a f a b r i c a t i o n d e j e u x à m o t e u r o u m é c a n i s m e d e c o m m a n d e , j e u x à p r é p a i e - m e n t , b i l l a r d s , t a b l e s
s p é c i a l e s p o u r j e u x d e c a s i n o , b o w l i n g s a u t o m a t i q u e s , e t c .
- l a f a b r i c a t i o n d e j e u x é l e c t r o n i q u e s : j e u x v i d é o , j e u x d ' é c h e c s , e t c ,
- l a f a b r i c a t i o n d e m a q u e t t e s , m o d è l e s r é d u i t s , t r a i n s é l e c t r i q u e s , c i r c u i t s a u t o - m o b i l e s , a v i o n s e t b a t e a u x
m i n i a t u r e s , e t c .
- l ' e x p l o i t a t i o n d e m a c h i n e s à s o u s e t a u t r e s , l e s g a i n s é t a n t v e r s é s e n e s p è c e s ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d e c a s i n o s e t d e s a l l e s d e j e u x ;
- l a l o c a t i o n e t l e l e a s i n g o p é r a t i o n n e l s a n s p e r s o n n e l d e m a c h i n e s à s o u s e t d e j e u x é l e c t r o n i q u e s o u n o n
p o u r l e s c a f é s , c a s i n o s , e t c .
- l a c r é a t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e c a s i n o s e t d e s a l l e s d e j e u x ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d e s y s t è m e s é l e c t r o n i q u e s p o u r l a c i r c u l a t i o n d ' a r g e n t ; - l ' e x p l o i t a t i o n d e s a l l e s d e s n o o k e r e t d e b i l l a r d ;
- l ' e x p l o i t a t i o n d e j e u x , a u t o m a t i q u e s o u n o n ( f l i p p e r s , j e u x é l e c t r o n i q u e s , e t c . ) , d o n t l e s g a i n s n e s o n t e n p r i n c i p e p a s v e r s é s e n e s p è c e s ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l a f a b r i c a t i o n , l ' a c h a t e t l a v e n t e , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n e t l a p r i s e e n l o c a t i o n d e t o u s a p p a r e i l s e t d é t e n t e , d e r é c r é a t i o n , d e l o i s i r s , i n s t a l l a t i o n s d e m u s i q u e , j e u x e t j u k e - b o x e s ;
l a f a b r i c a t i o n , l a r é p a r a t i o n e t l ' i n s t a l l a t i o n d e f o u r s é l e c t r i q u e s , d e f o u r s à m i c r o - o n d e s , d e c u i s i n i è r e s , d e r é c h a u d s , d e g r i l l e - p a i n s , d e c a f e t i è r e s e t t h é i è r e s , d e g r i l l s , d e r é s i s t a n c e s c h a u f f a n t e s , e t c , l a f a b r i c a t i o n , l a r é p a r a t i o n e t l ' i n s t a l l a t i o n d ' a p p a r e i l s d e f i l t r a g e o u d ' é p u r a t i o n d e l ' a i r ;
l ' e x p l o i t a t i o n e t l ' a m é n a g e m e n t d ' é t a b l i s s e m e n t s h o r e c a ;
- l ' e x p o r t a t i o n e t l ' i m p o r t a t i o n d e t o u t e s f o u r n i t u r e s u t i l e s d a n s J ' h o r e c a ;
- l a l o c a t i o n e t l a p r i s e e n l o c a t i o n d ' é t a b l i s s e m e n t s h o r e c a .
i l . A c t i v i t é s g é n é r a l e s .
A I L ' a c q u i s i t i o n d e p a r t i c i p a t i o n s d e q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t d a n s t o u t e s p e r - s o n n e s m o r a l e s e t s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r , t a s t i m u l a t i o n , l e p l a n n i n g , l a c o o r d i n a t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t d e e t l ' i n v e s t i s s e m e n t d a n s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e s e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e d é t i e n t o u n o n u n e p a r t i c i p a t i o n .
B / L ' a l l o c a t i o n d e p r ê t s e t d ' o u v e r t u r e s d e c r é d i t à d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e s e n t r e p r i s e s o u d e s p a r t i c u l i e r s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t ; d a n s c e c o n t e x t e , e l l e p e u t é g a l e m e n t s e r e n d r e c a u t i o n o u d o n n e r s o n a v a l , a u s e n s l e p l u s l a r g e , f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s s a u f c e l l e s r é s e r v é e s p a r l a l o i a u x é t a b l i s s e m e n t s d e c r é d i t .
C I D o n n e r d e s c o n s e i l s d e n a t u r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e o u a d m i - n i s t r a t i v e , a u s e n s l e p l u s l a r g e , à l ' e x c e p t i o n d ' a v i s e n m a t i è r e d e p l a c e m e n t s e t d ' i n v e s t i s s e m e n t s , p r e s t a t i o n d e s e r v i c e s e t d ' a s s i s t a n c e , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n m a t i è r e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e f i n a n c e s , d e v e n t e , d e p r o d u c t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n g é n é r a l e .
D ! L ' e x é c u t i o n d e t o u s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t m a n d a t s d e l i q u i d a t e u r , l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s e t d e f o n c t i o n s .
E ! L e d é v e l o p p e m e n t , l ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e , l a p r i s e s o u s l i c e n c e o u l ' o c t r o i d e b r e v e t s , d e k n o w - h o w e t d ' a c t i f s i n c o r p o r e l s d u r a b l e s c o n n e x e s .
F / L e s p r e s t a t i o n s a d m i n i s t r a t i v e s e t s e r v i c e s i n f o r m a t i q u e s ,
G ! L ' a c h a t e t l a v e n t e , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n , l e c o m m e r c e d e c o m m i s s i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s b i e n s q u e l c o n q u e s , e n b r e f i n t e r m é d i a i r e d a n s l e c o m m e r c e .
H / L ' é t u d e , l e d é v e l o p p e m e n t , l a f a b r i c a t i o n o u l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e n o u v e a u x p r o d u i t s , n o u v e l l e s f o r m e s d e t e c h n o l o g i e e t l e u r s a p p l i c a t i o n s .
1 1 1 . L ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r e t i m m o b i l i e r p r o p r e .
N L a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t j u d i c i e u x e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r ; t o u t e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s a u x b i e n s i m m o b i l i e r s e t d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s t e l s l a l o c a t i o n f i n a n c e m e n t d e b i e n s i m m o b i l i e r s à d e s t i e r s , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a l o c a t i o n , l a p r i s e e n l o c a t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o s p e c t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s ; l ' a c h a t e t l a v e n t e , l a l o c a t i o n e t l a p r i s e e n l o c a t i o n d e b i e n s m o b i l i e r s , a i n s i q u e t o u s a c t e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c c e t o b j e t e t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e r e v e n u d e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s , a i n s i q u e s e r e n d r e c a u t i o n d u b o n d é r o u l e m e n t d ' e n g a g e m e n t s p r i s p a r d e s t i e r s q u i a u r a i e n t l a j o u i s s a n c e d e c e s b i e n s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s .
B I L a c o n s t i t u t i o n , l e d é v e l o p p e m e n t j u d i c i e u x e t l ' a d m i n i s t r a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r e l a t i v e s a u x b i e n s e t d r o i t s m o b i l i e r s q u e l c o n q u e s , t e l l e s l ' a c q u i s i t i o n p a r s o u s c r i p t i o n o u a c h a t e t l a g e s t i o n d ' a c t i o n s , o b l i g a t i o n s , b o n s d e c a i s s e o u a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , d e p e r s o n n e s m o r a l e s e t d ' e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r .
I V . E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r d e q u e l c o n q u e m a n i è r e d a n s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é - v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u à l u i f o u r n i r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e s e s p r o d u i t s . C e t t e e n t r e p r i s e p e u t s e f a i r e p a r r e p r i s e d ' a c t i o n s , a p p o r t , f u s i o n , a b s o r p t i o n , s c i s s i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e c o m m i s s a i r e o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A R T I C L E Q U A T R E - D U R É E
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e à c o m p t e r d e s a c o n s t i t u t i o n .
T I T R E I I - - C A P I T A L
A R T I C L E C I N Q - C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à q u a r a n t e - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 4 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s é g a l e s s a n s m e n t i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e q u i r e p r é - s e n t e n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l .
L e c a p i t a l p e u t ê t r e m o d i f i é . T o u t e d é c i s i o n d e m o d i f i c a t i o n d u c a p i t a l e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s à l a m a j o r i t é s p é c i a l e d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p r é s e n t e s .
S o u s c r i p t i o n L i b é r a t i o n
L e c a p i t a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é .
D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c o r d é p a r l a l o i a u x a s s o c i é s s ' a p p l i q u e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s a u m o i n s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s i n t é r e s s é s , l e d i t d r o i t d e p r é f é r e n c e r e v i e n t a u n u - p r o p r i é t a i r e ; e n c a s d e n o n e x e r c i c e d u d r o i t p a r c e d e r n i e r , i l r e v i e n t à l ' u s u f r u i t i e r .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L o r s q u e l ' o r g a n e c h a r g é d e l ' a d m i n i s t r a t i o n a c o n n a i s s a n c e d e l a s c i s s i o n d e l a p r o p r i é t é d ' a c t i o n s e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , e l l e i n f o r m e r a l e s d e u x d e l ' é m i s s i o n e t t o u t i n t é r ê t é v e n t u e l d e l ' u s u f r u i t i e r n e s e r a p r i s e n c o m p t e q u e d a n s l a m e s u r e o ù l e n u - p r o p r i é t a i r e n ' u s e p a s d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' u s u f r u i t i e r p e u t t o u t e f o i s f a i r e p a r t d e s o n i n t é r ê t e t s u b o r d o n n e r s a s o u s c r i p t i o n é v e n t u e l l e à u n n o m b r e m i n i m u m d ' a c t i o n s .
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s i n t é r e s s é s , l e s o u s c r i p t e u r , t a n t l e n u - p r o p r i é t a i r e q u e l ' u s u f r u i t i e r , r e ç o i t l e s a c t i o n s e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L o r s q u e , à l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , i l s ' a v è r e q u e l e d i t d r o i t n ' a p a s é t é e x e r c é i n t é g r a l e m e n t , c e d r o i t r e v i e n t a u x a s s o c i é s q u i o n t u s é d e l e u r d r o i t a u p r o r a t a d u c a p i t a l r e p r é s e n t é p a r l e u r s a c t i o n s , à m o i n s q u e l e s a s s o c i é s i n t é r e s s é s p a r e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e s u p p l é m e n t a i r e n ' a i e n t c o n v e n u , à l ' u n a n i m i t é , d ' u n e a u t r e p r o p o r t i o n .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o m m e d i t c i - d e s s u s p e u v e n t l ' ê t r e p a r d e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s i l e s t p e r m i s d e t r a n s m e t t r e e t / o u c é d e r d e s a c t i o n s c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s . D ' a u t r e s p e r s o n n e s n e p e u v e n t s o u s c r i r e c e s a c t i o n s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l ,
T I T R E I I I T I T R E S
A R T I C L E S I X E M I S S I O N D ' A C T I O N S E T D ' O B L I G A T I O N S
L a s o c i é t é p e u t é m e t t r e d e s p a r t s s o c i a l e s e t d e s o b l i g a t i o n s . C e s t i t r e s s o n t n o - m i n a t i f s e t p o u r v u s d ' u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l s s o n t i n s c r i t s d a n s u n r e g i s t r e , D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s .
A R T I C L E S E P T L I M I T A T I O N S D E C E S S I O N E N T R E V I F S
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , l e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t p a s ê t r e c é d é e s p a r t i e l l e m e n t o u e n t i è r e m e n t à t i t r e o n é r e u x à q u i c o n q u e s a n s q u ' e l l e s a i e n t é t é p r é a l a b l e m e n t p r o p o s é e s à t o u s l e s c o a s s o c i é s .
P a r c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u s e n s d e l ' a l i n é a p r é c é d e n t , i l f a u t e n t e n d r e l a c e s s i o n e n p l e i n e p r o p r i é t é e t l a c e s s i o n d e l ' u s u f r u i t e t d e l a n u e - p r o p r i é t é a i n s i q u e l a c o n c e s s i o n d e g a g e s s u r p a r t s s o c i a l e s , c e t a n t l e s c e s s i o n s à t i t r e o n é r e u x q u e c e l l e s à t i t r e g r a t u i t .
C e s l i m i t a t i o n s d e c e s s i o n n e s o n t p a s a p p l i c a b l e s l o r s q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t c é d é e s a u x c o n j o i n t s e t / o u e n f a n t s d e s a s s o c i é s , à s a v o i r e n l ' e s p è c e l e s c o n j o i n t s e t / o u e n f a n t s d e M o n s e u r A M R A O U I K h a l i d .
T o u t e c e s s i o n a u c o n j o i n t e t / o u a u x e n f a n t s d ' a u t r e s a c t i o n n a i r e s s e r a s o u m i s e à l a r è g l e c l - d e s s u s m e n t i o n n é e , s a u f a c c o r d u n a n i m e d e s a c t i o n n a i r e s .
P o u r l ' a p p l i c a t i o n d u p r é s e n t a r t i c l e , t o u t e l e t t r e r e c o m m a n d é e e s t p r é s u m é e r e ç u e l e t r o i s i è m e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t l a d a t e d e l a m i s e à l a p o s t e .
A . P r e m i e r t o u r
L ' a s s o c i é d é s i r e u x d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s s o c i a l e s ( d é n o m m é c i - a p r è s l e c a n d i d a t c é d a n t ) e n i n f o r m e s i m u l t a n é m e n t t o u s l e s c o a s s o c i é s p a r l e t t r e r e - c o m m a n d é e m e n t i o n n a n t l ' i d e n t i t é d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u e l e c a n d i d a t c é d a n t s o u h a i t e c é d e r e t l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n p r o j e t é e , e n c e c o m p r i s t e p r i x ,
L o r s q u e l a c o m m u n i c a t i o n c i - d e s s u s m e n t i o n n é e n e c o n t i e n t p a s t o u t e s l e s d o n - n é e s p r é c i t é e s , e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e n o n é o r i t e .
C e t t e l e t t r e r e c o m m a n d é e d o i t ê t r e c o s i g n é e p a r l e ( s ) c a n d i d a t ( s ) c e s s i o n n a i r e ( s ) e t a v a l e u r , p e n d a n t t o u t e l a p é r i o d e d e p r é e m p t i o n , d ' o f f r e d e v e n t e i r r é v o c a b l e d u c a n d i d a t c é d a n t a u p r i x p r o p o s é a u p r o f i t d e s c o a s s o c i é s ,
L e s a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d r o i t d e p r é e m p t i o n , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t , p o u r a c q u é r i r l e s p a r t s s o c i a l e s m i s e s e n v e n t e ,
L e s c o a s s o c i é s d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e d e u x m o i s à c o m p t e r d e l a d a t e d e l a l e t t r e r e c o m m a n d é e a u m o y e n d e l a q u e l l e l e c a n d i d a t c é d a n t l e s a i n v i t é s à l u i c o m m u n i - q u e r p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e s ' i l s d é s i r e n t o u n o n e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n , a v e c m e n t i o n d u n o m b r e m a x i m u m d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s s o u h a i t e n t a c q u é r i r .
A d é f a u t d ' u n e r é p o n s e d a n s l e d é l a i c i - d e s s u s m e n t i o n n é , l e c o a s s o c i é c o n c e r n é e s t p r é s u m é n e p a s e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é e m p t i o n ,
B . D e u x i è m e t o u r
L o r s q u e u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s n ' e x e r c e n t p a s l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n o u n e l ' e x e r c e n t q u ' e n p a r t i e , l e d r o i t d e p r é e m p t i o n s u r l e s p a r t s s o c i a l e s r e s t a n t e s r e v i e n t a u x a s s o c i é s q u i o n t d é j à u s é d e l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e t c e a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t o u s e l o n t o u t e a u t r e p r o p o r t i o n à d é f i n i r e n t r e c e s a s s o c i é s .
L e c a n d i d a t c é d a n t e n i n f o r m e r a l e s a s s o c i é s q u i o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é - e m p t i o n p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s u n d é l a i d e h u i t j o u r s s u i v a n t l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r t o u r .
L e d r o i t d e p r é e m p t i o n d u d e u x i è m e t o u r p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d ' u n m o i s à d a t e r d e l a c o m m u n i c a t i o n .
C . R é s u l t a t e x e r c i c e d r o i t d e p r é e m p t i o n
D a n s l e s h u i t j o u r s s u i v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d e u x i è m e t o u r , l e c a n d i d a t c é d a n t i n - f o r m e r a t o u s l e s a s s o c i é s p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e d u r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é e m p t i o n .
D . V e n t e e t p a i e m e n t
S i l e d r c i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é s u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s m i s e s e n v e n t e , u n e c o n v e n t i o n d e v e n t e n a î t e n t r e l e s p a r t i e s i n t é r e s s é e s l e t r o i s i è m e j o u r s u i v a n t l a d a t e d e l a p o s t e d e l a c o n f i r m a t i o n r e c o m m a n d é e c o n t e n a n t l e r é s u l t a t d u d r o i t d e p r é - e m p t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s , l e p a i e m e n t d u p r i x s e f e r a a u p l u s t a r d t r o i s m o i s a p r è s l a f o r m a t i o n d e l a c o n v e n t i o n .
L o r s q u e l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é e n t e m p s u t i l e , u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x l é g a l m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t s e r a d û d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e s u r l e s o l d e r e s t a n t d û , c e d e l a d a t e d ' é c h é a n c e j u s q u ' à l a d a t e d u p a i e m e n t .
L e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s c o n c e r n é e s a l i e u d e p l e i n d r o i t a u m o m e n t d u p a i e m e n t d u p r i x , p a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 1 5 8 3 d u C o d e c i v i l .
E . R e n o n c i a t i o n a u d r o i t d e p r é e m p t i o n
S i l e d r o i t d e p r é e m p t i o n a é t é e x e r c é s u r m o i n s q u e l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s m i s e s e n v e n t e , l e s a s s o c i é s s o n t p r é s u m é s r e n o n c e r à l e u r d r o i t d e p r é e m p t i o n e t l a c l a u s e d ' a g r é m e n t , p r é v u e c i - a p r è s , e n t r e e n v i g u e u r , s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s .
A R T I C L E H U I T C E S S I O N D E P A R T S S O C I A L E S E N T R E V I F S R E G L E D ' A G R E M E N T
L o r s q u e l e d r o i t d e p r é e m p t i o n n ' a p a s é t é e x e r c é o u e s t d é c h u e n s u i t e d u n o n e x e r c i c e s u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s p r o p o s é e s , l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t f o r m e l d e s a u t r e s a s s o c i é s , c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e e x p o s é e c i - d e s s o u s . C e t t e p r o c é d u r e s ' a p p l i q u e é g a l e m e n t s u r l e s c e s - s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s e n t r e v i f s à t i t r e g r a t u i t ,
A . P r o c é d u r e r è g l e d ' a g r é m e n t
L e c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e e t l e c a n d i d a t c é d a n t i n v i t e n t l e s c o a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à a p p r o u v e r l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , l ' a c c e p t a t i o n d u c e s s i o n n a i r e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é .
D é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r
S a u f a p p r o b a t i o n u n a n i m e d e l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , d e l ' a c c e p t a t i o n d u c e s s i o n n a i r e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é , d a n s t e m o i s s u i v a n t l a r é c e p t i o n d e l a d i t e l e t t r e r e c o m m a n d é e , u n e x p e r t e s t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d p a r l e c a n d i d a t c é - d a n t e t l e s a u t r e s a s s o c i é s , v o t a n t a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è - d e n t , a u x f i n s d e d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s r e l a t i v e m e n t à l a d é s i g n a t i o n d u d i t e x p e r t d a n s l e m ê m e d é l a i d ' u n m o i s , c e l u i - c i s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i l e s i è g e d e l a s o c i é t é , s i é g e a n t e n r é f é r é , e t c e à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e f a p l u s d i l i g e n t e .
P o u r d é t e r m i n e r l a v a l e u r , [ ' e x p e r t t i e n d r a a u m o i n s c o m p t e d e l ' a c t i f n e t , d e l a v a l e u r d e r e n d e m e n t , d e s m o i n s - v a l u e s e t p l u s - v a l u e s n o n p o r t é e s e n c o m p t e e t d e s p e r s p e c t i v e s d ' a v e n i r d e l a s o c i é t é . I I n e p e u t t o u t e f o i s p a s t e n i r c o m p t e d e s m o i n s - v a l u e s o u p l u s - v a l u e s r é s u l t a n t d ' u n e p a r t i c i p a t i o n m i n o r i t a i r e o u m a j o r i t a i r e .
D a n s l a m e s u r e o ù u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s o n t é t é n o m m é s , l ' e x p e r t e s t t e n u d e s ' i n f o r m e r a u p r è s d e c e s c o m m i s s a i r e ( s ) a f i n d ' a b o u t i r u n e v a l e u r c o r r e c t e .
L ' e x p e r t e s t t e n u d e s i g n i f i e r s o n r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n à t o u s l e s a s s o c i é s s o u s p l i r e c o m m a n d é d a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l ' a c c e p t a t i o n d e s o n m a n d a t .
L e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d e l ' e x p e r t e t , l e c a s é c h é a n t , l e s f r a i s d e d é s i g n a t i o n s o n t s u p p o r t é s p o u r m o i t i é p a r l e c a n d i d a t c é d a n t e t p o u r m o i t i é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
D e u x a s s o c i é s
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l ' a c c o r d f o r m e l é c r i t e t p r é a l a b l e d e l ' a u t r e a s s o c i é .
L a d é c i s i o n d e c e d e r n i e r d o i t ê t r e c o m m u n i q u é e a u c a n d i d a t c é d a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
A d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i s u s m e n t i o n n é , l ' a s s o c i é c o n c e r n é e s t s u p p o s é n e p a s a p p r o u v e r l a c e s s i o n .
E n c a s d e r e f u s , l ' a s s o c i é o p p o s a n t e s t t e n u d e r e p r e n d r e l e s p a r t s s o c i a l e s c o n - c e r n é e s , s a u f l a p o s s i b i l i t é p o u r l ' a s s o c i é o p p o s a n t d e p r o p o s e r l u i - m ê m e u n c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e , a u p r i x e t a u x c o n d i t i o n s t e l s q u e d é f i n i s c i - d e s s o u s , c e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d a n s l e q u e l l e r e f u s d o i t ê t r e c o m m u n i q u é .
L e c a n d i d a t c é d a n t e s t a l o r s o b l i g é d e v e n d r e s e s p a r t s s o c i a l e s à l ' a s s o c i é o p - p o s a n t o u à c e t i e r s c e s s i o n n a i r e , à m o i n s q u ' i l n e r é t r a c t e s o n o f f r e d e v e n t e , c o n f o r m é - m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u p o i n t B d u p r é s e n t a r t i c l e .
P l u s d e d e u x a s s o c i é s
L o r s q u e f a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e d e u x a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e d e l ' a g r é m e n t u n a n i m e d e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s a f f é - r e n t s à l a c e s s i o n p r o j e t é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t d é l i b é r e r s u r l a c e s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , l ' a c c e p t a t i o n d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é e s t c o n v o q u é e p a r l e l i e s g é r a n t s ) e t s e t i e n d r a d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o m m u n i q u é e a u c a n d i d a t c é d a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l ' a s s e m b l é e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
P l u s d e s i x a s s o c i é s
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e s i x a s s o c i é s , l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t u n e m a j o r i t é d e d e u x t i e r s d e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s a f f é r e n t s à l a c e s s i o n p r o j e t é e .
C . P a i e m e n t t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d o i t ê t r e p a y é p a r l e s a s s o c i é s o u l ' a c q u é r e u r p r o p o s é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o r t a n t r e f u s d e l a c e s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s p r o p o s é e .
L e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s c o n c e r n é e s s e f a i t d e p l e i n d r o i t a u m o m e n t d u p a i e m e n t d u p r i x , e n d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 1 5 8 3 d u C o d e c i v i l ,
L o r s q u e l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é e n t e m p s u t i l e , u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x l é g a l m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t s e r a d û d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e s u r l e s o l d e r e s t a n t d û , c e d e l a d a t e d ' é c h é a n c e j u s q u ' à l a d a t e d u p a i e m e n t .
A R T I C L E N E U F T R A N S M I S S I O N D E P A R T S S O C I A L E S P O U R C A U S E D E D E C E S
L o r s q u ' u n a s s o c i é v i e n t à d é c é d e r , l a s o c i é t é c o n t i n u e d ' e x i s t e r d e p l e i n d r o i t e n t r e l e s a u t r e s a s s o c i é s ,
L a t r a n s m i s s i o n D e p a r t s s o c i a l e s e n s u i t e d u d é c è s d ' u n a s s o c i é a u c o n j o i n t s u r v i v a n t e t / o u a u x d e s c e n d a n t s d e l ' a s s o c i é n ' e s t s o u m i s e à a u c u n e r e s t r i c t i o n d e t r a n s m i s s i o n .
T o u t e a u t r e r e s t r i c t i o n s e r a s o u m i s e à l ' a g r é m e n t d e s a u t r e s a s s o c i é s c o n f o r - m é m e n t à l a p r o c é d u r e p r é v u e c i - d e s s o u s .
A . P r o c é d u r e r è g l e m e n t d ' a g r é m e n t
L a p r o c é d u r e d ' a c c e p t a t i o n o u n o n d e l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s a u x h é r i - t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s p e u t ê t r e e n g a g é e t a n t p a r c e s d e r n i e r s q u e p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s o u l ' u n d ' e n t r e e u x ,
L a d e m a n d e d e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s , à a d r e s s e r à l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , s e r a a c c o m p a g n é e d ' u n e d é c l a r a t i o n d e s u c c e s s i o n , s i g n é e p a r u n n o t a i r e b e l g e , d é m o n t r a n t c l a i r e m e n t d e q u e l l e m a n i è r e l e s p a r t s s o c i a l e s o n t é t é h é r i t é e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t .
E n c a s d e r e f u s d e l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s , i l s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s t r a n s m i s e s , c a l c u l é e c o n f o r m é m e n t à l ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t t e l q u ' é n o n c é c i - d e s s o u s ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
B . E s t i m a t i o n v a l e u r d e r a c h a t
S a u f a g r é m e n t u n a n i m e d e l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s d e l ' a s s o c i é d é f u n t à s e s r e p r é s e n t a n t s d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d ' u n e d e m a n d e s o u s p l i r e c o m m a n d é , i l e s t d é c i d é d e l ' a g r é m e n t o u d u r e f u s a p r è s q u ' u n e x p e r t a i t é t é d é s i g n é d e c o m m u n a c - c o r d p a r l e s a s s o c i é s e t l e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s a u x f i n s d e d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s . A d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e l e s p a r t i e s r e l a t i v e m e n t à l a d é s i g n a t i o n d ' u n e x - p e r t , c e l u i - c i e s t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e s i é g e a n t e n r é f é r é , c e à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
L o r s d e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r , l ' e x p e r t t i e n d r a a u m o i n s c o m p t e d e l ' a c t i f n e t , d e l a v a l e u r d e r e n d e m e n t , d e s m o i n s - v a l u e s e t p l u s - v a l u e s n o n p o r t é e s e n c o m p t e e t d e s p e r s p e c t i v e s d ' a v e n i r d e l a s o c i é t é . I l n e p o u r r a t o u t e f o i s p a s t e n i r c o m p t e d e s m o i n s - v a l u e s e t p l u s - v a l u e s r é s u l t a n t d ' u n e p a r t i c i p a t i o n m a j o r i t a i r e o u m i n o r i t a i r e .
D a n s l a m e s u r e o ù u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s o n t é t é n o m m é s , l ' e x p e r t e s t t e n u d e s ' i n f o r m e r a u p r è s d e s d i t s c o m m i s s a i r e s a f i n d ' a b o u t i r à u n e v a l e u r c o r r e c t e .
L ' e x p e r t e s t t e n u d e s i g n i f i e r s o n r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n à t o u s l e s a s s o c i é s , à l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n e t a u x h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s s o u s p l i r e c o m m a n d é d a n s l e m o i s d e l ' a c c e p t a t i o n d e s o n m a n d a t .
L e s f r a i s e t h o n o r a i r e s d e l ' e x p e r t e t , l e c a s é c h é a n t , l e s f r a i s d e d é s i g n a t i o n , s e r o n t s u p p o r t é s p o u r m o i t i é p a r l e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s e t p o u r m o i t i é p a r l e s a s s o - c i é s , a u p r o r a t a d u n o m b r e d e s p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t .
C . D é l i b é r a t i o n s u r l ' a g r é m e n t c o n s é q u e n c e s
D e u x a s s o c i é s
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u e d e u x a s s o c i é s , l ' a s s o c i é r e s t a n t d é c i d e r a d e l ' a g r é m e n t .
L a d é c i s i o n d e c e d e r n i e r d o i t ê t r e c o m m u n i q u é e a u x s u c c e s s i b l e s p a r l e t t r e r e - c o m m a n d é e d a n s l e m o i s d e
l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
A d é f a u t d ' u n e r é p o n s e d a n s l e d é l a i p r é c i t é , l ' a s s o c i é c o n c e r n é e s t s u p p o s é r e f u s e r l a t r a n s m i s s i o n .
E n c a s d e r e f u s , l ' a s s o c i é o p p o s a n t e s t t e n u d e r e p r e n d r e l e s p a r t s s o c i a l e s c o n - c e r n é e s , s a u f l a p o s s i b i l i t é
p o u r l ' a s s o c i é a p p o s a n t d e p r o p o s e r l u i - m ê m e u n c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e a u p r i x e t a u x c o n d i t i o n s t e l s q u e f i x é s
c i - d e s s o u s , c e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d a n s l e q u e l l e r e f u s d o i t ê t r e c o m m u n i q u é .
L e s s u c c e s s i b l e s s o n t a l o r s o b l i g é s d e v e n d r e l e u r s p a r t s s o c i a l e s à l ' a s s o c i é o p p o s a n t o u a u d i t t i e r s
c e s s i o n n a i r e .
P l u s d e d e u x a s s o c i é s
L o r s q u ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s r e s t a n t s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t s e p r o - p o n c e r s u r l a t r a n s m i s s i o n
d e s p a r t s s o c i a l e s e s t c o n v o q u é e p a r l e l i e s g é r a n t ( s ) e t s e t i e n t d a n s l e m o i s d e l a r é c e p t i o n d u r a p p o r t
d ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t .
L ' a c c e p t a t i o n d o i t ê t r e d é c i d é e à l ' u n a n i m i t é p a r l e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s p o u r l e s q u e l s
l ' a g r é m e n t e s t p r o p o s é .
L a d é c i s i o n d o i t ê t r e c o m m u n i q u é e a u x s u c c e s s i b l e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e
l ' a s s e m b l é e .
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
E n c a s d e r e f u s , l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s s o n t t e n u s d e r e p r e n d r e l e s p a r t s s o - c i a l e s c o n c e r n é e s , a u p r o r a t a
d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t , s a n s p r é j u - d i c e d u d r o i t d e s a s s o c i é s n o n o p p o s a n t s d e
r e p r e n d r e é g a l e m e n t d e s p a r t s s o c i a l e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s p o s s è d e n t , l e t o u t s a u f
c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s e t n o n o p p o s a n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e S L e s a s s o c i é s q u i d o i v e n t s e p r o n o n c e r s u r l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s o n t é g a l e m e n t l e d r o i t d e p r o p o s e r e n s e m b l e u n c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e q u i r e p r e n d r a l e s p a r t s s o c i a l e s a u p r i x e t s e l o n l e s m o d a l i t é s d e p a i e m e n t c i - d e s s o u s f i x é s .
L e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s s o n t a l o r s o b l i g é s d e v e n d r e l e u r s p a r t s s o c i a l e s a u x a s s o c i é s c e s s i o n n a i r e s o u a u d i t t i e r s c e s s i o n n a i r e .
P l u s d e s i x a s s o c i é s
L o r s q u e l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d e s i x a s s o c i é s , l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s n ' e s t a u t o r i s é e q u e m o y e n n a n t l a m a j o r i t é d e d e u x t i e r s d e s a s s o c i é s , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a t r a n s m i s s i o n e s t p r o p o s é e .
D . P r i x
L e p r i x p a r p a r t s o c i a l e e s t l e p r i x f i x é d a n s l e r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n d e l ' e x p e r t .
E . P a i e m e n t
S a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s p a r t i e s , l e p r i x d o i t ê t r e p a y é p a r l e s a s s o c i é s o u p a r l ' a c q u é r e u r p r o p o s é p a r e u x d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a r é c e p t i o n d e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o r t a n t r e f u s d e l a t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s o c i a l e s .
L e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s c o n c e r n é e s a H e u à l a d a t e d e r é c e p - t i o n d e l a s i g n i f i c a t i o n d e r e f u s .
L o r s q u e l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é e n t e m p s u t i l e , u n i n t é r ê t é g a l a u t a u x l é g a l m a j o r é d e d e u x p o u r c e n t s e r a d û d e p l e i n d r o i t e t s a n s m i s e e n d e m e u r e s u r l e s o l d e r e s t a n t d û , c e d e l a d a t e d ' é c h é a n c e j u s q u ' à l a d a t e d u p a i e m e n t .
F . A s s o c i é u n i q u e
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
J u s q u ' a u j o u r d u p a r t a g e d e s p a r t s s o c i a l e s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e s l e g s p o r t a n t s u r c e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t / o u l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n .
A R T I C L E D I X I N D I V I S I B I L I T E D E S P A R T S S O C I A L E S E T O B L I G A T I O N S
L e s p a r t s s o c i a l e s e t o b l i g a t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' u n t i t r e c o m p t e p l u s i e u r s a y a n t s d r o i t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s a f f é r e n t s à c e t i t r e j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e r e p r é s e n t a n t d u t i t r e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L o r s q u ' u n t i t r e e s t d o n n é e n n a n t i s s e m e n t e t s a u f c o n v e n t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s i n t é r e s s é s , l e p r o p r i é t a i r e , e t n o n l e c r é a n c i e r n a n t i , a g i r a à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é l o r s d e s v o t e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l a p r o p r i é t é d ' u n t i t r e e s t s c i n d é e e n n u e - p r o p r i é t é e t u s u f r u i t , l e s d r o i t s l i é s à l a q u a l i t é d ' a s s o c i é , t e l l e d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f c o n v e n - t i o n c o n t r a i r e e n t r e l e s i n t é r e s s é s . L e d r o i t a u d i v i d e n d e a p p a r t i e n t é g a l e m e n t à l ' u s u f r u i t i e r .
C o m m e d i t c i - d e s s u s , l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e r e v i e n t e n p r e m i è r e i n s t a n c e a u n u - p r o p r i é t a i r e . L a d é c i - s i o n d e p r o c é d e r à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u s e i n d e l a q u e l l e l ' u s u f r u i t i e r a d r o i t d e v o t e .
A R T I C L E O N Z E S A I S I E
L e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d e l ' a s s o c i é d é c é d é , v o i r e d ' u n g é r a n t , n ' a u r o n t j a m a i s l e d r o i t , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , d e f a i r e a p p o s e r l e s s c e l l é s s u r l e s p i è c e s o u d o c u m e n t s d e l a s o c i é t é , n i d e f a i r e d r e s s e r l ' i n v e n t a i r e d e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é .
T I T R E I V - - A D M I N I S T R A T I O N C O N T R O L E
A R T I C L E D O U Z E A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
L o r s q u e l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é p a r u n e p e r s o n n e m o r a l e , l e c o n t r ô l e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e g é r a n t d o i t ê t r e a u x m a i n s d e l a p e r s o n n e p h y s i q u e a c t i o n n a i r e . P a r c o n t r ô l e d ' u n e s o c i é t é , o n e n t e n d l a c o m p é t e n c e d ' e x e r c e r , e n d r o i t o u e n f a i t , u n e i n f l u e n c e d é c i s i v e s u r l a d é s i g n a t i o n d e l a m a j o r i t é d e s a d m i n i s t r a t e u r s o u g é r a n t s o u s u r l ' o r i e n t a t i o n d e l a g e s t i o n . P a r c o n t r ô l e d e d r o i t , o n e n t e n d t o u t c e q u e v i s é à l ' a r t i c l e 5 § I d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s s o n t n o m m é s p a r l e s s t a t u t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t à l a m a j o - r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x , q u i f i x e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t .
L a f o n c t i o n d e g é r a n t c o m m e n c e à l a d a t e d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e g é r a n t , c e l l e - c i d é s i g n e p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a - t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t a c c o r d e r a u ( x ) g é r a n t s ) d e s r é m u n é r a t i o n s o u d e s i n d e m n i t é s f i x e s o u v a r i a b l e s à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x . L a f i x a t i o n d e c e s r é m u n é - r a t i o n s o u i n d e m n i t é s s e f e r a c h a q u e a n n é e d e s v o i x à l ' o c c a s i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
A R T I C L E T R E I Z E C O M P E T E N C E S G E R A N T
T o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é , m ê m e l e s a c t e s a u x q u e l s u n o f f i c i e r p u b l i c o u m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e g é r a n t l o r s q u ' i l n ' y e n a q u ' u n e t p a r d e u x g é r a n t s l o r s q u ' i l y e n a p l u s i e u r s , q u i n ' a / o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e .
G E S T I O N J O U R N A L I E R E
C h a q u e g é r a n t d i s p o s e s e u l d e s p o u v o i r s d e s i g n a t u r e d a n s l e c a d r e d e l a g e s - t i o n j o u r n a l i è r e . P a r g e s t i o n j o u r n a l i è r e , o n e n t e n d , c o m m e d e d r o i t , l e s a c t e s q u ' i l e s t n é c e s s a i r e d ' a c c o m p l i r a u j o u r l e j o u r p o u r a s s u r e r l a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m a r c h e d e s a f f a i r e s s o c i a l e s d o n t , n o t a m m e n t , l e s a c t e s c o n s e r v a t o i r e s , l ' e x p é d i t i o n d e s a f f a i r e s c o u r a n t e s ,
a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e s ' i l y e n a .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a d é t e r m i n e r u n m o n t a n t à p a r t i r d u q u e l l e s a c t e s p o - s é s p a r l a g é r a n c e n e
r e s s o r t i s s e n t p l u s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
A R T I C L E Q U A T O R Z E P R O C U R A T I O N S
L e s g é r a n t s p e u v e n t d é s i g n e r d e s f o n d é s d e p o u v o i r s s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n , d o n t l e s m a n d a t s s o n t
l i m i t é s à u n o u p l u s i e u r s a c t e s j u r i d i q u e s o u à u n e s é r i e d ' a c t e s j u r i d i q u e s .
D e s i n d e m n i t é s p e u v e n t ê t r e a c c o r d é e s a u x d i t s f o n d é s d e p o u v o i r s , i n d e m n i t é s q u i s e r o n t i m p u t é e s a u x
f r a i s g é n é r a u x ,
A R T I C L E Q U I N Z E F I N D E M A N D A T G E R A N T C O N S E Q U E N C E S
L e d é c è s o u l a d é m i s s i o n , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , d ' u n g é r a n t , m ê m e a s s o c i é , n ' e n t r a î n e p a s l a
d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
C e t t e r è g l e v a u t é g a l e m e n t e n c a s d ' i n t e r d i c t i o n j u d i c i a i r e , d e f a i l l i t e o u d ' i n s o l v a b i l i t é d ' u n g é r a n t ; l a
s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s f a i t s j u s t i f i e l a c e s s a t i o n i m m é d i a t e d e s f o n c t i o n s d u d i t g é r a n t .
A R T I C L E S E I Z E P R O C E S - V E R B A U X D U / D E S G E R A N T ( S )
L e s d é c i s i o n s d u / d e s g é r a n t ( s ) s o n t c o n s i g n é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x , s i - g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s
d e s g é r a n t s a y a n t p a r t i c i p é à l a d é l i b é r a t i o n .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E D I X - S E P T C O N T R O L E
L e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é p a r u n c o m m i s s a i r e a u m o i n s s i t a n t e s t q u e l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n
l a m a t i è r e r e q u i è r e n t l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e o u l o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n d c e t t e d é c i s i o n .
L e c o m m i s s a i r e e s t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s .
S o n m a n d a t p r e n d f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n n é e a u c o u r s d e l a q u e l l e i l e x p i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l a r é m u n é r a t i o n d u l d e s c o m m i s s a i r e s ) e n t e n a n t c o m p t e d e s n o r m e s d e c o n t r ô l e
é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
C e t t e r é m u n é r a t i o n c o n s i s t e e n u n m o n t a n t f i x e é t a b l i a u d é b u t d e l e u r m a n d a t e t p o u r l a d u r é e d e c e l u i - c i .
E l l e p e u t ê t r e m o d i f i é e a v e c l ' a c c o r d d e s p a r t i e s , O u t r e c e t t e r é m u n é r a t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s n e p e u v e n t
r e c e v o i r a u c u n a v a n t a g e , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d ' u n c o m m i s s a i r e , I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r o u a s s i s t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e .
T I T R E V . A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E D I X - H U I T S E A N C E C O N V O C A T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , a p p e l é e a s s e m b l é e a n n u e l l e , s e r é u n i t l e t r e n t e m a i d e c h a q u e a n n é e , à
v i n g t h e u r e s ; l o r s q u e c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e t i e n t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , s a u f
l e s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
L e s a s s e m b l é e s a n n u e l l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s a u f c o n v o c a t i o n c o n t r a i r e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s p é c i a l e e t e x t r a o r d i n a i r e s e t i e n n e n t é g a l e m e n t s o i t a u s i è g e , s o i t e n t o u t a u t r e
e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
C o n v o c a t i o n
L ' o r g a n e d e g e s t i o n e t l e s c o m m i s s a i r e s , s ' i l y e n a , p e u v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
I l s s o n t t e n u s d e l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t u n c i n - q u i è m e d u c a p i t a l , D a n s c e
c a s , l a c o n v o c a t i o n s e f a i t d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s d e l a d e - m a n d e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e a u x t i t u l a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s e t
d ' o b l i g a t i o n s n o m i n a t i v e s , a u x p o r t e u r s d e c e r t i f i c a t s n o m i n a t i f s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é , a u x
g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' o r d r e d u j o u r d o i t i n d i q u e r l e s s u j e t s à t r a i t e r .
E n v o i d e d o c u m e n t s
E n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n , i l e s t a d r e s s é a u x a s s o c i é s , a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s u n e
c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d e l a l o i .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i e t g r a t u i t e m e n t a u x a u t r e s p e r s o n n e s
c o n v o q u é e s q u i e n f o n t l a d e m a n d e .
P r i s e d e d é c i s i o n é c r i t e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , â l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s - S é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A R T I C L E D I X - N E U F D R O I T D E V O T E R E P R E S E N T A T I O N A L ' A S S E M B L E E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x s a u f l e s c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d e v o t e p r é v u s p a r l a l o i .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e q u i n e d o i t p a s l u i - m ê m e ê t r e a s s o c i é o u
é m e t t r e l e u r v o i x p a r é c r i t , L e s i n c a p a b l e s e t l e s p e r s o n n e s m o - r a l e s s o n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s p a r l e u r
m a n d a t a i r e l é g a l o u p a r l e u r r e p r é s e n t a n t .
L o r s q u e f a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s c o n f é r é s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t p a s d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
A R T I C L E V I N G T B U R E A U A S S E M B L E E G E N E R A L E
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t l e p l u s a n c i e n o u , e n s o n a b s e n c e , p a r l a p e r s o n n e
c h o i s i e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t n o m m e u n s e c r é t a i r e q u ' i l p e u t c h o i s i r l i b r e m e n t , p a r m i l e s a s s o c i é s o u n o n .
L ' a s s e m b l é e c h o i s i t u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s , s i n é c e s s a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C e s p e r s o n n e s c o m p o s e n t l e b u r e a u .
A R T I C L E V I N G T - E T - U N D E R O U L E M E N T A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s . L e b u r e a u v é r i f i e c e t t e l i s t e d e s
p r é s e n c e s , m a i s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l a v a l i d i t é d e s a c o m p o s i t i o n .
P r o r o g a t i o n a s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' o r g a n e d e g e s t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s
a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d ' a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
D r o i t d ' i n t e r r o g a t i o n
L e s g é r a n t s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s
p o i n t s p o r t é s à [ ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u - n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u r e
à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o - c i é t é , a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t . I l s
o n t l e d r o i t d e p r e n d r e l a p a r o l e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n r e l a t i o n a v e c l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l e u r f o n c t i o n .
P r o c è s - v e r b a u x e t c o p i e s
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i
l e d e m a n d e n t .
I l e s t t e n u u n r e g i s t r e s p é c i a l d a n s l e q u e l s o n t c o n s i g n é s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é - r a l e , s o n t c o n s i g n é e s d a n s
u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
S a u f l o r s q u e d e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , l e s
c o p i e s à d é l i v r e r a u x t i e r s s o n t s i g n é e s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V I E X E R C I C E C O M P T E S A N N U E L S R E P A R T I T I O N
A R T I C L E V I N G T - D E U X E X E R C I C E
L ' e x e r c i c e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A R T I C L E V I N G T - T R O I S I N V E N T A I R E C O M P T E S A N N U E L S
A u t e r m e d e c h a q u e e x e r c i c e , l ' o r g a n e c h a r g é d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n - v e n t a i r e a i n s i q u e l e s
c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E V I N G T - Q U A T R E R E P A R T I T I O N
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t .
L e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l r e s s o r t d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s n e p e u t ê t r e a f f e c t é q u e m o y e n n a n t p r i s e e n c o m p t e
d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e n m a t i è r e d e c o n s t i t u t i o n d ' u n e r é s e r v e l é g a l e e t c o n s t a t a t i o n d u m o n t a n t q u i e n t r e
e n c o n s i d é r a t i o n p o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r - c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s
s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t , i i f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l f i g u r e a u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
P o u r l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t d e t a n t i è m e s , l ' a c t i f n e p e u t c o m p r e n d r e :
1 . l e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' e x t e n s i o n ;
2 . s a u f c a s e x c e p t i o n n e l à m e n t i o n n e r e t à j u s t i f i e r d a n s l ' a n n e x e a u x c o m p t e s a n n u e l s , l e m o n t a n t n o n
e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e e t d e d é v e l o p p e m e n t .
T I T R E V i l D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N - T R A N S F O R M A T I O N
A R T I C L E V I N G T - C I N Q - - D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N P A R T A G E B O N I D E L I Q U I D A T I O N
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e s s o i n s
d u / d e s g é r a n t ( s ) e n f o n c t i o n s à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é - r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t
e l l e d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t l a r é m u - n é r a t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é f i n i t l e s m o d a l i t é s d e l i q u i d a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n e s t d i s t r i b u é à p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s .
L o r s q u e l e p r o d u i t n e t n e s u f f i t p a s p o u r r e m b o u r s e r t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t
p a r p r é f é r e n c e l e s p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d
d ' é g a l i t é a v e c l e s p a r t s s o c i a l e s i n s u f f i - s a m m e n t l i b é r é e s o u f o n t d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à
c h a r g e d e c e s d e r - n i è r e s .
A R T I C L E V I N G T - S I X - - - T R A N S F O R M A T I O N
L a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e p e u t ê t r e r é a l i - s é e m o y e n n a n t l e r e s p e c t
d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t d e s n o r m e s e n v i g u e u r .
T I T R E V i l i D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S
A R T I C L E V I N G T - S E P T R E G L E M E N T D E S C O N F L I T S
T o u t e d i f f i c u l t é o u c o n t e s t a t i o n a u s u j e t d e l ' i n t e r p r é t a t i o n e t d e l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s p o u v a n t
s u r v e n i r s o i t e n t r e l e s a s s o c i é s , s o i t e n t r e c e s d e r n i e r s e t l e s h é r i t i e r s , l é g a t a i r e s o u a y a n t s d r o i t d ' u n a s s o c i é
d é c é d é s e r a r é g l é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e .
A R T I C L E V I N G T - H U I T D I S P O S I T I O N S L E G A L E S
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t f a i t r é f é r e n c e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a
m a t i è r e .
A R T I C L E V I N G T - N E U F - E L E C T I O N D E D O M I C I L E
" a
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
' a u ' M o n i t e u r T o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r n ' a y a n t p a s d e d o m i c i l e e n B e l - g i q u e , v a l a b l e m e n t s i g n i f i é
b e l g e à l a s o c i é t é , e s t s u p p o s é f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o ù t o u s l e s a c t e s p o u r r o n t l u i ê t r e
s i g n i f i é s o u d é n o n c é s , l a s o c i é t é n ' a y a n t d ' a u t r e o b l i g a t i o n q u e c e l l e d e m e t t r e l e s d i t s a c t e s à l a d i s p o s i t i o n d u
d e s t i n a t a i r e . »
T E L S S O N T L E S S T A T U T S .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t a u x f i n s e x c l u s i v e s d e d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m - m e r c e
O l i v i e r C A S T E R S , n o t a i r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 7 / 0 6 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e P i è c e d é p o s é e
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l c o n t e n a n t c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e