JOHNNY & PARTNERS

Dénomination : JOHNNY & PARTNERS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 860.103.651

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 06.06.2014, DPT 25.06.2014 14217-0179-015
28/08/2014

��R�serve

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Monitet

belge

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

�pos� au Greffe du

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Le Greffier Greffe,'

D�nomination : JOHNNY & PARTNERS

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : 4850 PLOMBIERES (Moresnet), rue de la Source, num�ro 12

N� d'entreprise : 0860.103.651

Objet de l'acte : TRANSFORMATION de la S.A. en S.P.R.L. - Maintien de la d�nomination et du si�ge social - Maintien de l'objet social - Augmentation et R�duction de capital - Adoption des nouveaux statuts

Extrait du proc�s-verbal dress� par Ma�tre Doroth�e BERGS, Notaire � la r�sidence de THIMISTER-CLERMONT, en date du trente juillet deux mille quatorze, portant � la suite la mention suivante: "Enregistr� dix r�les sans renvoi � Verviers I, le 12-08-2014, Vol. 25, Fol. 67, Case 13, au droit de cinquante euros (50,00 � ) L'inspecteur principal A. JORIS" duquel il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme "JOHNNY & PARTNERS", dont le si�ge social est � 4850 PLOMBIERES (Moresnet), rue de la Source, num�ro 12, immatricul�e au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise 0860.103.651 a pris les r�solutions suivantes toutes � l'unanimit� :

1. Transformation de la Soci�t� Anonyme en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

1.1. Rapports pr�alables

Le Pr�sident est dispens� de donner lecture des rapports annonc�s dans l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e, les actionnaires, d�clarant avoir re�u depuis plus de quinze jours un exemplaire desdits rapports, savoir :

a) le rapport justificatif �tabli le dix-sept juin deux mille quatorze par le conseil d'administration conform�ment aux articles 777 et 778 du Code des Soci�t�s, visant notamment la transformation d'une Soci�t� Anonyme en une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, avec en annexe, un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t�, arr�t� � une date ne remontant pas � plus de trois mois, soit le trente avril deux mille quatorze ;

b) le rapport du r�viseur d'entreprises relatif audit �tat dress� le quatorze juillet deux mille quatorze.

Les conclusions du rapport du r�viseur d'entreprises, relatif � la transformation, sont reprises textuellement

ci-apr�s

� X. CONCLUSIONS

Le soussign� Michel LECOQ, R�viseur d'Entreprises, repr�sentant de la Soci�t� Civile sous forme de

Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e � DGST & Partners - R�viseurs d'Entreprises �, ayant un si�ge

d'exploitation rue de la Concorde, 27 � 4800 VERVIERS, d�clare que

1. Conform�ment aux dispositions des Articles 777, 778 et 779 du Code des Soci�t�s, nous avons examin� la situation active et passive au 30 avril 2014 qui nous a �t� soumise. Nous avons op�r� nos contr�les sur base des crit�res g�n�ralement admis en la mati�re et en particulier la norme de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises relative � la transformation de la soci�t�.

2. Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 30 avril 2014 dress�e par l'organe d'administration de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net sous r�serve de l'acceptation de la position fiscale de la soci�t�.

3. L'actif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 99.937,87 � n'est pas

inf�rieur au capital social de 62.000,00� .

Verviers, le 14 juillet 2014

S.Civ,P.R.L. � DGST & Partners R�viseurs d'Entreprises �

Repr�sent�e par Michel LECOQ,

R�viseur d'Entreprises. �

Les deux rapports pr�cit�s, ainsi que l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au

trente avril deux mille quatorze, constituant deux pi�ces, sont rest�s annex�s � l'acte.

1.2. Transformation en Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique, ni de

son objet social et d'adopter la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Seule la date de

l'assembl�e g�n�rale sera modifi�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

'

ci N Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge La transformation se fait � la lumi�re et sur base de la situation comptable arr�t�e � la date du trente avril deux mille quatorze, telle que cette situation est vis�e au rapport du conseil d'administration,

Les �l�ments comptables et bilantaires sont inchang�s, la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la Soci�t� Anonyme,

La Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e conserve le num�ro d'immatriculation de la Soci�t� Anonyme au Registre des Personnes Morales, soit le num�ro 0860.103.651.

1.3, Coll�ge de gestion

L'assembl�e d�cide de constituer un Coll�ge de gestion de DEUX GERANTS compos� de deux des membres actuels du conseil d'administration de la pr�sente soci�t�, � savoir :

Sont nomm�s g�rants :: Monsieur DEBEY Jean Edmond, n� � Eupen, le trente septembre mil neuf cent cinquante-six, �poux de Madame MEESSEN Denise, demeurant et domicili� � 4850 PLOMBIERES, rue de !a Source, num�ro 12, et Monsieur DEBEY Christophe (pr�nom unique), n� � Aachen (Allemagne), !e vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, c�libataire, demeurant et domicili� � 4850 PLOMBIERES, rue de la Source, num�ro 12. Lesquels ont tous accept�s ant�rieurement aux pr�sentes lesdites fonctions,

Prise d'acte de la d�mission des fonctions de Madame Denise MEESSEN qui �tait administrateur dans la SA et ne sera pas nomm�e g�rante L'assembl�e d�clare express�ment d�charger Madame MEESSEN � compter de ce jour de ses fonctions et de la responsabilit� pour l'exercice social en cours.

2. Adoption des statuts de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e, dont extrait suit FORME - DENOMINATION.

La soci�t� commerciale rev�t la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e. Elle est d�nomm�e "JOHNNY & PARTNERS".

Tous !es actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t� contiendront outre la d�nomination sociale, la mention "Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e" reproduite lisiblement et en toutes lettres, l'indication pr�cise du si�ge de la soci�t�, l'indication du si�ge du tribunal dans le ressort territorial duquel la soci�t� a son si�ge social, le num�ro d'immatriculation au Registre des Personnes Morales.

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge social est �tabli � 4850 PLOMBiERES (Moresnet), rue de la Source, num�ro 12.

OBJET SOCIAL,

La soci�t� a pour objet l'exploitation d'un bureau de courtage en mati�re financi�re et de cr�dit et notamment l'activit� d'interm�diaire d'assurance et de cr�dit, l'activit� de courtier de cr�dit et de contrat de leasing, l'activit� de courtier d'assurances, l'activit� d'audit et de conseil en assurances et en investissements, le conseil en mati�res juridiques, fiscales et financi�res.

La soci�t� peut �galement participer � !a cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re ; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation,

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

DURES.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

CAPITAL. Article provisoire dans le cadre des statuts compte tenu des autres d�cisions prises lors de la pr�sente assembl�e g�n�rale.

REGISTRE.

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des parts, tenu au si�ge social. Il contiendra la d�signation pr�cise de chaque associ�, du nombre de parts lui appartenant, ainsi que l'indication des versements effectu�s.

GERANTS,

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les associ�s ou en dehors d'eux.

La m�me assembl�e g�n�rale d�terminera la dur�e de ce mandat, A d�faut d'indication, il sera cens� conf�rer sans limitation de dur�e.

Si une personne morale est nomm�e g�rant, elle doit d�signer un repr�sentant permanent, personne physique � l'intervention de laquelle elle exercera ses fonctions de g�rant, La publication au Moniteur Belge de la d�signation de ce repr�sentant permanent se fera conform�ment aux dispositions l�gales applicables,

A cet �gard, les tiers ne pourront exiger la justification des pouvoirs, la simple identification de sa qualit� de repr�sentant permanent de la personne morale �tant suffisante.

Le d�c�s du g�rant ou son retrait, pour quelque cause que ce soit, n'entra�ne pas, m�me s'il est associ�, !a dissolution de la soci�t� ; il en est de m�me de son interdiction, de sa faillite ou de sa d�confiture ; la survenance d'un de ces �v�nements met fin imm�diatement et de plein droit aux fonctions de g�rant,

POUVOIRS.

Si la soci�t� compte plus de deux g�rants, ceux ci constituent un coll�ge au sein duquel les d�cisions sont prises � la majorit� simple des voix. En cas de partage des voix, celui qui pr�side a une voix pr�pond�rante,

Chaque g�rant est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social sauf ceux que le Code des Soci�t�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

r�serve � rassembl�e g�n�rale, et repr�senter la soci�t� � l'�gard des tiers ou en justice, soit en demandant, soit en d�fendant,

Agissant conjointement, les g�rants peuvent d�l�guer l'accomplissement d'actes d�termin�s � des employ�s de la soci�t� ou � toutes autres personnes associ�es ou non. Ils peuvent notamment conf�rer la direction technique de la soci�t� � toutes personnes associ�es ou non.

Lors des r�unions du conseil de g�rance, chaque g�rant emp�ch� peut donner par �crit, t�lex, t�l�fax ou email � un de ses coll�gues d�l�gation pour le repr�senter et voter en ses lieu et place.

CONTROLE.

Si la loi l'exige, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels sera confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale conform�ment � la loi.

Si la soci�t� est dans la situation ou la loi n'exige pas la nomination d'un commissaire, l'assembl�e g�n�rale aura la facult� de proc�der � une telle nomination..

Au oas o� il ne sera pas nomm� de commissaire, chaque associ� disposera individuellement des pouvoirs d'investigation et de contr�le des commissaires.

Il peut se faire repr�senter par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. ASSEMBLEES GENERALES.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit chaque ann�e le premier vendredi du mois de JUIN � dix-huit heures au si�ge social de la soci�t� ou � tout autre lieu d�sign� dans les convocations,

REPRESENTATION.

Chaque part sociale conf�re une voix.

Tout associ� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci soit lui-m�me associ� et ait lui-m�me le droit d'assister � l'assembl�e,

DELIBERATION.

Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l'ordre du jour, sauf si tous les assooi�s sont pr�sents ou repr�sent�s, et dans ce dernier cas si les procurations le mentionnent express�ment.

Sauf dans les cas pr�vus par le Code des Soci�t�s et les statuts, les d�cisions sont prises � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Chaque ann�e, le trente et un d�cembre, la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment aux dispositions l�gales.

RESULTATS ET REPARTITION.

Sur le b�n�fice annuel net d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales, il sera d'abord pr�lev� cinq pour cent pour �tre affect� � la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

L'affectation du solde sera op�r�e librement sur proposition de la g�rance par l'assembl�e g�n�rale.

Aucune distribution ne pourra toutefois �tre faite si � la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels est, ou devenait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les dividendes sont payables chaque ann�e, � l'�poque et de la mani�re fix�e par l'assembl�e g�n�rale ; sur proposition de la g�rance.

LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins de la g�rance agissant en qualit� de liquidateur, � moins qu'un ou plusieurs autres liquidateurs aient �t� ncmm�s par l'assembl�e g�n�rale, qui fixera leurs pouvoirs et leurs �moluments.

Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus �tendus, pr�vus par le Code des Soci�t�s. REPARTITION.

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges de la soci�t� ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord � rembourser les parts sociales � concurrence de leur lib�ration.

Si toutes les parts ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre entre toutes les parts, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le surplus �ventuel de l'actif sera r�parti �galement entre toutes les parts sociales.

TELS SONT LES EXTRAITS DES STATUTS DE LA SOCIETE

3. Augmentation du capital social sans cr�ation de parts sociales - Lib�ration

L'assembl�e d�cide l'augmentation du capital social � concurrence de VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR) pour porter le capital de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR) � QUATRE-VINGT-DEUX MILLE EUROS (82.000,00 EUR), � pr�lever sur une partie des b�n�fices report�s de la soci�t�, tels qu'ils r�sultent des comptes annuels de l'exercice deux mille treize approuv� lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue le six juin deux mille quatorze.

Les parts sociales actuellement existantes sont sans d�signation de valeur nominale.

4. Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital

s

Volet B - Suite

Les associ�s exer�ant les fonctions d'assembl�e g�n�rale constatent et requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est effectu�e et que le capital est ainsi effectivement port� � QUATRE-VINGT-DEUX MILLE EUROS (82.000,00 EUR) et repr�sent� par six cent vingt (620) parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/six cent vingti�me de l'avoir social.

5. Proposition de proc�der � une r�duction du capital

L'assembl�e d�cide de proc�der � une r�duction du capital souscrit et lib�r� de la soci�t� � concurrence

d'une somme de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000,00 EUR) pour ramener le capital de QUATRE-

VINGT-DEUX MILLE EUROS (82.000,00 EUR) � VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR).

Il est proc�d� � cette r�duction de capital sans annulation de titres,

Cette r�duction de capital �tant r�alis�e par remboursement du compte courant g�rant au prorata des parts

d�tenues.

Conform�ment � l'article 316 du Code des Soci�t�s, l'assembl�e constate qu'il y a traitement �gal des

associ�s qui se trouvent dans des conditions identiques.

Conform�ment � l'article 317 du Code des Soci�t�s, ce remboursement ne pourra �tre effectu� que DEUX

MOIS apr�s la publication de la pr�sente d�cision de r�duction du capital aux annexes du moniteur belge et

moyennant le respect des conditions prescrites par cet article.

Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�,

6. Modification de l'article cinq (5) des statuts pour le mettre en concordance avec le nouveau montant du

capital apr�s avoir proc�d� � l'augmentation et la r�duction de capital r�sultant des points qui pr�c�dent

En cons�quence de l'augmentation et de la r�duction du capital r�alis�es ainsi qu'il r�sulte de ce qui

pr�c�de, l'assembl�e d�cide de modifier l'article cinq des statuts comme suit :

� ARTICLE CINQ : CAPITAL.

Le capital social est fix� � VINGT MILLE EUROS (20.000,00 EUR). ll est repr�sent� par six cent vingt (620)

parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/six cent vingti�me de l'avoir social, �

7. Cr�ation d'un article cinq (5) bis des statuts retra�ant l'historique du capital

8. Pouvoirs au g�rant I Coll�ge de gestion aux fins d'ex�cution

L'assembl�e conf�re au Coll�ge de gestion, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des r�solutions qui

pr�c�dent, et � Monsieur Jean DEBEY, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment et avec facult� de substitution,

tous pouvoirs aux fins de modifications aupr�s du Registre des Personnes Morales

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le 92 ao�t 2014

Le Notaire Doroth�e BERGS de THIMISTER-CLERMONT

Actes et documents d�pos�s au Greffe en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition de l'acte,

- rapport sp�cial du conseil d'administration,

- rapport du r�viseur d'entreprise.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur belge

24/01/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Depose au Grelle

TRIBUNAL DE COMMERCE t VERVIERS

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D�nomination JOHNNY & PARTNERS SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge: RUE DE LA SOURCE 12- 4850 MORESNET

N� d'entreprise : 0880.103.651

Obiet de l'acte : TRANSFERT D'ACTIONS, NOMINATION

II r�sulte du proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 6 janvier 2014 que Monsieur Johnny

Debey c�de 10 parts � Monsieur Debey Christophe.

Monsieur Debey Christophe est nomm� administrateur � partir de ce jour, son mandat est � titre gratuit.

D�pos� en m�me temps proc�s verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire.

Debey Johnny

ADMINISTRATEUR

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

*14025268*

II

09/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.09.2013, DPT 30.09.2013 13619-0507-013
02/10/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.09.2012, DPT 27.09.2012 12584-0527-013
16/03/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.12.2011, DPT 12.03.2012 12060-0561-013
04/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.10.2010, DPT 29.10.2010 10594-0523-013
18/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2008, APP 03.03.2009, DPT 09.06.2009 09223-0393-013
09/04/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2007, APP 07.03.2008, DPT 07.04.2008 08097-0352-015
27/07/2007 : ER. - JAHRESABSCHLUSS 30.09.2006, GEN 02.03.2007, NGL 24.07.2007 07451-0181-016
14/04/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2005, APP 03.03.2006, DPT 06.04.2006 06107-1670-015
06/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2004, APP 04.03.2005, DPT 03.06.2005 05206-3895-015

Coordonnées
JOHNNY & PARTNERS

Adresse
RUE DE LA SOURCE 12 4850 MORESNET

Code postal : 4850
Localité : Moresnet
Commune : PLOMBIÈRES
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées JOHNNY & PARTNERS

Coordonnées
JOHNNY & PARTNERS