JPJ IMMOBILIERE

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0427045369 Dénomination

(en entier) : JPJ immobilière

(en abrégé)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Boulevard de Froidmont, 32 à 4020 Liège

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Projet de Fusion

Dépôt du projet de fusion par absorption de la SA "SODIMAT' (n° d'entreprise 0423 136 764) dont le siège social est établi Boulevard de Froidmont, 32 à 4020 Liège et de la SA "SODISTER" (n° d'entreprise 0443 942 175) dont le siège social est établi Boulevard de Froidmont, 32 à 4020 Liège par la SPRL "JPJ IMMOBILIERE (n° d'entreprise 0427 045 369) dont le siège social est établi Boulevard de Froidmont, 32 à 4020 Liège.

La société privée à responsabilité limitée « JPJ IMMOBILIERE » détient l'ensemble des actions des sociétés anonymes « SODIMAT » et « SOD1STER ».

Les organes de gestion de ces trois sociétés se sont réunis en vue d'établir conjointement un projet de fusion conformément à l'article 719 du Code des Sociétés qui prescrit que :

« Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins ;

1. la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner ;

2. la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

3. les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard ;

4. tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner, »

La fusion s'effectuera entre les trois sociétés suivantes ;

« JPJ IMMOBILIERE », société privée à responsabilité limitée de droit belge dont le siège social est établi à 4020 Liège, Boulevard de Froidmont n° 32, inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0427.045.369,

- « SODIMAT », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 4020 Liège, Boulevard de Froidmont n° 32, inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0423.136.764.

« SODISTER », société anonyme de droit belge dont le siège social est établi à 4020 Liège, Boulevard de Froidmont n° 32, inscrite au registre des personnes morales de Liège et immatriculée à la Banque Carrefour; des Entreprises sous le numéro 0443.942.175.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Les organes de gestion des trois sociétés déclarent avoir pris connaissance des dispositions suivantes :

- « Les associés de la société dissoute peuvent exercer contre les administrateurs ou gérants de cette société une action en responsabilité pour obtenir la réparation du préjudice qu'ils auraient subi par suite d'une faute commise lors de la préparation et de la réalisation de la fusion ou de la scission » (article 687, ail du Code des Sociétés) ;

- « Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner » (article 719 al.3 du Code des Sociétés).

La présente fusion par absorption sera réalisée conformément à l'article 211 du Code des Impôts sur les revenus et aux articles 11 et 18 § 3 du Code de la TVA.

!identification des sociétés participant à la fusion

1. Société absorbante

- Dénomination : « JPJ IMMOBILIERS »

- Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

- Siège social : Boulevard de Froidmont n° 32 à 4020 Liège

- Objet social : « La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger toutes les activités relatives à l'acquisition, la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et la mise en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et de toute autre manière, ainsi que l'exercice de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet social.

La société aura en outre pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés belges ou étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

La société aura également pour objet de faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, toutes opérations concernant l'achat, la vente, la cession, l'échange, la location, la gestion, la représentation, le courtage, l'exploitation et le commerce en gros ou au détail, l'importation et l'exportation de toutes pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteur, le conditionnement de pièces détachées pour véhicules neufs et de pièces détachées et accessoires pour appareillage et installations électriques pour véhicules à moteur.

Par ailleurs, la société pourra acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou les complétant.

Elle pourra assumer son objet social tant de manière indépendante qu'en collaboration avec d'autres personnes physiques ou morales,.

Elle pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra notamment s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou le développement. »

2. Sociétés absorbées

- Dénomination : « SODIMAT »

- Forme juridique : Société Anonyme

- Siège social : Boulevard de Froidmont n° 32 à 4020 Liège

- Objet social : « La société a pour objet, directement ou indirectement :

1, pour son compte ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations se

rapportant directement ou indirectement

a) à l'achat et la vente, en gros et en détail, de tous articles et accessoires de l'industrie et de l'automobile, articles de peinture et tous accessoires rentrant dans le cadre de cette branche, les représentations générales desdits articles et accessoires, et toutes les opérations financières ou autres se rattachant à ces objets ;

b) à toutes prestations de conseils, de services et la fourniture de produits dans les domaines commerciaux, administratifs, techniques et informatiques, et à tous mandats sous forme de réalisation de toutes études et notamment de marché et d'organisation en matière financière, commerciales ou technique dans tous domaines rentrant dans son objet social, d'expertise, d'actes techniques et projets, au contrôle et à la supervision de l'exécution de tous projets et de toutes études qu'elle aurait établis ;

c) la fourniture de tous travaux administratifs et de secrétariat, la facturation pour compte de tiers ainsi que la fourniture de tous services dans le domaine de l'informatique ;

I.

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d) à contribuer à la constitution et au développement de sociétés par voie d'apports ou d'investissements généralement quelconques, en acceptant des mandats d'administrateur et en gérant ses participations. La gestion des participations comprend notamment toutes les activités de conseil et d'assistance en matière de stratégie et de gestion d'entreprise.

2. pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier et la location-financement de biens meubles et/ou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier et/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles ou immeubles.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à con objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, des know-how et des actifs immobiliers apparentés. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

La société peut gérer un patrimoine et fournir des avis de placements au sens de la législation sur les transactions financières et de ses arrêtés d'exécution.

Elle pourra réaliser son objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées. »

- Dénomination : « SODISTER »

- Forme juridique : Société Anonyme

- Siège social : Boulevard de Froidmont n° 32 à 4020 Liège

- Objet social : « La société a pour objet toutes opérations immobilières, dans le sens le plus large, notamment l'achat, la vente, la location, la gestion, la mise en valeur et l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous biens immobiliers quelconques.

Elle pourra en outre à titre principal ou accessoire effectuer le commerce de pièces, accessoires et produits pour l'automobile ainsi que le commerce de tous véhicules automobiles, motocyclettes, vélocipèdes et machines pour cette industrie.

Elle peut faire en un mot toutes les opérations industrielles et commerciales, immobilières ou financières qui se rattacheraient directement ou indirectement à l'un ou l'autre des objets ci-dessus ou qui seraient de nature à favoriser ou développer son activité. »

Volet B - Suite

Il. Rétroactivité comptable

Toutes les opérations des sociétés absorbées, accomplies à compter du 1er juillet 2015, seront considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

111. Droits assurés

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Aucun actionnaire des deux sociétés à absorber ne disposera de droits spéciaux. De plus, il n'existe, dans les deux sociétés à absorber, aucun porteur de titres représentatifs du capital social autres que les 851 actions de la SA <Ç SODIMAT » et les 18 actions de la SA « SODISTER ».

IV. Avantages particuliers

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Fait à Liège, le 22 juin 2015, en six exemplaires, chacun des organes de gestion reconnaissant avoir reçu deux exemplaires, l'un destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce conformément au prescrit de l'article ; 719 du Code des Sociétés, l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

Pour la SPRL « JPJ IMMOBILIERE »

Paul THONON

Gérant

Pour la SA « SODIMAT »

Paul THONON Jérôme THONON

Administrateur Administrateur

Pour la SA « SODISTER »

Paul THONON Jérôme THONON

Administrateur Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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