11/03/2015
ÿþ1 1
M o d M F 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s e a u g t e 1
T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L I e g e , d i v i s l o d e H u y , l e
I R , r â f t l 7 e r E E V . 2 0 9 5
r e f f e
i
* 1 5 0 3 7 6 6 0 *
~
N ° d ' e n t r e p r i s e : d Ç 7 ? . . . O b r
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : J u l i e A n d e r n a c k e t L o u i s e B r e n n e n r a e d t s A v o c a t s a s s o c i é s ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 5 4 0 A m a y , r u e G a s t o n G r é g o i r e 1 6
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N S P R L
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e F a b i e n n e H O U M A R D , N o t a i r e à A m a y , l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 5 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t q u e :
1 . M a d a m e A N D E R N A C K J u l i e M a r t h e J e a n n e L o u i s e , n é à L i è g e l e d i x - s e p t f é v r i e r m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q , n u m é r o n a t i o n a l 7 5 . 0 2 . 1 7 1 3 8 - 6 8 , d o m i c i l i é e à 4 5 4 0 A m a y , r u e G a s t o n G r é g o i r e 1 6 .
2 . M a d e m o i s e l l e B R E N N E N R A E D T S L o u i s e F r a n ç o i s e J e a n i n e , n é e à L i è g e l e v i n g t - c i n q j u i l l e t m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - c i n q , n u m é r o n a t i o n a l 8 5 . 0 7 . 2 5 3 3 2 - 7 3 , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 4 1 6 0 A n t h i s n e s , R u e B e l l e V u e 2 1 .
o n t c o n s t i t u é u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " J u l i e A n d e r n a c k e t L o u i s e B r e n n e n r a e d t s A v o c a t s a s s o c i é s "
A R T I C L E U N - F o r m e
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e e s t c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
A R T I C L E D E U X - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n « J u l i e A n d e r n a c k e t L o u i s e B r e n n e n r a e d t s A v o c a t s a s s o c i é s » , e n a b r é g é « J A L B A v o c a t s a s s o c i é s »
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é c o n t i e n d r o n t o u t r e l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e , l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " r e p r o d u i t e l i s i b l e m e n t e t e n t o u t e s l e t t r e s , l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a s o c i é t é , l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
T o u t e p e r s o n n e q u i i n t e r v i e n d r a d a n s u n a c t e o ù l e s p r e s c r i p t i o n s d e l ' a l i n é a q u i p r é c è d e n e s o n t p a s r e m p l i e s p o u r r a , s u i v a n t l e s c i r c o n s t a n c e s ê t r e d é c l a r é e p e r s o n n e l l e m e n t r e s p o n s a b l e d e s e n g a g e m e n t s q u i y s o n t p r i s p a r l a s o c i é t é .
A R T I C L E T R O I S S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 5 4 0 A m a y , r u e G a s t o n G r é g o i r e , 1 6 .
I l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , p u b l i é e à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e .
D e s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s p o u r r o n t ê t r e é t a b l i e s p a r t o u t o ù l a g é r a n c e l e j u g e r a u t i l e .
A R T I C L E Q U A T R E O b j e t e t r e s p o n s a b i l i t é
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i , d a n s l a m e s u r e o ù l ' e x e r c i c e d e c e s a c t i v i t é s n ' e s t p a s e n i n f r a c t i o n o u e n c o n t r a r i é t é a v e c u n e o u p l u s i e u r s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u r é g l e m e n t a i r e s q u i s o u m e t t r a i e n t c e s a c t i v i t é s à d e s c o n d i t i o n s d ' a c c è s , d ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n o u a u t r e s - l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t e t l a r é a l i s a t i o n d e s o p é r a t i o n s q u i s ' y r a t t a c h e n t . L ' a s s o c i é e n c h a r g e d ' u n d o s s i e r e s t s o l i d a i r e m e n t t e n u d e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d u c l i e n t . S i l ' a c t e g é n é r a t e u r d e l a r e s p o n s a b i l i t é n e p e u t ê t r e i m p u t é à u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s d é t e r m i n é s , t o u s l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s s o l i d a i r e m e n t a v e c l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' a c c e p t a t i o n e t l ' e x e r c i c e d e m a n d a t s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e ! a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 1 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
}
R é s e r v é
A u
r - - M o n i t e t t r
b e r g e
~
~
~
V o l e t B - s u i t e
d e l i q u i d a t e u r e t d e m e m b r e d e c o m i t é d e d i r e c t i o n d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s
i L a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r s o n o b j e t s o c i a l e n t o u s l i e u x , d e t o u t e s l e s m a n i è r e s e t s e l o n l e s m o d a l i t é s
I q u i l u i p a r a i s s e n t l e s m i e u x a p p r o p r i é e s .
4 C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e , l a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r d a n s l e r e s p e c t d e l a d é o n t o l o g i e d e
l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t , t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u
p o u v a n t e n f a c i l i t e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t t a n t p o u r s o n c o m p t e q u e p o u r c o m p t e d e t i e r s
q u i p e u v e n t p r o m o u v o i r o u c o n t r i b u e r d i r e c t e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e c t i f s o c i a l d e l a s o c i é t é t a n t
e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s , e n B e l g i q u e o u à
l ' é t r a n g e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e
I d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e ,
' A R T I C L E C I N Q - D u r é e
' L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A R T I C L E S I X - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e Q U A R A N T E M I L L E e u r o s ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
l i e s t r e p r é s e n t é p a r q u a r a n t e ( 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n / q u a r a n t i è m e ( 1 1 4 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A R T I C L E S E P T - S O U S C R I P T I O N - L I B E R A T I O N .
1 , A P P O R T E N N A T U R E ( 3 9 . 0 0 0 ¬ . )
a ) R A P P O R T d u r é v i s e u r
M o n s i e u r H e n r i V a e s e n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s a s s o c i é , r e p r é s e n t a n t l a S o c i é t é C i v i l e s o u s f o r m e d e
i S P R L R E W I S E , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L i è g e , r u e d e s V e n n e s , 1 5 1 , d é s i g n é p a r l e s f o n d a t e u r s , a d r e s s é l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s d o n t u n e x e m p l a i r e s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , d i v i s i o n H u y , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s , C e r a p p o r t d e M o n s i e u r V A E S E N c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« N o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
L e s c o n t r ô l e s e f f e c t u é s , c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l e s d i f f é r e n t s d o c u m e n t s q u i n o u s o n t é t é f o u r n i s e t l e s r e n s e i g n e m e n t s o b t e n u s n o u s p e r m e t t e n t d e c o n c l u r e q u e
l 1 . L a d e s c r i p t i o n d e s b i e n s q u e M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K a d é c i d é d ' a p p o r t e r à l a S P R L « J L A B A v o c a t s a s s o c i é s » r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
2 , C e s b i e n s c o n s i s t e n t , e n u n c a b i n e t d ' a v o c a t , s i t u é à 4 5 4 0 A m a y , r u e G a s t o n G r é g o i r e , 1 6 . = L a c e s s i o n p e u t s e s y n t h é t i s e r c o m m e s u i t
I V A L E U R S A C T I V E S V a l e u r d ' a p p o r t
I I I . I m m o b i l i s a t i o n s i n c o r p o r e l l e s C e n t u n m i l l e e u r o s 1 0 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
' G o o d w i l l C e n t m i l l e e u r o s 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬
L o g i c i e l M i l l e e u r o s 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬
i i i . I m m o b i l i s a t i o n s c o r p o r e l l e s D e u x m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s 2 . 3 0 0 , 0 0 ¬
' M o b i l i e r d e b u r e a u D e u x m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s 2 . 3 0 0 , 0 0 ¬
T O T A L D E S V A L E U R S A C T I V E S ( 1 ) C e n t t r o i s m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s 1 0 3 . 3 0 0 , 0 0 ¬
V A L E U R S P A S S I V E S
N é a n t
T O T A L D E S V A L E U R S P A S S I V E S ( 2 ) Z é r o e u r o 0 , 0 0 ¬
V A L E U R N E T T E D ' A P P O R T ( 1 ) ( 2 ) C e n t t r o i s m i l l e t r o i s c e n t s e u r o s 1 0 3 . 3 0 0 , 0 0 ¬
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 5 , a u m o y e n o u g r â c e a u x é l é m e n t s d é c r i t s c i - d e s s u s , l e s o n t a u x a v a n t a g e s e t c h a r g e s d e l a S P R L « J A L B A v o c a t s a s s o c i é s » .
3 . N o u s a v o n s e x a m i n é l a c o n s i s t a n c e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s a i n s i q u e l a v a l e u r d ' a p p o r t , é t a b l i s s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n t e .
4 . L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a r r è t é s p a r l e s f o n d a t e u r s , s o n t j u s t i f i é s p a r l e s ; p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e , d e s o r t e q u e l e s b i e n s a p p o r t é s n e s o n t p a s s u r é v a l u é s .
5 . C e s b i e n s s o n t a p p o r t é s q u i t t e s e t l i b r e s d e t o u t e n g a g e m e n t s o u s r é s e r v e :
j " D ' u n e é v e n t u e l l e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 4 4 2 b i s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s R e v e n u s ;
" D ' u n e é v e n t u e l l e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 9 3 u n d e c i e s d u C o d e T V A ;
" D ' u n e é v e n t u e l l e a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 6 t e r d e l ' A R 3 8 d u 2 7 j u i l l e t 1 9 6 7 , e n m a t i è r e d e
c o t i s a t i o n s s o c i a l e s d e s t r a v a i l l e u r s i n d é p e n d a n t s .
C e t a p p o r t e s t r é m u n é r é ,
- P a r l ' a t t r i b u t i o n , à M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K , d e t r e n t e - n e u f ( 3 9 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s
I d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n q u a r a n t i è m e ( 1 1 4 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l d e
l a S P R L « J A L B A v o c a t s a s s o c i é s » , q u i s ' é l è v e à q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) ,
[ - E t p a r l ' a t t r i b u t i o n d ' u n c o m t e c o u r a n t d ' u n m o n t a n t d e d e s o i x a n t e - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
e u r o s ( 6 4 , 3 0 0 , 0 0 ¬ ) , o u v e r t a u p a s s i f d e l a S P R L « J A L B A v o c a t s a s s o c i é s » , a u n o m d e M a d a m e
J u l i e A N D E R N A C K .
C e c o m p t e c o u r a n t s e r a a p u r é s u i v a n t l e s p o s s i b i l i t é s f i n a n c i è r e s d e l a s o c i é t é .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s q u i s o i e n t d e n a t u r e à
m o d i f i e r n o s c o n c l u s i o n s .
L i è g e , l e 2 2 f é v r i e r 2 0 1 5 ,
b ) R A P P O R T D E S F O N D A T E U R S
R a p p o r t d e s f o n d a t e u r s
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , d i v i s i o n H u y , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d e s p r é s e n t e s .
L e s f o n d a t e u r s d é c l a r e n t t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t
M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K , A v o c a t e , d o m i c i l i é e à 4 5 4 0 A m a y , r u e G a s t o n G r é g o i r e 1 6 , a d é c i d é d ' a p p o r t e r à c e t t e s o c i é t é , d a n s l e c a d r e d e s o n o b j e t s o c i a l , c e r t a i n s b i e n s a f i n d e l e s v a l o r i s e r e t d e l e s f a i r e f r u c t i f i e r , à s a v o i r , l a c l i e n t è l e , u n l o g i c i e l e t d u m o b i l i e r .
I n t é r ê t s d e s a p p o r t s e n n a t u r e
L a S P R L J A L B A V O C A T S A S S O C I E S a y a n t p r é c i s é m e n t u n o b j e t s o c i a l a n a l o g u e à l ' a c t i v i t é p r o f e s s i o n n e l l e e x e r c é e e n p e r s o n n e p h y s i q u e p a r M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K , p u i s q u ' é t a n t l e c a d r e d a n s l e q u e l e l l e s e r a p o u r s u i v i e , l a c e s s i o n r é a l i s é e r é p o n d à d e s i m p l e s p r i n c i p e s d e l o g i q u e e t d ' é c o n o m i e .
E n e f f e t , d u f a i t d e c e t t e c e s s i o n , l a n o u v e l l e s o c i é t é p o u r r a ê t r e i m m é d i a t e m e n t o p é r a t i o n n e l l e e t r e n t a b l e , g r â c e à l a s t r u c t u r e m i s e e n p l a c e p a r M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K , e n p e r s o n n e p h y s i q u e . L ' a p p o r t e s t d o n c t o u t - à - f a i t j u s t i f i é .
c ) R E M U N E R A T I O N D E C E T A P P O R T
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , i l e s t a t t r i b u é à
M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K p r é n o m m é e , t r e n t e - n e u f p a r t s s o c i a l e s ( 3 9 . - )
2 . A P P O R T E N N U M E R A I R E ( 1 . 0 0 0 ¬ )
L a p a r t s o c i a l e r e s t a n t e e s t s o u s c r i t e e n n u m é r a i r e p a r M a d e m o i s e l l e L o u i s e B R E N N E N R A E D T S . U n e s o m m e d e m i l l e e u r o s a é t é d é p o s é e à l a B a n q u e C B C , s u r l e c o m p t e 7 3 2 0 3 5 5 3 4 5 8 5 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é t e l q u ' i l a p p a r a î t à l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e q u i d e m e u r e r a i c i a n n e x é e ,
C h a q u e p a r t e s t a i n s i t o t a l e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e ,
A R T I C L E S E P T b i s - N a t u r e d e s p a r t s - R e g i s t r e d e s p a r t s - C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s - q u a l i t é d e s a s s o c i é s
L a s o c i é t é n e p o u r r a j a m a i s c o m p r e n d r e c o m m e a s s o c i é s q u e d e s a v o c a t s p e r s o n n e s p h y s i q u e s . L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d e l a p r o p r i é t é l ' u s u f r u i t i e r r e p r é s e n t e l e n u - p r o p r i é t a i r e .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e d e s p a r t s q u i c o n t i e n t l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e s p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ; l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o n t i n s c r i t s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s à l e u r d a t e ; c e s i n s c r i p t i o n s s o n t s i g n é e s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e d a n s l e c a s d e l a c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e s g é r a n t s e t l e s b é n é f i c i a i r e s d a n s l e c a s d e t r a n s m i s s i o n à c a u s e d e m o r t .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
D e s c e r t i f i c a t s d ' i n s c r i p t i o n s a u d i t r e g i s t r e , s i g n é s p a r u n g é r a n t , s o n t d é l i v r é s à c h a q u e a s s o c i é . C e s c e r t i f i c a t s n e s o n t p a s n é g o c i a b l e s .
L e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s n ' o n t d ' e f f e t v i s - - ' à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e .
L a c e s s i o n e n t r e v i f s o u l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é e s t s o u m i s e s o u s p e i n e d e n u l l i t é , à l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / - q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s a u t r e s q u e c e l l e s c é d é e s o u t r a n s m i s e s .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s s i l a c e s s i o n o u l a t r a n s m i s s i o n s ' o p è r e a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é o u d u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é - c é d a n t o u d é f u n t , d e l ' h é r i t i e r o u d u l é g a t a i r e d u d é f u n t , a s c e n d a n t o u d e s c e n d a n t ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t e s t s a n s r e c o u r s .
L a d e m a n d e d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s s e r a a d r e s s é e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e .
L e g é r a n t d e v r a c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e m o i s d e l a d a t e d e c e r e c o m m a n d é . L ' a c c e p t a t i o n o u l e r e f u s d ' a g r é m e n t s e r a n o t i f i é a u d e m a n d e u r p a r l e g é r a n t e t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l a q u i n z a i n e q u i s u i v r a l e j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u s d i t e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e e n f o n c t i o n d e l e u r v a l e u r c o m p t a b l e s t r i c t e s u r b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e l ' a n n é e p r é c é d a n t l a d e m a n d e d e r a c h a t .
i
M e n t i o n n e r s u r a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
V o l e t B - s u i t e
A R T I C L E H U I T - G e s t i o n - P o u v o i r s d u g é r a n t - E m o l u m e n t s .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t o u p l u s i e u r s g é r a n t s q u i p e u v e n t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o u i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p a r u n d e s g é r a n t s .
I l r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t . I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t e s t g r a t u i t o u n o n . S i l e m a n d a t e s t r é m u n é r é , l ' a s s e m b l é e d é c i d e à l a s i m p l e m a j o r i t é , l e m o n t a n t d e c e m a n d a t q u i s e r a p o r t é e n f r a i s g é n é r a u x .
L e d é c è s d u g é r a n t o u s a r e t r a i t e , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n ' e n t r a î n e p a s , l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , i l e n e s t d e m ê m e d e s o n i n t e r d i c t i o n , d e s a f a i l l i t e , l a s u r v e n a n c e d ' u n d e c e s é v è n e m e n t s m e t f i n i m m é d i a t e m e n t e t d e p l e i n d r o i t a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t .
A R T I C L E N E U F - S u r v e i l l a n c e .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s , a u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 2 § 2 d e f a l o i d u d i x - s e p t j u i l l e t m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - c i n q r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
C h a q u e a s s o c i é a d a n s c e c a s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A R T I C L E D I X - A s s e m b l é e g é n é r a l e - - C o m p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r p a r e u x - m ê m e s o u p a r m a n d a t a i r e , m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s ; l e s d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u l e s d i s s i d e n t s .
A R T I C L E O N Z E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e j u i n à 1 7 h e u r e s a u s i è g e s o c i a l .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n , l e s c o m p t e s a n n u e l s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s ,
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s . L a c o n v o c a t i o n p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l a r é u n i o n . A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s
d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , [ I n e p e u t l e s d é l é g u e r . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , t o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l u i - m ê m e a s s o c i é e t a y a n t d r o i t d e v o t e . C h a q u e a s s o c i é n e p o u r r a ê t r e p o r t e u r q u e d ' u n e p r o c u r a t i o n .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e o u d e l ' a s s e m b l é e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A R T I C L E D O U Z E - E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A R T I C L E T R E I Z E - R é p a r t i t i o n .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e . S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r l a c o n s t i t u t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e f o n d s a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s u r p l u s r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e d i s t i n c t s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s .
A R T I C L E Q U A T O R Z E - D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s e r a a s s u r é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e D é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u _ p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B , A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e f a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
I
g M
R é s e r v é
A u
M o n i t e u r
b e l g e
t
V o l e t B - s u i t e
é m o l u m e n t s .
A R T I C L E Q U I N Z E .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f e t a p u r e m e n t d u p a s s i f , l e s o l d e b é n é f i c i a i r e s e r a a f f e c t é a u r e m b o u r s e m e n t
d e s p a r t s à c o n c u r r e n c e d e l e u r l i b é r a t i o n e t l e s o l d e s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s ,
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t .
A R T I C L E S E I Z E .
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é r é g l é p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t s e n t e n d e n t s e r é f é r e r e t s e
s o u m e t t r e à l a l o i .
A R T I C L E D I X - S E P T : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s ,
s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
D i s p o s i t i o n s f i n a l e s
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t q u e l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e f a i t q u e i a
s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l , p o u r r a i t d e v o i r o b t e n i r d e s a t t e s t a t i o n s , a u t o r i s a t i o n s o u
l i c e n c e s p r é a l a b l e s o u r e m p l i r c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e n r a i s o n d e s r è g l e m e n t s e n v i g u e u r ( p a r
e x e m p l e : a c c è s à f a p r o f e s s i o n , c o n n a i s s a n c e s d e g e s t i o n d e b a s e , e t c ) .
L e s s t a t u t s s o n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S ,
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s a n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p r e n n e n t d è s à p r é s e n t l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s q u i
n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a t e r d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e
C o m m e r c e c o m p é t e n t , l o r s q u e l a s o c i é t é a c q u e r r a l a p e r s o n n a l i t é m o r a l e :
1 ) L e s c o m p a r a n t s d é s i g n e n t e n q u a l i t é d e g é r a n t s n o n s t a t u t a i r e s :
M a d a m e J u l i e A N D E R N A C K e t M a d e m o i s e l l e L o u i s e B R E N N E N R A E D T S p r é n o m m é e s .
I c i p r é s e n t e s e t q u i a c c e p t e n t .
E l l e s s o n t n o m m é e s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é , s a n s l i m i t a t i o n d e
s o m m e s . L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t s e l o n d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
2 ) C o m p t e t e n u d e s c r i t è r e s l é g a u x e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s c o m p a r a n t e s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r ,
3 ) R e p r i s e d e s e n g a g e m e n t s s o u s c r i t s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 d u c o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é r e p r e n d l e s
e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m t a n t q u ' e l l e é t a i t e n f o r m a t i o n e t c e d e p u i s f e p r e m i e r j a n v i e r
2 0 1 5 .
4 ) L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e p r e m i e r j a n v i e r 2 0 1 5 p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
5 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a à l a d a t e s t a t u t a i r e e n 2 0 1 6
L e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E ,
N o t a i r e F a b i e n n e H O U M A R D .
D é p o s é : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
J
J
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .