JV INVEST

Société anonyme


Dénomination : JV INVEST
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 563.463.003

Publication

09/10/2014
ÿþ(en entier) : JV INVEST

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au -ffe

Hinterlegt oei raer Kanzlei

1111111111,11.11,11.1111,11111

N° d'entreprise : Dénomination 0.56 .46 3,003

MOD WORD 11.1

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4731 Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89

(adresse complète)

Obtet(s) de l'acte :CONSTITUTION SUITE A SCISSION PARTIELLE

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue devant Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-au-Pont, le 29/09/2014, en cours d'enregistrement, les administrateurs de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL» ayant son siège social à Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89 et dont le numéro d'entreprise est le 0438.634.295, ont procédé à la constitution de la société « JV lnvest » comme suit :

I. FORMATION

Les administrateurs de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL », dont le siège social est sis à Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89 et dont le numéro d'entreprise est le 0438.634.295, tous deux agissant ès qualité et en conseil, à savoir ;

-Monsieur VINCENT Jean, Constant, Catherine, Ghislain, né à Hamoir, le neuf avril mil neuf cent cinquante-deux (NN : 52.04.09 263-05), domicilié à Raeren, Belven, 49.

-Et son épouse Madame VERGOTTE Caroline, née à Waregem, le vingt et un mars mil neuf cent soixante-six (NN : 66.03.21 322-67), domiciliée à Raeren, Belven, 49.

Tous deux mariés sous le régime de la séparation des biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître Christian BOVY, notaire soussigné, le vingt-neuf mars deux mille six ; régime non modifié à ce jour ainsi qu'ils le déclarent.

Tous deux désignés à cette fonction aux termes d'une assemblée générale du douze juin deux mille douze, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du onze juillet deux mille douze, sous le numéro 12121892.

ont demandé au notaire BOVY, de constater par acte authentique la formation de la société anonyme « JV INVEST» né de la scission partielle de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL ».

Déclarations des fondateurs/comparants

1. Cette société anonyme «JV Invest» dont les statuts sont repris ci-après, est formée suite à la scission partielle au sens de l'article 675 et 677 du code des sociétés partie par absorption par la société « VINCENT LOGISTICS » et partie par constitution de nouvelle société décidée par l'assemblée générale de la société scindée « STOCKAGE INDUSTRIEL », ce jour, devant le notaire soussigné.

2. La société scindée à partir de laquelle la nouvelle société est née par voie de scission partielle est la société « STOCKAGE INDUSTRIEL », ayant son siège social à Langstrasse 89, 4731 Eynatten (Raeren), inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0438.634.295 et constituée sous forme d'une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination « L'EXPANSION AGRICOLE » aux termes d'un acte reçu par Maître Alain CORDIER, Notaire à Liège, le dix octobre mil neuf cent quatre-vingt-neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge le sept novembre suivant, sous le numéro 237 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale tenue devant Maître Christian BOVY, Notaire à Comblain-au-Pont, le vingt-six mars deux mille neuf, publié aux Annexes du Moniteur belge du neuf avril deux mille neuf, sous le numéro 0051887.

3. Le projet de scission partielle a été établi par acte sous seing privé du dix-huit août deux mille quatorze par le conseil d'administration de la société scindée « STOCKAGE INDUSTRIEL» en application des articles 675 juncto 677, 728 sqq et 742 sqq du Code des sociétés, déposé au greffe du tribunal de commerce de Eupen le dix-huit août deux mille quatorze et publié aux Annexes du Moniteur belge le vingt-sept août deux mille quatorze, sous le numéro 0160617.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

4. Le projet de scission partielle a été approuvé avec une légère modification par l'assemblée générale extraordinaire de la société scindée « STOCKAGE INDUSTRIEL » susmentionnée, aux termes du procès-verbal authentique dressé par nous, notaire, ce jour, sous condition suspensive de la constitution de la société issue de la scission partielle et sous réserve de l'approbation par la société « VINCENT LOGISTICS » de la scission partielle.

5. Outre l'approbation du projet de scission partielle comme indiqué dans le paragraphe précédent, les statuts de « JV Invest », société nouvellement formée et née de la scission partielle, tels qu'ils sont restitués cl-après ont également été définis et approuvés, de même que les dispositions en matière de gestion, contrôle et fonctionnement de cette nouvelle société.

6. La nouvelle société est oonstituée par un apport en nature constitué par une partie du patrimoine actif et passif de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL », présentant une valeur nette comptable de un million huit cent nonante mille euros (1.890.000 EUR) selon une situation comptable de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL » arrêtée au trente juin deux mille quatorze,

En contrepartie de cet apport, il est créé mille (1.000) parts sociales représentatives du capital social de la société « JV Invest », ayant une valeur d'émission de mille huit cent nonante euros (1.890 EUR) chacune (et non de mille huit cent soixante euros (1.860 EUR) comme indiqué à la page 12 du projet de scission partielle, lequel comprend une erreur matérielle) qui sont remises aux actionnaires de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL ». La remise des parts sociales de la société « JV Invest » aux actionnaires de la société anonyme « STOCKAGE INDUTRIEL » se fera sous la responsabilité du conseil d'administration de ladite société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL ».

L'actionnariat de la société « JV Invest » au moment de sa constitution se répartit comme suit

*la société « Stockage Industriel Invest » ayant son siège social à Weiswampach (Luxembourg), Gruuss-Strooss, 61, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le numéro B0096346 et inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0562.841.213 ici représentée conformément à l'article 11 de ses statuts par deux administrateurs :

-Madame VERGOTTE Caroline, née à Waregem, le vingt et un mars mil neuf cent soixante-six (NN 66.03.21 322 67), domiciliée à Raeren, Belven,49.

Désignée à cette fonction aux termes de l'assemblée générale du dix-huit juin deux mille douze dont un extrait a été publié au mémorial C le huit août deux mille douze, numéro 19665

-la société anonyme « VINCENT LOGISTICS» ayant son siège social à Eynatten, Langstrasse, 89 et inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0430.957.142 représentée conformément à ses statuts par deux administrateurs, Monsieur VINCENT Jean, né à Hamoir, le neuf avril mil neuf cent cinquante-deux (NN : 52.04.09 263-05), domicilié à Raeren, Belven, 4 et madame Caroline VERGOTTE, ci-avant prénommée, tous deux désignés à cette fonction aux termes d'une assemblée générale du vingt-cinq mai deux mille douze, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge du onze juillet deux mille douze, sous le numéro 12121891.

Désignée à cette fonction aux termes d'une assemblée générale du vingt-quatre avril deux mille neuf dont un extrait a été publié au Mémorial C du vingt mai deux mille neuf, numéro 1049.

à concurrence de neuf cents (900) actions.

* La société anonyme de droit luxembourgeois « TRANSLOGISTICS » ayant son siège social à Weiswampach (Luxembourg), Duarrefstrooss, 2, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le numéro 50106869 et au registre des personnes morales belge sous le numéro 0541.929.694 représentée conformément à l'article 5 de ses statuts par l'un de ses administrateurs, madame VERGOTTE Caroline, clavant mieux dénommée, désignée à cette fonction aux termes d'une assemblée générale du quatorze juin deux mille treize dont un extrait a été publié au Mémorial C le quatorze novembre deux mille treize, numéro 2854.

à concurrence de cent (100) actions.

Cette attribution se matérialisera par l'inscription des associés dans le registre de parts nouvellement créé et propre à la société « JV Invest »

S'agissant d'une constitution par apport en nature, les comparants remettent au Notaire les rapports prévus à l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur établi conformément à l'article 444 du Code des sociétés reprend textuellement ce qui suit

« CONCLUSIONS

L'opération sur laquelle l'assemblée générale est appelée à se prononcer a pour but l'apport en nature d'éléments actifs et passifs, à la constitution de la société anonyme « JV INVEST », issue de la scission (partielle) de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL » sans dissolution de celle-ci.

La scission a été réalisée sur base d'une situation comptable arrêtée au 30 juin 2014.

La valeur nette des biens apportés représente un total de un million huit cent nonante mille euros

r (1.890.000,00 EUR).

Les biens se détaillent comme suit:

Description

COMMUNE DE RAEREN 2° division Eynatten

Langstraat 89/91, cadastré section H, numéro 162 F, pour une superficie de un are quarante-sept centiares (la 47ca).

COMMUNE DE RAEREN 2° division Eynatten

Langstraat 89/91, cadastré section H, numéro 162 E, pour une superficie de deux hectares douze ares trente-trois centiares (2ha 12a 33ca).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge Il s'agit d'un complexe immobilier, comprenant un bâtiment de ferme transformé en bureaux, un bâtiment neuf à usage de bureaux, un appartement de concierge, une station de ravitaillement en carburant, un atelier de mécanique, une station de lavage, un bâtiment à usage de parkings, garages et archives, un entrepôt de 10.500 m2 avec six quais de chargement, une surface de tarmac à usage de parking, avec les immeubles par destination.

Propriété

Aux ternies d'un acte reçu par Maître Jacques RIJCKAERT, Notaire à Eupen, à l'intervention de Maître Michel DUCHATEAU, Notaire à Liège, et de Maître Lucas VAN DEN BUSSCHE, Notaire à Knokke-Heist, le seize novembre deux mil un, transcrit au bureau des hypothèques à Malmédy, le vingt et un novembre suivant, dépôt 4032, la Société Anonyme en faillite « TRANSPORTS JEAN VINCENT » , et la Société Anonyme « LOCABEL-Finance » ont vendu la totalité des biens prédécrits à la Société Anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL ».

Valorisation

Le bien décrit ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation, dont rapport e été fait Ie 24 septembre 2014 par l'expert immobilier « ENGEL & VOLKERS », représenté par Madame Bettina RATHMES LEEMAN.

L'expert immobilier conclut à une valeur totale du site de 1.750.000,00 EUR, en ce compris les installations et aménagements, dont il est question au point B. ci-dessous,

Au vu de ce rapport, la valeur retenue pour l'apport ne parait pas surévaluée, de sorte que cette méthode d'évaluation est justifiée d'un point de vue économique.

Situation hypothécaire

Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques à l'exception :

*d'une inscription hypothécaire prise contre la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un acte reçu par Maître Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux mil deux, inscrit à la conservation des hypothèques de Malmédy, le neuf avril deux mil deux, dépôt 01145 ;

*d'une inscription hypothécaire prise contre la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » au profit de la banque CBC pour un montant de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) en principal et douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) en accessoires aux termes d'un aote reçu par Maître Christian BOVY, le vingt-cinq mars deux nul deux, inscrit à la conservation des hypothèques de Malmédy, le neuf avril deux mil deux, dépôt 01146 .

Dispositions particulières

Il est précisé que la Société Absorbante n°1, à partir de la scission partielle, sera propriétaire de la station de lavage et des pompes à essence sur le site d'Eynatten, mais que la station de lavage, actuellement inactive et non exploitée, restera inactive et non exploitée, sans préjudice du droit pour la Société Absorbante n°1,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

postérieurement à la scission partielle, de décider de l'exploiter elle-même ou d'en confier l'exploitation à un tiers, aux conditions et dans le respect de la réglementation applicable.

L'exploitation des pompes à essence sur le site d'Eynatten sera transférée à la Société Absorbante n°2 dans le cadre du Second Volet de la Scission Partielle et fera l'objet d'une convention à conclure avec la Société Absorbante n°2.

Ainsi, à partir de la scission partielle envisagée, la Société Absorbante n°2 sera entièrement responsable en matière d'obligations relatives à cette exploitation des pompes à essence sur le site d'Eynatten (y compris toutes les obligations découlant des permis y relatifs ainsi que toutes les obligations découlant de la législation applicable à l'exploitant en matière de droit d'environnement).

Ces éléments font parties intégrantes des biens repris sous la rubrique A. « Terrains et constructions ».

Leur évaluation, dans ce cadre, ne parait pas surévaluée, de sorte que cette méthode d'évaluation est justifiée d'un point de vue économique.

Description

COMMUNE DE HAMOIR  première division

Une parcelle de terrain sise rue du Vieux Moulin, cadastrée comme entrepôt section A, numéro 261 E 2 pour une contenance de dix-huit ares cinquante-huit centiares (18e 58ca).

Ainsi que tous les droits et obligations découlant de la convention authentique de développement immobilier conclue entre la Société Scindée et la société anonyme « La Maison Idéale » (dont le siège social est établi Croix Limont 44 à 5590 Ciney, inscrite au Registre des Personnes Morales sous le numéro d'entreprise 0428.976.659) à la date du 9 novembre 2005, convention renouvelée à plusieurs reprises et une dernière fois jusqu'à la date du 30 juin 2013 et du litige en cours devant le Tribunal de commerce de Liège, division Huy, sous le numéro du rôle général A/1410237 et tous les litiges y afférents.

Propriété

Aux termes d'un acte reçu le dix décembre deux mil trois par Maître Christian BOVY, Notaire soussigné, transcrit, les consorts COLIN , CARA et VINCENT, tous prénommés, ont vendu le bien à la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL ».

Aux termes d'un acte reçu le neuf novembre deux mil cinq par Maîtres Christian BOVY, notaire soussigné, et Patricia VAN BEVER, Notaire à Ciney, transcrit à la conservation des hypothèques de Huy, le dix-huit novembre deux mil cinq, dépôt 09803, la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » a renoncé au profit de la société « LA MAISON IDEALE » (RPM 0428.976.659) au droit d'accession qu'elle possédait sur le bien. La renonciation à accession a été prolongée la dernière fois aux termes d'un acte des notaires précités le vingt-cinq avril deux mil treize, transcrit à la conservation des hypothèques de Huy, le quinze mai deux mil treize, dépôt 03479.

Valorisation

La valeur retenue pour l'apport ne parait pas surévaluée, de sorte que cette méthode d'évaluation est justifiée d'un point de vue économique.

Situation hypothécaire

Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques à l'exception

*d'une inscription hypothécaire prise contre la société « LA MAISON IDEALE » en qualité de crédité et la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » en qualité d'affectant hypothécaire au profit de la banque ING aux termes d'un acte reçu par Maître Patricia VAN BEVER, Notaire à Ciney, à l'intervention de Maître Christian BOVY, Notaire soussigné, le vingt-trois mai et le vingt-huit mai deux mil huit, pour un montant de cent mille euros (100.000 EUR) en principal et cinq mille euros (5.000 EUR) en accessoires, transcrit à la conservation des hypothèques de Huy, le dix-huit juin deux mil huit, dépôt 04914 ;

*d'un mandat hypothécaire pris contre la société « LA MAISON IDEALE » en qualité de crédité et la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » en qualité de mandant au profit de la banque ING aux termes d'un acte reçu par Maître Patricia VAN BEVER, Notaire à Ciney, à l'intervention de Maître Christian BOVY, Notaire soussigné, le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

vingt-huit mai deux mil huit pour un montant en principal de cinq cent mille euros (500.000 EUR) et en accessoires de cinquante mille euros (50.000 EUR) ;

*d'une inscription hypothécaire prise contre les sociétés « LA MAISON IDEALE » et « STOCKAGE INDUTRIEL » au profit de la banque ING aux termes d'un acte reçu par Maître Pierre-Yves ERNEUX, Notaire à Namur, le vingt mai deux mil neuf pour un montant en principal de un million quatre cent cinquante mille euros (1.450.000 EUR) en principal et cent quarante-cinq mille euros (145.000 EUR) en accessoires, le tout inscrit à la conservation des hypothèques de Huy, le vingt-sept mai deux mil neuf, dépôt 03272.

Description

COMMUNE DE RAEREN 2° division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastrée section H, numéro 158 B, pour une superficie de

vingt ares quarante centiares (20a 40ca).

COMMUNE DE RAEREN 2° division Eynatten

Une parcelle de terrain, sise Franzens Weide, cadastrée section H, numéro 158 F, pour une superficie de

deux hectares quatre-vingt-cinq ares vingt-huit centiares (2ha 85a 28ca).

Propriété

La SA STOCKAGE INDUSTRIEL a acquis ces biens aux termes d'un acte reçu le vingt-huit janvier mil neuf cent nonante-neuf par Maître Alain CORDIER, Notaire à Liège, à l'intervention de Maître Jean GLOESENER, Notaire à Eupen, transcrit à la conservation des hypothèques de Malmédy, le quatre février mil neuf cent nonante-neuf, volume 3568 numéro 24.

Valorisation

Le bien décrit ci-dessus a fait l'objet d'une évaluation, dont rapport a été fait ie 3 mai 2013 par l'expert immobilier « STADIM CVBA », représenté par Messieurs Roger GYDE et Philippe JANSSENS.

L'expert immobilier conclut à une valeur totale du site de 420.000,00 EUR.

Au vu de ce rapport, la valeur retenue pour l'apport ne parait pas surévaluée, de sorte que cette méthode

d'évaluation est justifiée d'un point de vue économique.

Situation hypothécaire

Les biens immeubles prédécrits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions généralement quelconques.

Servitudes

Aux termes d'un acte reçu le trente et un juillet deux mil huit par Maître Jacques RIJCKAERT, Notaire à Eupen, le bien prédécrit fait l'objet d'une servitude réciproque de passage avec la société AHK INVEST,

Dispositions particulières

Depuis le vingt-neuf août deux mil treize, ie bien prédécrit fait l'objet d'une convention conférant une option d'achat à Monsieur Vincent HUBERT, domicilié à 4637 VERLAINE, ou à une société que Monsieur HUBERT désigne et pour laquelle il se porte personnellement garant, jusqu'au trente et un décembre deux mil quatorze.

Cette valeur sera imputée en diminution des capitaux propres de la société anonyme « STOCKAGE INDUSTRIEL » de la manière suivante

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

S'agissant d'une scission partielle par constitution d'une nouvelle société, la détermination du rapport d'échange n'influence pas les pourcentages de détention de l'ensemble.

Il est à noter que, pris individuellement, les différents éléments des capitaux propres n'ont pas été répartis en fonction de l'actif net de chaque entité.

En rémunération des apports en nature, constitués d'un patrimoine dont l'actif net s'élève à un million huit cent nonante mille euros (1.890.000,00 EUR), il est proposé d'émettre mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un millième (111.000ème) de l'avoir social, entièrement libérées, au prix d'émission de mil huit cent nonante euros (1.890 EUR) par action, attribuées aux actionnaires de la SA « STOCKAGE INDUSTRIEL », Société Scindée, de la manière suivante :

uà la société anonyme de droit luxembourgeois « STOCKAGE INDUSTRIEL INVEST » ayant son siège social à Weiswampach (Luxembourg), Gruuss-Strooss, 61, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le numéro B0096346 et inscrite au registre des personnes morales belge sous le numéro 0562.841.213, 900 actions,

oà la société anonyme de droit luxembourgeois « TRANSLOG1STICS » ayant son siège social à Weiswampach (Luxembourg), Duarrefstrooss, 2, inscrite au registre du commerce luxembourgeois sous le numéro 80106869 et au registre des personnes morales belge sous le numéro 0541.929.6941, 100 actions.

Aucune soulte en espèce ne sera attribuée.

Il est prévu que la scission porte ses effets au 1 er juillet 2014.

Au terme de nos travaux de vérification, nous sommes d'avis que :

-l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs de la société anonyme « JV INVEST » sont responsables de l'évaluation du patrimoine apporté ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

-la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

-les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Nous tenons à émettre les remarques suivantes :

- Les subsides en capital liés au site de HERSTAL, qui restent au sein de la SA « STOCKAGE INDUSTRIEL » pourraient devoir être remboursés au Pouvoir Subsidiant, au moins à concurrence de la quote-part de ces subsides liés à la condition d'emploi, si celle-ci n'est pas respectée,

- Les pertes antérieures au sein de la SA « STOCKAGE INDUSTRIEL » risquent de ne pouvoir être récupérées, d'une part, au cas où l'actionnariat de contrôle est modifié, et , d'autre part, puisque l'objet social de cette société est modifié.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

(...) »

La partie de patrimoine transférée de la société scindée à la nouvelle société ici formée, plus amplement décrite dans le projet de scission partielle et ses annexes qui en font partie intégrante dont une copie restera annexée au présent acte de même que dans l'acte de scission susmentionné, se compose, d'après une situation comptable de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL » arrêtée au trente juin deux mille quatorze, des éléments suivants

1. Des éléments suivants repris à l'actif du bilan:

1,1 Différents biens immobiliers présentant une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de un million six cent cinquante-deux mille sept cent septante-trois euros (1.652.773

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

EUR) tels que plus amplement décrits dans l'acte dressé par le Notaire soussigné portant approbation de la sciseion partielle de la société « STOCKAGE INDUSTRIEL ».

1.2 Différents éléments repris à la rubrique comptable « Installations, machines et outillages» pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de cent trois mille deux cents euros et septante-huit cents (103.200,78 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 1 du mulet de scission pellette',

1.3. Différents éléments repris à la Imbrique comptable « Stocks et commandes en cours » pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de quatre cent neuf mille vingt-cinq euros et septante-quatre cents (409.025,74 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 1 du projet de sciselon partielle;

2. Des éléments suivants repris au passif du bilan:

2.1. Divers éléments de capitaux propres pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de un million huit cent nonante mille euros (1.890.000 EUR), ces éléments étant plus amplement décrits à l'annexe 1 du projet de scission partielle;

2.2, Des dettes à plus d'un an pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de deux cent vingt-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros et cinquante cents (224.999,50 EUR).

2.3.Dettes financières à plus d'un an échéant dans l'année pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de cinquante mille euros et deux cents (50.000,02 EUR).

2.3. Des dettes à un an au plus pour une valeur nette comptable après réévaluations telles qu'indiquées dans le projet de scission partielle déposé au greffe du Tribunal de Commerce d'Eupen le dix-huit août deux mille quatorze de cinquante mille euros et deux cents (50.000,02 EUR).

Les éléments apportés à la société « JV INVEST » sont transférés aux valeurs comptables qu'ils présentaient au trente juin deux mille quatorze dans la société « STOCKAGE INDUSTRIEL »

Les comparants sont parfaitement informés sur la responsabilité des fondateurs d'une société anonyme, et notamment dans l'éventualité d'une faillite dans les trois ans de ia constitution si le capital est manifestement Insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée durant deux ans au moins,

Les comparants déclarent avoir pris connaissance du rapport des fondateurs pour l'avoir établi et du rapport de réviseur pour en avoir pris connaissance antérieurement aux présentes et en avoir reçu un exemplaire, Ils déclarent en outre, en accepter les termes et marquer leur accord sur les conclusions énoncées ci-dessus et clôturant le rapport du réviseur d'entreprises.

7. Les comparants déclarent en outre que le notaire soussigné les a éclairé sur l'obligation de soumettre à l'autorisation préalable de l'assemblée générale délibérant à la simple majorité des voix présentes ou représentées toute acquisition dans un délai de deux ans à dater de la constitution, d'un bien appartenant à l'un des fondateurs, à un associé ou à un administrateur, et dont la valeur représente au moins un/dixième du capital souscrit.

Devront être établis préalablement un rapport par le commissaire réviseur de la société ou par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration et un rapport spécial dressé par le conseil d'administration. Ces deux rapports doivent être annoncés dans l'ordre du jour et communiqués aux associés en même temps que la convocation; Ils doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce compétent.

II. STATUTS

(extrait)

TITRE I - CARACTERE DE LA SOCIÉTÉ

ARTICLE 1 - Dénomination

La société, commerciale, adopte la forme anonyme. Elle est dénommée "JV Invest".

ARTICLE 2 - Siège social

Le siège social est établi à Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89.

ARTICLE 3 - Objet

La société a pour objet la prise en location de biens meubles et immeubles de toute nature, la mise en location de biens meubles et immeubles de toute nature, le développement de tout projet immobilier (résidentiel, industriel, parkings, routes ou autre) ainsi que la commercialisation de celui-ci (par une vente, location ou autrement), le stockage de biens, la conservation des biens, l'emballage et le désemballage des biens, le groupage des biens, l'envoi et la réception des biens, la manutention et le conditionnement des biens, la livraison de biens et de services aux clients et fournisseurs ainsi qu'aux personnes visitant un site où est active la société, et les activités relatives aux autorisations, permissions et déclarations auprès des autorités et des tiers pour les personnes concernées, leurs biens et leurs moyens de transport.

Afin d'éviter tout doute, l'objet tel que décrit dans l'alinéa précédent, comprend également (a) la location d'emplacements de parking, (b) l'exploitation d'une station de lavage pour véhicules utilitaires (camions,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

remorques ou tous autres véhicules de transports et autres), et (c) l'achat et la vente, en gros et en détail, l'importation et l'exportation, le stockage, la distribution et le commerce en général de tous carburants, comburants, lubrifiants et de matières d'addition qui pourraient y être incorporées.

La société a également pour objet la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers et toutes activités d'une société d'investissement. Feront égaiement partie de ces activités, l'administration et la gestion d'entreprises, la dispersion de conseils en ces matières, ainsi que les activités en matière de courtage, d'assurance et de financement et de location,.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

Toutes ces activités au sens le plus large, peuvent être exercées tant pour le compte propre de la société que pour le compte de tiers, en Belgique et à l'étranger.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital de la société est fixé à quatre cent septante-cinq mille treize euros et treize cents (475.013,13 EUR). lI est divisé en mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un millièmes de l'avoir social, entièrement libérées.

TITRE Ill - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

Elles sont nominatives jusqu'à leur entière libération.

Si les actions sont nominatives, il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement,

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 17 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 18 - Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire,

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 19 - Représentation - actes et actions judiciaires

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

La société est représentée, y compris dans les actes auxquels un officier ministériel ou un fonctionnaire

public prête son concours et en justice :

 soit par deux administrateurs agissant conjointement ou un administrateur-délégué;

-- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur-délégué ou par le ou les

délégués à cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration,

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 21 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de mai à seize heures trente minutes.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social,

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires se tiennent au siège de la société ou à tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

TITRE VI - ÉCRITURES SOCIALES - RÉPARTITIONS

ARTICLE 32 - Écritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 34 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans ie respect de la loi.

ARTICLE 35 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions du code des sociétés. Il fixe

le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 36 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le code des sociétés.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 37 - Répartition

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessait'es à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

1. Premier exercice social

Le premier exercice social débutera ce jour et finit le trente décembre 2015.

2. Première assemblée générale

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2016.

Les comparants précisent, pour autant que de besoin, que la scission partielle suite à laquelle la présente

société est créée est effectuée avec effet comptable rétroactif à partir du premier juillet deux mille quatorze.

IV, ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les associés réunis en assemblée ont en outre pris les résolutions suivantes :

1. Administrateurs :

L'assemblée appelle à cette fonction :

-Monsieur VINCENT Jean Constant, Catherine, Ghislain, né à Hamoir, le neuf avril mil neuf cent cinquante-

deux (NN : 52.04.09 263-05), domicilié à Raeren, Belven, 49.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

-Et son épouse Madame VERGOTTE Caroline, née à Waregem, le vingt et un mars mil neuf cent soixante-six (NN : 66.03.21 322-67), domiciliée à Raeren, Belven, 49.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 19 des statuts sous la signature de l'administrateur-délégué ou conjointe de deux administrateurs.

2. Commissaire

La société répondant aux critères prévus à l'article 15 du Code des Sociétés, l'assemblée décide de ne pas

nommer de commissaire-réviseur.

V. Conseil d'administration

Et à l'instant, te conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour procéder

à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de

- Président : Monsieur VINCENT Jean, prénommé, qui accepte cette fonction. Son mandat est exercé à titre

gratuit.

- Administrateur-délégué : Madame VERGOTTE Caroline, également précitée, qui déclare accepter cette

fonction. Son mandat est exercé à titre gratuit.

VI. Délégation de pouvoirs spéciaux

Tous pouvoirs spéciaux sont donnés sous condition suspensive du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif à chaque administrateur, pouvant agir individuellement, ainsi qu'à Madame Sylvie DECONINCK, employé chez Stibbe et autre collaborateur de la société STIBBE, pour remplir les formalités postérieures à la constitution, notamment toutes formalités requises pour l'inscription de la société au registre du commerce, à la T.V.A. et à I'O,N.S.S., l'ouverture de comptes bancaires et, en générai, toutes formalités nécessaires ou utiles permettant à la société d'entamer ses activités, et ce, avec pouvoir de subdélégation ainsi qu'à chaque administrateur de la société et aux collaborateurs du notaire BOVY.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Documents déposés en même temps :

Expédition du procès-verbal 29/09/2014

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/03/2015
ÿþMODWORD11.1

e = ' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réserv 111111,11111,14101

au

Monitet

belge



N° d'entreprise : 0563463003

Dénomination

(en entier) : JV INVEST

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4731 Eynatten (Raeren), Langstrasse, 89

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :RECTIFICATION ERREUR MATERIELLE

Dans les dispoisitions transitoires reprises à l'acte constitutif de la société reçu par Maître Christian BOVY, notaire à Comblain-su-Pont, il y a lieu rectifier la date d'échéance du 1" exercice social. L'article 32 des statuts précise que l'exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.

En conséquence, le ler exercice social se terminera le 31 décembre 2015 et non le 30 décembre 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

I-IfniElrler+t hel der " \

des Mandáfsgerlchts L~

18 -02- 20i5

iA/

der Greffier Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
JV INVEST

Adresse
LANGSTRASSE 89 4731 EYNATTEN

Code postal : 4731
Localité : Eynatten
Commune : RAEREN
Province : Liège
Région : Région wallonne