01/07/2014
ÿþ M o d p o r
F Y i k A ; e 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p o t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 E 0
R é s A M o n b e
V . . . . 1 s s " I " g i s e i a a s i a s - I I I - n n e x e s s u o m e u r s e g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 5 9 4 . 3 2 0
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : K + D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e S i è g e : a v e n u e d e l a G r o t t e , 2 à 4 1 3 0 - T I L F F
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e :
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A N N U L A T I O N D E P A R T S S O C I A L E S A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L M O D I F I C A T I O N A L ' O B J E T S O C I A L M I S E
E N C O N C O R D A N C E D E S S T A T U T S
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é l e d o u z e j u i n d e u x m i l q u a t o r z e p a r l e n o t a i r e Y v e s G O D I N , a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e p r o f e s s i o n n e l l e a y a n t r e v ê t u l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d é n o m m é e
« Y v e s G O D I N & A r i a n e D E N I S N o t a i r e s a s s o c i é s » , a y a n t s o n s i è g e à L i è g e , r u e B a s s e n g e , 4 7 , e n r e g i s t r é à L l é g e 1 l e 1 3 j u i n 2 0 1 4 v o l 2 1 0 f o l 1 0 c a s e 1 3 , c o n s t a t a n t l e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é c i v i l e a d o p t a n t l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
« » m i e u x q u a l i f i é e c i - d e s s u s , i l r é s u l t e n o t a m m e n t q u e t o u s l e s a s s o c i é s , r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s o i t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l é t a n t p e r s o n n e l l e m e n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s , l ' a s s e m b l é e s ' e s t d é c l a r é e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e , a p t e à d é l i b é r e r e t , à l ' u n a n i m i t é , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : a n n u l a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a n n u l e r p u r e m e n t e t s i m p l e m e n t l e s s o i x a n t e ( 6 0 ) p a r t s s o c i a l e s r a c h e t é e s p a r l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u t r e n t e s e p t e m b r e d e u x m i l o n z e e t a m a n d a t é l e g é r a n t p o u r a p p o r t e r l e s m o d i f i c a t i o n s n é c e s s a i r e s a u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s
E n c o n s é q u e n c e d e c e t t e r é s o l u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a d o n c r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e ( 2 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t q u a r a n t i è m e ( 1 / 2 4 0 è r n e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r - l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e d e u x r n i l l i o n s . s e p t a n t e m i l l e e u r o s ( 2 . 0 7 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E ) à d e u x m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 . 0 8 8 . 5 9 2 , 0 1 E ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r s o u s c r i p t i o n e n e s p è c e s p r o v e n a n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C . I . R . , t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - d e u x m a i d e u x m i l q u a t o r z e , s o u s c r i p t i o n à l i b é r e r i n t é g r a l e m e n t .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
L e s a s s o c i é s o n t d é c l a r é s o u s c r i r e l ' i n t é g r a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , a u p r o r a t a d e l e u r
p a r t i c i p a t i o n a c t u e l l e , s o i t
" M o n s i e u r D U M O N T J e a n - M a r i e p r é q u a l i f i é : à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 . 0 3 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ )
" M a d a m e K A I S I N C l a u d i n e , p r é q u a l i f i é e : à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n t r e n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 . 0 3 5 , 0 0 0 , 0 0 E )
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
, R é s e r v é
t e A u
M a r r i - t e t e b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
P r o f i s c o , l e s s o u s c r i p t e u r s o n t d é c l a r é q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l é t a i t s o u s c r i t e a u m o y e n d e d i v i d e n d e s q u ' i l s o n t p e r ç u s , d i s t r i b u é s p a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u v i n g t - d e u x m a i d e u x m i l q u a t o r z e , d o n t q u e s t i o n c i - a v a n t , o p é r a t i o n r é a l i s é e d a n s l e c a d r e e t e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 3 7 d u C o d e d ' I m p ô t s s u r l e R e v e n u , i n s é r é p a r l ' a r t i c l e 6 d e l a L o i - P r o g r a m m e d u v i n g t - h u i t j u i n d e u x m i l t r e i z e , ( M o n i t e u r b e l g e d u p r e m i e r j u i l l e t d e u x m i l t r e i z e ) .
I l s o n t e n s u i t e d é c l a r é q u e l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l a i n s i s o u s c r i t e é t a i t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e p a r v e r s e m e n t s e n e s p è c e s e f f e c t u é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 1 d u c o d e d e s s o c i é t é s à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é a u p r è s d e l a b a n q u e I N G s o u s l e n u m é r o B E 0 2 3 6 3 1 3 4 6 9 4 2 4 0 a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d e d é p ô t e n d a t e d u d i x - n e u f m a i d e u x m i l q u a t o r z e p r o d u i t e a u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l L ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l é t a i t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l a v a i t a i n s i é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e d e u x m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 . 0 8 8 , 5 9 2 , 0 1 E ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e ( 2 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / d e u x c e n t q u a r a n t i è m e ( 1 / 2 4 e r n e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , p a r t s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e
A p r è s a v o i r d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t s p é c i a l d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i c a t i o n à l ' o b j e t s o c i a l , a u q u e l e s t a n n e x é u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l q u a t o r z e , c h a c u n d e s a s s o c i é s p r é s e n t s a y a n t r e c o n n u a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e r a p p o r t e t d e c e t é t a t e t e n a v o i r r e ç u c o p i e , l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é c e r a p p o r t e t c e t é t a t .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n à [ ' o b j e t s o c i a l
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l p o u r y a j o u t e r l a p h r a s e s u i v a n t e :
« E n c o n f o r m i t é a v e c l e s r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , i l e s t p r é c i s é q u e l ' o b j e t s o c i a l
n ' e s t p a s e t n e p o u r r a p a s ê t r e e n c o n t r a r i é t é o u e n i n f r a c t i o n a v e c l e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l ' O r d r e
d e s A r c h i t e c t e s » .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : m i s e d e s s t a t u t s e n c o n c o r d a n c e
A f i n d e l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c [ e s r é s o l u t i o n s q u i p r e c e d e n t , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r
c o m m e s u i t l e s s t a t u t s :
A r t i c l e 3 . - O b j e t s o c i a l p o u r a j o u t e r i n f i n e l a p h r a s e s u i v a n t e :
« E n c o n f o r m i t é a v e c l e s r e c o m m a n d a t i o n s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s , i l e s t p r é c i s é q u e l ' o b j e t s o c i a l n ' e s t p a s e t n e p o u r r a p a s ê t r e e n c o n t r a r i é t é o u e n i n f r a c t i o n a v e c l e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l ' O r d r e d e s A r c h i t e c t e s » .
A r t i c l e 5 . - C a p i t a l
« L e c a p i t a l e s t f i x é à I a s o m m e d e d e u x m i l l i o n s q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 2 . 0 8 8 . 5 9 2 , 0 1 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a r a n t e ( 2 4 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n u n k l e u x c e n t q u a r a n t i è m e ( 1 / 2 4 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s . »
A j o u t e r u n A r t i c l e 5 b i s . - H i s t o r i q u e d u c a p i t a l l i b e l l é c o m m e s u i t
« L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é f i x é à l a s o m m e d e t r o i s c e n t m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 3 0 0 . 0 0 0 . - B e f ) r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t s ( 3 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 1 . 0 0 0 . - B e f ) c h a c u n e , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s .
P a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e Y v e s G O D I N à L i è g e l e v i n g t j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é à c o n c u r r e n c e d e q u a t r e c e n t c i n q u a n t e m i l l e f r a n c s b e l g e s ( 4 5 0 . 0 0 0 . - B e t ) s a n s c r é a t i o n d e p a r t s n o u v e l l e s , p a r p r é l è v e m e n t à d u e c o n c u r r e n c e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e s a n n é e s p r é c é d e n t e s e t l a v a l e u r n o m i n a l e d e c h a q u e p a r t s o c i a l e a é t é p o r t é e à d e u x m i l c i n q c e n t s f r a n c s b e l g e s ( 2 . 5 0 0 . - B e t ) .
P a r d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e d e v a n t l e n o t a i r e Y v e s G O D I N à L i è g e , l e s e p t d é c e m b r e d e u x m i l n e u f , l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s s o c i a l e s a é t é s u p p r i m é e e t l e c a p i t a l s o c i a l a é t é e x p r i m é e n e u r o s , s o i t l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( 1 8 . 5 9 2 , 0 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t
p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e