KARADUMAN INTERNATIONAL TRANSPORT

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après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0465.288.412

Dénomination

(en entier) : KARADUMAN INTERNATIONAL TRANSPORT

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de l'Abbaye, 91 - 4040 Herstal

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL, REFONTE DES STATUTS

D'un procès-verbal dressé par Maître François MATHONET, Notaire à Liège, le 16 juin 2016, déposé électroniquement à l'enregistrement de Liège 1  Actes Notariés, le 16 juin 2016 (en attente des mentions), il résulte que s'est tenue à Liège, en l'étude, l'assemblée générale des associés, laquelle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes, savoir ;

1. Confirmation de la conversion du capital de sept cent cinquante mille francs belges (750 000,00 BEF) en dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros un centime (18 592,01 E), puis arrondi du capital à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18 592,00 E) pour le mettre en conformité avec l'euro et avec la situation actuelle des comptes annuels.

2. L'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport exposant la justification de la modification proposée à l'objet social, de même que de l'état résumant la situation active et passive de la société y annexé.

L'associé unique a reconnu avoir reçu copie de ce rapport et de l'état joint et en avoir pris connaissance antérieurement à l'acte.

3. L'objet social est modifié pour y ajouter les activités suivantes :

La société a également pour objet l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, comprenant les visites à domicile, d'un centre d'esthétique et de relaxation et de bien-être, incluant notamment les activités de traitement des vergetures, les soins du visage et de la peau, les massages, l'embellissement et/ou l'amincissement de la personne, toutes activités d'épilation, les activités de manucure et de pédicure médicale, la balnéothérapie et le solarium.

4. Refonte complète des statuts, pour les mettre en concordance avec la conversion du capital en euros et avec l'entrée en vigueur du Code des sociétés. Le texte refondu des statuts est le suivant :

TITRE PREMIER -- CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - Dénomination

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "KARADUMAN INTERNATIONAL TRANSPORT",

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites Internet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRL".

lis devront contenir également l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise suivi de l'abréviation "RPM" (pour "registre des personnes morales"), ce sigle étant lui-même suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social; le tout, sous peine de la sanction: édictée par l'article 80 du Code des sociétés pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées,

Article deux Sièae social

Le siège social est établi à 4040 Herstal, Rue de l'Abbaye 91.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la'

modification des statuts qui en résulte,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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r

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article trois - Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte de tiers, dans la mesure où l'exercice de ces activités n'est pas en infraction ou en opposition avec une ou plusieurs dispositions légales ou réglementaires qui soumettraient ces activités à des conditions d'accès, d'exercice de la profession ou autres

- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l'entreprise de transports de toutes natures, de produits, de matières, ou de marchandises quelconques, internationaux ou intérieurs, par tous moyens de transports, ainsi que le transport, l'affrètement, et l'expédition, de toutes natures, international ou intérieur, de produits, matériaux et marchandises quelconques ainsi que toutes les opérations d'agence en douane.

- la constitution, la gestion, l'exploitation, la mise en valeur d'un patrimoine mobilier, en ce compris la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés belges ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, de souscription, d'échange ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, d'actions, d'obligations, de bons et de valeurs mobilières de toutes espèces.

- la participation à la création et au développement d'entreprises industrielles, commerciales, financières ou immobilières et l'apport de tout concours sous la forme jugée la plus appropriée, prêts, financement, garanties, participation au capital, etc.

- toute activité, sous forme de mandat ou d'entreprise, de gestion, d'administration, de direction et d'organisation. Elle pourra dans ce cadre assurer la gestion journalière et la représentation dans les opérations relevant de cette gestion, des affaires.

- toute participation à l'administration, à la surveillance, à l'assistance et au conseil fiscal, juridique et financier des sociétés et entreprises dans lesquelles elle est intéressée.

La société peut également s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apport ou de souscriptions, d'interventions financières ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises, belges ou étrangères, existantes ou à fonder, ayant en tout ou en partie un objet similaire, annexe, etlou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension ou simplement utile à la réalisation de son objet social.

La société pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraitront les mieux appropriées.

Accessoirement, elle pourra faire toutes opérations, industrielles, financières, commerciales ou civiles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet principal et s'intéresser de toutes manières dans toutes sociétés ou entreprises dont les activités seraient de nature à favoriser la réalisation de cet objet principal.

La société a également pour objet l'exploitation, sous quelque forme que ce soit, comprenant les visites à domicile, d'un centre d'esthétique et de relaxation et de bien-être, incluant notamment les activités de traitement des vergetures, les soins du visage et de la peau, les massages, l'embellissement et/ou l'amincissement de la personne, toutes activités d'épilation, les activités de manucure et de pédicure médicale, la balnéothérapie et le solarium.

Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire", marques, recevoir des droits, des royalties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur,

Article quatre - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours à dater du dépôt d'un extrait du présent

acte, conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés.

Elfe peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des

statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL

Article cinq - Capital

Le capital social est fixé à dix-huit mille cinq cent nonante-deux euros (18 592,00 ¬ ).

!I est représenté par sept cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune un sept cent cinquantième du capital social, Chaque part sociale a été libérée à concurrence d'un tiers

Vors de la constitution et libérée totalement au seize juin deux mille quinze.

Article six - Parts sociales

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance, sans déplacement. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

Article sept - Indivisibilité des titres

Les parts sociales sont indivisibles. S'if y a plusieurs copropriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendu jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

Les droits afférents aux parts sociales seront, en cas de démembrement du droit de propriété, exercés par l'usufruitier à défaut de convention contraire.

Article huit - Cession et transmission des parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où ta société ne comprendrait qu'un associé.

a).Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend sauf le respect de la prohibition prévue par l'article 1595 du Code civil.

b)Transmissionpour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à ia délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, te mandataire sera désigné par le président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société compre drait plusieurs associés.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une

personne morale.

a) Cessions libres

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un associé.

b) Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au litera précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite des parts dont la cession est proposée.

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par écrit, dans un délai de quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé,

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. 11 en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

C. Cession entre époux

Les parties se déclarent informées du fait que, selon l'article 1595 du Code civil, la cession de parts sociales

entre époux est prohibée sauf dans le cas où :

1° l'un des époux cède des parts à l'autre, séparé judiciairement de lui, en paiement de ses droits;

2° la cession au conjoint, même non séparé, a une cause légitime telle que le remploi de ses immeubles

aliénés, ou de deniers appartenant au cessionnaire, si ces immeubles ou deniers ne tombent pas en

communauté en vertu du régime matrimonial;

3° l'un des époux rachète, soit en vente publique, soit avec l'autorisation du tribunal, la part du conjoint dans

un bien indivis entre eux (ce qui suppose un régime de séparation des biens).

Article neuf - Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la souscription.

L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée,

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant la majorité absolue, étant entendu que les parts non souscrites

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Au verso : Nom et signature

,

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

devront être reproposées par préférence aux associés ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article dix - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant

statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs.

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Article onze " Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix (ou

l'associé unique) détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.

Le montant de cette rémunération consiste en un traitement fixe ou variable à charge du compte de

résultats, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements.

Article doux:  Pouvoirs

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Dans le cas où la gérance est exercée par un nombre de pair de personnes, et si, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau du conseil de gérance, blocage qui rend la vie sociétaire impossible, les gérants se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des gérants devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel, L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.

Article treize - Contrôle

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert-comptable La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE QUATRE  ASSEMBLEE GENERALE

Article quatorze - Réunion

a. Généralité

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier vendredi de juin, à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt

social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'instigation de la

gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut

renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle

est présente ou représentée à l'assemblée.

b. Particularités si la société ne compte qu'un seul associé

S'il n'y a qu'un associé, il signera pour approbation les comptes annuels, et, aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un associé, il exercera, sans pouvoir les déléguer, les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, et, dans cette hypothèse, il faudra comprendre dans les présents statuts le mot "associés" dans le sens "associé".

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

c. Arbitrage

Si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui rend la vie sociétaire impossible, les associés se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des associés devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel, L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet E3 - Suite

Y

Article quinze - Représentation

Tout associé, sauf s'il est associé unique, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre

associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, ies personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article seize - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus, par la gérance, La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article dix-sept - Présidence, délibérations, procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parts, et en cas de parité de parts, par l'associé le plus âgé.

Sauf dans les cas prévus par la loi etfou les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit la portion du

capital représentée et à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article dix-huit - Droit de vote

Dans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.

TITRE CINQ  EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION

Article dix-neuf - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des sociétés et à ses

arrêtés d'exécution.

Article vingt - Distribution

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le solde reçoit l'affectation que [ui donne l'assemblée générale ordinaire statuant sur proposition de la gérance, dans [e respect des dispositions légales.

TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Arti le vingt et un - Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, le tout, dans l'un et l'autre cas, pour autant que le ou les liquidateur(e) ainsi désigné(s) vole(nt) sa (leur) désignation homologuée par le Tribunal de Commerce, à défaut de quoi la liquidation s'opérera par le liquidateur désigné par ledit Tribunal conformément à la loi.

Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés sans devoir recourir à l'autorisation prévue à l'article 187.

L'as emblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article vingt-deux - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Arti le vin ' t-trois - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi,

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

Pour extrait conforme,

Déposé en même temps : une expédition de l'acte, un exemplaire original du rapport de la gérance et de la

situation comptable annexée, ainsi que la coordination des statuts.

F. Mathonet, Notaire à Liège.

Mentionner sur la dernière page du Volet B . Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

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