10/01/2014
ÿþ M O 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e D é p o s é a u G r e f f o d u
T R I B U N A L n p r n i o g n r l - n F v p v I T 4 ç
3 9 B E C . 2 0 9 3
L e G r e f f i e r
* 1 4 0 1 1 3 1 7 *
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 2 . 0 0 5 . 8 3 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t e r ) ' K E M C O
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 4 8 2 1 A n d r i m o n t - D i s o n , R u e d u P r o g r è s 1 2
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T S E N N A T U R E - A D A P T A T I O N D E S S T A T U T S
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e a s s o c i é J a c q u e s R I J C K A E R T à E u p e n , l e 1 7 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e t p o r t a n t l a m e n t i o n s u i v a n t e « e n r e g i s t r é à E u p e n , t r o i s r ô l e s , s a n s r e n v o i , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , v o l u m e 2 0 3 , f o l i o 8 6 , c a s e 1 2 , r e ç u 5 0 , 0 0 ¬ , l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . L A . F . M O C K E L » i l r e s s o r t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T S E N N A T U R E
1 ) C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c o m p a r a n t s n o u s r e m e t t e n t à l ' i n s t a n t :
a / l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l a l o i l o r s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s e n n a t u r e , d r e s s é p a r M o n s i e u r A l a i n K O H N E N , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é « T h i s s e n , K o h n e n , S i m o n & P a r t n e r s , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s » , à E u p e n .
C e r a p p o r t d a t é d u 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , q u i r e s t e r a c i - a n n e x é , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C O N C L U S I O N S
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a v o n s e x a m i n é l ' a p p o r t e n n a t u r e d e l a c r é a n c e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K E M C O » e f f e c t u é p a r M o n s i e u r C h r i s t i a n F U R N E M O N T e t é v a l u é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n à u n m o n t a n t t o t a l d e 5 3 9 . 1 0 0 , 0 0 E .
L ' o p é r a t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s o u m i s e à l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c e j o u r s ' i n s c r i t d a n s l e c a d r e d e l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R .
L e s é l é m e n t s f a i s a n t l ' o b j e t d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e o n t é t é s o u m i s a u x v é r i f i c a t i o n s d ' u s a g e , t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l e u r e x i s t e n c e , l e u r p r o p r i é t é q u e l e s e n g a g e m e n t s q u i p o u r r a i e n t e n g r e v e r i a p r o p r i é t é e t l ' é v a l u a t i o n .
L ' a p p o r t d e c e t t e c r é a n c e , é v a l u é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é à u n e v a l e u r g l o b a l e d e 5 3 9 . 1 0 0 , 0 0 ¬ , a i n s i q u e s e s c a r a c t é r i s t i q u e s g é n é r a l e s e t p a r t i c u l i è r e s , s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t . E l l e e s t a p p o r t é e à l a s o c i é t é e n p l e i n e p r o p r i é t é .
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t c o n s i s t e e n l ' é m i s s i o n d e 2 . 2 7 8 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e a t t r i b u é e s à l ' a p p o r t e u r , à s a v o i r 2 . 2 7 8 p a r t s s o c i a l e s à M o n s i e u r C h r i s t i a n F U R N E M O N T . C e t t e r é m u n é r a t i o n d é t e r m i n é e p a r v o t r e o r g a n e d e g e s t i o n , c o n f è r e u n e v a l e u r p a r t i t r e d e 2 3 6 , 6 6 ¬ c o r r e s p o n d a n t à l a v a l e u r i n t r i n s è q u e d e s p a r t s s o c i a l e s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 , s o u s d é d u c t i o n d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e , q u i f a i t l ' o b j e t d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
A u t e r m e d e c e s a p p o r t s e n n a t u r e , l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K E M C O » s ' é l è v e r a d o n c à 5 8 9 . 1 0 0 , 0 0 ¬ e t s e r a r e p r é s e n t é p a r 3 . 0 2 8 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
a ) n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e o n t é t é e f f e c t u é s s u r b a s e d e s n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s e n m a t i è r e d ' a p p o r t e n n a t u r e ; l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K E M C O » s o n t r e s p o n s a b l e s t a n t d e l ' é v a l u a t i o n d e s é l é m e n t s a p p o r t é s q u e d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , a i n s i q u e d u r e s p e c t d e s r é g i e s f i s c a l e s r e l a t i v e s à l a p r o c é d u r e d e d i s t r i b u t i o n d e s r é s e r v e s a v e c r e t e n u e d ' u n p r é c o m p t e m o b i l i e r d e 1 0 % ;
b ) l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ;
c ) l e m o d e d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e s t c o n f o r m e a u x p r i n c i p e s d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t l a v a l e u r d ' a p p o r t à l a q u e l l e i l m è n e , s o i t u n m o n t a n t n e t d e 5 3 9 . 1 0 0 , 0 0 ¬ , c o r r e s p o n d a u m o i n s a u n o m b r e e t a u p a i r c o m p t a b l e d e s 2 . 2 7 8 p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e .
P a r a i l l e u r s , n o u s c r o y o n s u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n p o r t e s u r l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e , s u r l ' a p p r é c i a t i o n d e s o n é v a l u a t i o n e t s u r l a m e n t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; i l n e n o u s a p p a r t i e n t p a s d e n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i e r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
t
{
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
P r é c i s o n s e n c o r e q u e n o t r e r a p p o r t n ' e s t p a s d e s t i n é à d o n n e r u n e a s s u r a n c e f i s c a l e , l e r e s p e c t d e s r è g l e s f i s c a l e s r e l e v a n t d e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
N o u s n ' a v o n s p a s e u c o n n a i s s a n c e d ' é v é n e m e n t s p o s t é r i e u r s à n o s c o n t r ô l e s d e v a n t m o d i f i e r l e s c o n c l u s i o n s d u p r é s e n t r a p p o r t .
E n f i n , s o u l i g n o n s q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K E M C O » s e c o m p o s e e x c l u s i v e m e n t d e s é l é m e n t s d é c r i t s a u s e i n d u p r é s e n t r a p p o r t ,
L e p r é s e n t r a p p o r t e s t r é d i g é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d a n s l e c a d r e d u p r é s e n t a p p o r t e n n a t u r e e n a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « K E M C O » , I l n e p o u r r a s e r v i r , e n t o u t o u e n p a r t i e , à d ' a u t r e s f i n s .
E u p e n , l e 1 3 d é c e m b r e 2 0 1 3
S C P R L « T K S & P a r t n e r s » , R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
A l a i n K O H N E N , G é r a n t »
b l l e r a p p o r t s p é c i a l d r e s s é p a r l e g é r a n t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l o r s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e d e s a p p o r t s e n n a t u r e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t r e s t e r a é g a l e m e n t a n n e x é a u x p r é s e n t e s .
C e s d e u x r a p p o r t s s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e e n o u t r e a v o i r é t é c l a i r e m e n t i n f o r m é e p a r l e g é r a n t s u r l e s m o d i f i c a t i o n s é v e n t u e l l e s q u i a u r a i e n t p u i n t e r v e n i r d e p u i s l a d a t e d u r a p p o r t p r é c i t é e t d é c l a r e n t q u ' i l n ' y a e u a u c u n e m o d i f i c a t i o n n o t a b l e d a n s l a s i t u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s n i d a n s l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é .
2 ) A u r e g a r d d e c e s r a p p o r t s , l e s b i e n s c i - a p r è s d é c r i t s v o n t ê t r e a p p o r t é s à l a s o c i é t é e n v u e d ' a u g m e n t e r s o n c a p i t a l s o c i a l , e t n o t a m m e n t :
A p p o r t s e n n a t u r e D e s c r i p t i o n C o n d i t i o n d e s A p p o r t s
M o n s i e u r C h r i s t i a n F U R N E M O N T , p r é q u a l i f i é , d é c l a r e v o u l o i r a p p o r t e r à l a s o c i é t é l a c r é a n c e q u ' i l d é t i e n t à l ' e n c o n t r e d e l a s o c i é t é . C r é a n c e q u i e s t i n s c r i t e a u p a s s i f d u b i l a n d e l a s o c i é t é e t q u i r é s u l t e d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s d é c i d é e p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d u 4 d é c e m b r e 2 0 1 3 e t e s t p a r a i l l e u r s p l u s a m p l e m e n t d é c r i t e a u x r a p p o r t s c i - a n n e x é s .
L a c r é a n c e d e M o n s i e u r C h r i s t i a n F U R N E M O N T s u r l a s o c i é t é f i g u r e c o m m e d i t c i - d e s s u s a u p a s s i f d u b i l a n p o u r u n m o n t a n t d e c i n q c e n t t r e n t e - n e u f m i l l e c e n t E u r o ( 5 3 9 , 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
P o u r l e s u r p l u s , l e c o m p a r a n t e t l ' a s s e m b l é e s e r é f è r e n t à l a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t t e l q u ' e l l e f i g u r e a u r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e e t a u r a p p o r t d e g e s t i o n p r é c i t é s .
R é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e
L a v a l e u r d e s b i e n s a p p o r t é s e s t é v a l u é e à u n e s o m m e t o t a l e d e C I N Q C E N T T R E N T E - N E U F M I L L E C E N T E U R O ( 5 3 9 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é e t c o n f o r m é m e n t a u x c o n c l u s i o n s d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d e p r o c é d e r à l a r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t e t d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e l a d i t e s o m m e d e c i n q c e n t t r e n t e - n e u f m i l l e c e n t E u r o ( 5 3 9 . 1 0 0 , 0 0 ¬ ) m o y e n n a n t c r é a t i o n d e d e u x m i l l e d e u x c e n t s e p t a n t e - h u i t n o u v e l l e s a c t i o n s ( 2 . 2 7 8 ) a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t à l ' a p p o r t a n t , M o n s i e u r C h r i s t i a n F U R N E M O N T , l e q u e l a c c e p t e c e t t e r é m u n é r a t i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N A D A P T A T I O N D E S S T A T U T S
C e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é a l i s é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s , q u i s e r a l i b e l l é c o m m e s u i t :
' L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c i n q c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f m i l l e c e n t E u r o ( 5 8 9 . 1 0 0 , 0 0 E ) r e p r é s e n t é e p a r t r o i s m i l l e v i n g t - h u i t ( 3 . 0 2 8 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C h a q u e p a r t r e p r é s e n t e l a t r o i s m i l l e v i n g t - h u i t i è m e p a r t i e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , J a c q u e s R I J C K A E R T , N o t a i r e a s s o c i é
A é t é d é p o s é e e n m ê m e t e m p s l ' e x p é d i t i o n c o m p l è t e d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s a n n e x e s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e