26/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.06.2014, DPT 21.08.2014 14449-0157-009
27/02/2014
ÿþo l e
M O D W O R P 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
g o z 6 1 î c t . 6 0 5
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 8 - 0 2 - Z b 1 4
G r e f f e
L
I I ~ I I I I I I I I I I R I I I
* 1 9 0 5 1 9 5 9 8
i
i
( e n e n t i e r ) : K I O U B S . A .
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e d u L i m b o u r g 6 6 4 3 0 0 W a r e m m e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C h a n g e m e n t d ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l P r o c è s - v e r b a l d e P A G E d u 1 0 f é v r i e r 2 0 1 4 .
P e r s o n n e s p r é s e n t e s : J u l i e n B i n e t , S a r a h S a n t i n .
L e 1 0 f é v r i e r à 1 9 h , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e K I O U B S A , T o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s o n t p r é s e n t s .
L ' A s s e m b l é e d e c e 1 0 f é v r i e r 2 0 1 4 e s t p a r f a i t e m e n t h a b i l i t é e à d é l i b é r e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
O r d r e d u j o u r : C h a n g e m e n t d ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l ,
E n c e 1 0 f é v r i e r à 1 9 h 0 0 , m o d i f i c a t i o n d u s i è g e s o c i a l d e l a K i o u b S A i n s c r i t e à l a B C E a u n u m é r o
0 5 0 2 . 6 2 4 . 0 0 9 , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e , r u e d u L i m b o u r g 6 6 .
A p a r t i r d u 0 1 / 0 3 1 1 2 0 1 4 l e s i è g e s o c i a l s e s i t u e r a : R u e d u p a r c I n d u s t r i e l 4 2 - 4 3 0 0 W a r e m m e .
L ' A s s e m b l é e a p p r o u v e :
- L e c h a n g e m e n t d ' a d r e s s e d u s i è g e s o c i a l .
A p r è s r é d a c t i o n , l e c t u r e e t s i g n a t u r e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l p a r t o u s l e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e c l ô t u r e à 2 0 h .
L e s a c t i o n n a i r e s
S A N T I N S a r a h B I N E T J u l i e n
28/11/2013
ÿþ M O D W O R D 7 7 . 7
E g l - 1 1 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 6 2 4 0 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I O U B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : r u e d u L i m b o u r g 6 6 4 3 0 0 W A R E M M E
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d u c o n s e i l d ' a m n i s t r a t i o n P r o c è s - v e r b a l d e P A G E d u 1 a v r i l 2 0 1 3
L e 1 j u i n 2 0 1 3 à 1 0 h a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e K I O U B S A .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s o n t p r é s e n t s .
L ' A s s e m b l é e d e c e 1 j u i n 2 0 1 3 e s t p a r f a i t e m e n t h a b i l i t é e à d é l i b é r e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u s e t a u C o d e d e s
S o c i é t é s .
P r é a l a b l e m e n t a u x d é b a t s , l ' A s s e m b l é e d é c i d e l a n o m i n a t i o n d e M m e S a r a h S a n t i n c o m m e P r é s i d e n t e t M r
J u l i e n B i n e t c o m m e s e c r é t a i r e d e c e t t e A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e .
O r d r e d u j o u r :
- C e s s i o n d e c e n t a c t i o n s d e M m e S a r a h S a n t i n à M r J u l i e n B i n e t
- D é m i n s s i o n d e S a r a h S a n t i n
- R e m p l a c e m e n t d e S a r a h S a n t i n p a r S a r a h S a n t i n S P R L
L ' A s s e m b l é e
1 . L a c e s s i o n d e s 1 0 0 a c t i o n s d e M m e S a r a h S a n t i n à M r B I N E T J u l i e n , d o m i c i l i é 6 6 r u e d u L i m b o u r g à 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e p o u r u n e v a l e u r d e 1 0 0 0 E U R . A p p r o u b e l a d é m i s s i o n d e M m e S a r a h S a n t i n d o m i c i l i é e 6 6 , r u e d u L i m b o u r g , 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e , d e s o n p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D é c h a r g e l u i e s t d o n n é e p o u r t o u s s e s a c t e s d e g e s t i o n j u s q u ' à c e j o u r .
2 . D é s i g n e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r S a r a h S a n t i n S P R L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e J o s e p h D u p o n t , 7 5 à E m b o u r g , B C E 0 8 3 3 . 0 3 3 . 2 2 8 , a v e c p o u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M m e S a r a h S a n t i n d o m i c i l i é e r u e d u L i m b o u r g , 6 6 à L a n t r e m a n g e , N N 7 9 . 1 0 . 0 8 - 1 4 0 - 8 8 . L e m a n d a t d e S a r a h S a n t i n S P R L p r e n d r a f i n à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e d i x - j u i t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n :
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é u n i s e n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é
- d é s i g n e n t c o m m e P r é s i d e n t d u C o n s e i l S a r a h S a n t i n S P R L
- d é s i g n e n t S a r a h S a n t i n S P R L e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p o u r l a d u r é e d u m a n d a t
d ' a d m i n i s t r a t e u r , a v e c p o u r r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M m e S a r a h S a n t i n
- d é c i d e n t q u e l e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s s e r o n t r é m u n é r é s à p a r t i r d e c e j o u r s e l o n
c o n v e n t i o n c o n c l u e d e m a n i è r e s é p a r é e .
A p r è s r é d a c t i o n , l e c t u r e e t s i g n a t u r e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l p a r t o u s l e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e c l ô t u r e à 2 0 H .
S a r a h S a n t i n J u l i e n B i n e t S P R L S a r a h S a n t i n
R e p r é s e n t é e p a r S a r a h S a n t i n
29/05/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
k
M O O W O R O 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
I I
R é s ( a s M o n i b e l ,
L a P r é s i d e n t e S A N T I N S a r a h
I t j 1 1 1 1 . 7 1 1 1 2 1 , 1 1 1 1 1 1 1
. _ _ _ _ _ _ I
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 6 2 4 0 0 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I O U B S A ,
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e _ r u e d u L i m b o u r g 6 6 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : D é m i s s i o n d e M m e M a q u e t e t C e s s i o n d e s p a r t s d e M m e M a q u e t P V d e l ' A G E d u 1 5 m a r s 2 0 1 3
L e 1 5 m a r s 2 0 1 3 à 1 9 h , a u s i è g e d e l a s o c i é t é , s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r i d i a n i r e d e K I O L B S . A .
T o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s o n t p r é s e n t s .
L ' A s s e m b l é e d e c e 1 5 m a r s 2 0 1 3 e s t p a r f a i t e m e n t h a b i l i t é à d é l i b é r e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
O r d r e d u j o u r :
- D é m i s s i o n d e M a d a m e K a r i n M a q u e t
- C e s s i o n d e s p a r t s d e M a d a m e K a r i n M a q u e t
P r é a l a b l e m e n t a u x d é b a t s , l ' A s s e m b l é e d é c i d e l a n o m i n a t i o n d e M a d a m e S A N T I N S a r a h c o m m e P r é s i d e n t e t M a d a m e M A Q U E T K a r i n c o m m e s e c r é t a i r e d e c e t t e A s s e m b l é e .
L ' A s s e m b l é e a p p r o u b e :
- l a d é m i s s i o n d e M a d a m e M A Q U E T K a r i n d o m i c i l i é e 4 8 A v e n u e G é n é r a l B e m h e i m 1 0 4 0 B r u x e l l e s , d e s o n
p o s t e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D é c h a r g e l u i e s t d o n n é e p o u r t o u s s e s a c t e s d e g e s t i o n à p a r t i r d e c e j o u r .
- L a c e s s i o n d e s 1 . 8 0 0 a p r t s d e M a d a m e M A Q U E T K a r i n à M o n s i e u r B 1 N E T J u l i e n , d o m i c i l i é 6 6 R u e d u
L i m b o u r g à 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e p o u r u n e v a l e u r d e 1 8 . 0 0 0 E U R .
M a d a m e K a r i n M a q u e t c o n f i r m e q u e l a K i o u b S . A . n e l u i d o i t p l u s r i e n e t s ' e n g a g e à n e p l u s f a c t u r e r a u c u n h o n o r a i r e .
A p r è s r é d a c t i o n , l e c t u r e e t s i g n a t u r e d u p r é s e n t p r o c è s v e r b a l p a r t o u s l e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e c l ô t u r e à 2 0 H .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
19/01/2015
ÿþM O q 2 . 2
P V , e l l 3 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B :
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n , t a f o n d a t i o n o u l ' o r g a n i s m e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. t w
° t i ' * "
r i 7 4 1 1 - 2 0 1 5
® G r e f f e D i v i s i o n L I E P
L
N ° d ' e n t r e p r i s e ; 0 5 0 2 . 6 2 4 . 0 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I O U B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : R u e d u P a r c I n d u s t r i e l , 4 2 à 4 3 0 0 W A R E M M E
O b i e t d e l ' a c t e : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n
P r o c è s - v e r b a l d e l ' A G E d u 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s ' e s t t e n u e c e m e r c r e d i 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 4 à 1 8 h 0 0 a u s i è g e d e l a s o c i é t é s i s à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u P a r c I n d u s t r i e l , n ° 4 2 . T o u s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é s o n t p r é s e n t s .
L ' a s s e m b l é e d e c e 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 4 e s t p a r f a i t e m e n t h a b i l i t é e à d é l i b é r e r , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s e t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
O r d r e d u j o u r .
- D é m i s s i o n d e S a r a h S a n t i n S P R L a v e c e f f e t a u 1 1 0 1 1 2 0 1 5 .
- N o m i n a t i o n d e S a r a h S a n t i n a v e c e f f e t a u 1 / 0 1 / 2 0 1 5 .
L a S p r l S a r a h S a n t i n , r e p r é s e n t é e p a r S a r a h S a n t i n , a g i s s a n t e n q u a l i t é d ' A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a S A K i o u b a n n o n c e s o n s o u h a i t d e d é m i s s i o n n e r a u 1 / 0 1 / 2 0 1 5 d e l a S . A . K i o u b i n s c r i t e à l a B C E a u n u m é r o 0 5 0 2 5 2 4 0 0 9 , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 4 3 0 0 W A R E M M E , R u e d u P a r c I n d u s t r i e l n ° 4 2 .
L ' a s s e m b l é e d é s i g n e e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é S a r a h S a n t i n a u 1 / 0 1 / 2 0 1 5 , d o m i c i l i é e r u e d u L i m b o u r g 6 6 à 4 3 0 0 L a n t r e m a n g e , N N 7 9 . 1 0 . 0 8 - 1 4 0 - 8 8 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n :
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é u n i s e n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é :
- d é s i g n e n t c o m m e P r é s i d e n t d u C o n s e i l J u l i e n B i n e t
- d é s i g n e n t S a r a h S a n t i n e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é p o u r l a d u r é e d u m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a u
1 . 0 1 . 2 0 1 5
- d é c i d e n t q u e l e m a n d a t d e S a r a h S a n t i n , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s e r a r é m u n é r é à p a r t i r d u 1 . 0 1 . 2 0 1 5 .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e l a S P R L S a r a h S a n t i n , r e p r é s e n t é e p a r S a r a h S a n t i n , a v e c e f f e t a u 0 1 / 0 1 / 2 0 1 5 .
A p r è s r é d a c t i o n , l e c t u r e e t s i g n a t u r e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l p a r t o u s l e s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c l ô t u r e à 2 0 h 0 0 .
S a r a h S a n t i n J u l i e n B i n e t S P R L S a r a h S a n t i n
R e p r é s e n t é e p a r S a r a h S a n t i n
5 0 0 8 6 0 3 +
I I
01/02/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O O u l O R o 1 1 . 1
i * 1 3 0 1 9 5 9 8
N ° d ' e n t r e p r i s e : d
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I O U B
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 4 3 0 0 W a r e m m e ( L a n t r e m a n g e ) , r u e d u L i m b o u r g , 6 6
a d r e s s e c o m p l è t e }
t e s t
O b i e t ( s ) d e P a c t e : C O N S T I T U T I O N
r e
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - M i c h e l G A U T H Y , N o t a i r e a s s o c i é d e l a S P R L « G A U T H Y & J A C Q U E S - -
, e N o t a i r e s A s s o c i é s » , e n d a t e d u 1 8 j a n v i e r 2 0 1 3 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e :
1 - M a d a m e S A N T I N S a r a h T h é r è s e A n g e l a , n é e à L i è g e , l e h u i t o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - n e u f , c é l i b a t a i r e , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 1 0 . 0 8 - 1 4 0 . 8 8 , d o m i c i l i é e à 4 1 3 0 E s n e u x , C h e m i n d e s C r ê t e s , 9 .
2 - M a d a m e M A Q U E T K a r i n J u s t i n e L u c i e , n é e à N a m u r , l e v i n g t - e t - u n a v r i l m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - d e u x , é p o u s e d e M o n s i e u r D E W I G N E S t é p h a n e , n u m é r o n a t i o n a l 7 2 . 0 4 . 2 1 - 0 1 0 . 2 7 , d o m i c i l i é e à 1 0 4 0 E t t e r b e e k ,
t e e a v e n u e G é n é r a l B e r n h e i m , 4 8 .
3 - M o n s i e u r B I N E T J u l i e n B e n o î t C h r i s t i a n n é à W a r e m m e , l e q u a t o r z e n o v e m b r e m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t
d e u x , c é l i b a t a i r e , n u m é r o n a t i o n a l 8 2 . 1 1 , 1 4 - 0 5 1 . 6 7 , d o m i c i l i é à 4 3 0 0 W a r e m m e ( L a n t r e m a n g e ) , r u e d u
L i m b o u r g , 6 6 ,
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é a i n s i q u ' i l s u i t :
F o r m e D é n o m i n a t i o n .
t e r
L a s o c i é t é c o m m e r c i a l e r e v ê t l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « K I O U B » .
S i è g e s o c i a l .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 3 0 0 W a r e m m e ( L a n t r e m a n g e ) , r u e d u L i m b o u r g , 6 8 .
O b j e t .
' t i L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
' e t - l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , e n c e c o m p r i s l a d i s t r i b u t i o n s u r b a s e
1
e x c l u s i v e o u n o n , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d e c o n t r a t d e l i c e n c e d e d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , d e m o d u l e s d e j a r d i n .
- l e b u r e a u d ' é t u d e s e n d e s i g n i n d u s t r i e l e t m o b i l i e r e t e n g r a p h i s m e .
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e e n g r o s e t d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d ' a r t i c l e s
d ' a m e u b l e m e n t , d ' a r t i c l e s c a d e a u x e t d ' o b j e t s d e d é c o r a t i o n .
- l a l o c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t m a t é r i e l , d ' e n g i n s d e g é n i e c i v i l .
- l a c o n s t r u c t i o n d ' i m m e u b l e s , l e t e r r a s s e m e n t , l e s t r a v a u x d e v o i r i e e t g é n i e c i v i l , l e s t r a v a u x d e r o u t e e t d e
c l à
c o n s t r u c t i o n d ' o u v r a g e d ' a r t n o n m é t a l l i q u e s ( n o t a m m e n t l e s t r a v a u x d ' é g o u t s ) , l a p o s e d e c â b l e s e t d e
g e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , l ' a m é n a g e m e n t e t l ' e n t r e t i e n d e t e r r a i n s , l e c o m m e r c e d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , l e s t r a v a u x d e d r a i n a g e ,
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t t o u c h a n t à l a r é n o v a t i o n , à l a t r a n s f o r m a t i o n e t à l a c o n s t r u c t i o n , s o i t e n n o m p r o p r e p o u r l e s a c t i v i t é s a u x q u e l l e s e l l e a a c c è s , s o i t e n f a i s a n t a p p e l à d e s e n t r e p r e n e u r s s o u s - t r a i t a n t d è s q u e t e s e x i g e n c e s d u m a r c h é l ' i m p o s e r o n t ,
c l à o - l a p r o m o t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , t a t r a n s f o r m a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s d i v i s e s o u i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u s i x
e e s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s p r o t é g e a n t l e t i t r e p r o f e s s i o n n e l e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a g e n t i m m o b i l i e r .
- l e c o n s e i l e n g e s t i o n d ' a f f a i r e s , l a c o n s u l t a t i o n e t l ' e x p e r t i s e , l ' é l a b o r a t i o n d ' é t u d e s , d e d e v i s e t d ' a v i s e n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n e t l e s u i v i d e t o u s t r a v a u x d e g é n i e c i v i l , i n d u s t r i e l s .
- t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s .
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , i n f o r m a t i q u e , m a r k e t i n g , c o m m e r c i a l e e t a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f , i n f o r m a t i q u e e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n o u l a g e s t i o n e n g é n é r a l ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 1 - l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s r é a l i s é s p a r d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n o u p a r
t o u t a u t r e m o d e , d a n s d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n , o u
s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s e t / o u r é e l l e s e n f a v e u r d e t i e r s , p e r s o n n e s
p h y s i q u e s o u m o r a l e s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s .
D u r é e .
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 ¬ ) . I l e s t d i v i s é e n s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 . 2 0 0 )
a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a o u n e u n / s i x m i l l e d e u x c e n t i è m e ( 1 / 6 . 2 0 0 è m e )
d e l ' a v o i r s o c i a l , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s e t l i b é r é e s p o u r l a t o t a l i t é I c r s d e l a c o n s t i t u t i o n .
C o m p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n C o n s e i l c o m p o s é d ' u n n o m b r e d e m e m b r e s d o n t l e m i n i m u m e s t f i x é p a r
l a l o i , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d é s i g n e r a l a p e r s o n n e p h y s i q u e à l ' i n t e r v e n t i o n d e
l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r . A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r d e j u s t i f i c a t i o n d e s
p o u v o i r s d u r e p r é s e n t a n t a u t r e q u e l a r é a l i s a t i o n d e l a p u b l i c i t é r e q u i s e p a r l a l o i d e s a d é s i g n a t i o n e n q u a l i t é d e
r e p r é s e n t a n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e q u i
a p r o c é d é a u x r é é l e c t i o n s .
P o u v o i r s d u C o n s e i l .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a t o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D i r e c t i o n d e s a f f a i r e s s o c i a l e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f i e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t i e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u
p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s .
I l p e u t c r é e r t o u t C o m i t é c o n s u l t a t i f , t e c h n i q u e o u d e d i r e c t i o n d o n t i l f i x e l a m i s s i o n , l a c o m p o s i t i o n e t l e s
p o u v o i r s a u s e i n d e l a s o c i é t é .
D é l é g a t i o n s s p é c i a l e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é e o u n o n , t e l s p o u v o i r s
s p é c i a u x q u ' i l d é t e r m i n e .
G e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e i a s o c i é t é , a i n s i q u e i a
r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , s o i t à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t s o i t s e u l s , s o i t d e u x à d e u x ,
s o i t c o n j o i n t e m e n t , q u i p o r t e n t a l o r s l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s e t a u t r e s
a g e n t s , a s s o c i é s o u n o n , a g i s s a n t s o i t s e u l s s o i t d e u x à d e u x , s o i t c o n j o i n t e m e n t .
L e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t , d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s
s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
S a n s p r é j u d i c e a u x p o u v o i r s c o n f é r é s a u x m a n d a t a i r e s s p é c i a u x e t à c e q u i e s t p r é v u p o u r l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s e t n o t a m m e n t d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e
p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s a i n s i q u ' e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , p a r
d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e t q u i n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e
d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
C o n t r ô l e .
S i l a l o i l ' e x i g e , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s
à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
S i l a s o c i é t é e s t d a n s l a s i t u a t i o n o ù l a l o i n ' e x i g e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a u r a l a f a c u l t é d e p r o c é d e r à u n e t e l l e n o m i n a t i o n .
A u c a s o ù i l n e s e r a p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t d e s p o u v o i r s
d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
i n d e m n i t é s .
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e l e m a n d a t
d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s o u m a n d a t a i r e s , c h a r g é s d e
f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e p r e m i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - h u i t
h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
E c r i t u r e s s o c i a l e s .
" ; 1 . e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' a n n é e s o c i a l e c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
D i s t r i b u t i o n .
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , i l s e r a d ' a b o r d p r é l e v é c i n q
p o u r c e n t m i n i m u m p o u r ê t r e a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e
r é s e r v e a u r a a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e s e r a o p é r é e l i b r e m e n t , s u r p r o p o s i t i o n d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a t o u t e f o i s ê t r e f a i t e s i à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l
r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l
l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
A c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s .
L e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r
d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s .
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s o u a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e
C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n .
L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
R é p a r t i t i o n .
A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t
e f f e t , l e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n s e r v i r a d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e s a c t i o n s à c o n c u r r e n c e d e l e u r m o n t a n t
d e l i b é r a t i o n n o n a m o r t i .
S i l e s p a r t s n e s e t r o u v e n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e m e s u r e é g a l e , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i r o n t l ' é q u i l i b r e d e s
p a r t s a u p o i n t d e v u e d e l e u r l i b é r a t i o n s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
L e s u r p l u s é v e n t u e l d e l ' a c t i f s e r a r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u s l e s t i t r e s .
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
1 ) D i s p o s i t i o n s t r a n s i t o i r e s :
L a s o c i é t é r e p r e n d l e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s e n s o n n o m a i n s i q u e l e s o b l i g a t i o n s q u i e n d é c o u l e n t , e t t o u t e s l e s a c t i v i t é s e n t r e p r i s e s p a r l e s c o m p a r a n t s a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é à c o m p t e r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e r a l e j o u r d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é ( a v e c t o u t e f o i s p r i s e e n c o m p t e d e s e n g a g e m e n t s c o n t r a c t é s a u n o m d e l a s o c i é t é à d a t e r d u p r e m i e r d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e ) p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i r a l e d e r n i e r m e r c r e d i d u m o i s d e j u i n d e u x m i l l e q u a t o r z e .
2 ) N o m i n a t i o n s - p o u v o i r s :
L ' a s s e m b l é e :
a ) f i x e à t r o i s ( 3 ) l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s ;
b ) a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s :
- M a d a m e S A N T I N S a r a h , d o m i c i l i é e à 4 1 3 0 E s n e u x , C h e m i n d e s C r ê t e s , 9 , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 , 1 0 . 0 8 -
1 4 0 . 8 8 .
- M a d a m e M A Q U E T K a r i n , d o m i c i l i é e à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , a v e n u e G é n é r a l B e r n h e i m , 4 8 , n u m é r o n a t i o n a l
7 2 . 0 4 . 2 1 - 0 1 0 . 2 7 .
- M o n s i e u r B 1 N E T J u l i e n , d o m i c i l i é à 4 3 0 0 W a r e m m e ( L a n t r e m a n g e ) , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 , n u m é r o n a t i o n a l
8 2 . 1 1 . 1 4 - 0 5 1 . 6 7 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u m o i s
d e j u i n d e u x m i l l e d i x - h u i t .
L e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t e x e r c é s g r a t u i t e m e n t .
c ) o n o m e t
d ) d é c i d e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e e u é g a r d a u x c r i t è r e s l é g a u x e n l a m a t i è r e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e s a d m i n i s t r a t e u r s c i - d e s s u s n o m m é s , r é u n i s e n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u a n t à l ' u n a n i m i t é
d é s i g n e n t c o m m e p r é s i d e n t d u C o n s e i l M a d a m e S A N T I N S a r a h .
C o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e d é l é g u e r l a g e s t i o n
j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n à :
- M a d a m e S A N T I N S a r a h , n u m é r o n a t i o n a l 7 9 . 1 0 . 0 8 - 1 4 0 . 8 8 ;
- M a d a m e M A Q U E T K a r i n , n u m é r o n a t i o n a l 7 2 . 0 4 . 2 1 - 0 1 0 . 2 7 ;
- M o n s i e u r B I N E T J u l i e n , n u m é r o n a t i o n a l 8 2 . 1 1 . 1 4 - 0 5 1 . 6 7 ;
p o u r l a d u r é e d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r .
V o l e t B - S u i t e
i l s p o r t e r o n t ' l é t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
S o u s r é s e r v e d e c e q u i e s t p r é c i s é c i - a p r è s , c h a q u e a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é a p o u v o i r d ' a g i r s e u l d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e l l e g e s t i o n
C e p e n d a n t , p o u r t o u t e d é c i s i o n à p r e n d r e e t p o u r t o u t i n v e s t i s s e m e n t d ' u n m o n t a n t s u p é r i e u r à t r e n t e m i l l e e u r o s ( 3 0 . 0 0 0 ¬ ) l ' a c c o r d d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t e s t n é c e s s a i r e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s s e r a e x e r c é g r a t u i t e m e n t j u s q u ' à d é c i s i o n c o n t r a i r e d u C o n s e i l .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t d a n s l e s e u l b u t d ' â t r e d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
J M G A U T H Y , n o t a i r e a s s o c i é d e l a S P R L
« G A U T H Y & J A C Q U E S N o t a i r e s A s s o c i é s »
R u e H o y o u x , 8 7
4 0 4 0 H E R S T A L
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u g r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e : - e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n c o m p o r t a n t e n a n n e x e l ' a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
. , R é s e r v é
" a u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e a u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e è l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
31/03/2015
ÿþ( L f l C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 7
I l I 1 1 1 1 0 1 1 1 1 1 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u
b e l g e
1 ~ M A R S 2 C 1 S
D i v i s i o n L I E G E
G r e f f e
~ ~ f ~ ~ ~ ~ . ~ 1 ~ ~ .
t i " ` . - . - . , . ~ ~
h . , R . j y e a " + ,
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 6 2 4 0 0 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : K I O U B S A
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e d u P a r c I n d u s t r i e l 4 2 4 3 0 0 W A R E M M E
O b i e t d e l ' a c t e : P r o j e t c o m m u n d e f u s i o n
E n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 7 6 , 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I . P r é a m b u l e
M e s d a m e s , M e s s i e u r s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o u s , o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S A K I O U B e t d e l a S P R L S A R A H S A N T I N , a v o n s l ' h o n n e u r d e v o u s p r é s e n t e r l e p r o j e t d e f u s i o n d e l a S A K I O U B p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L S A R A H S A N T I N .
C e t t e f u s i o n a u r a p o u r e f f e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L S A R A H S A N T I N , s o c i é t é à a b s o r b e r , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a S A K 1 O U B , s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A u t e r m e d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e , l a S P R L S A R A H S A N T I N s e r a d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n c o m m e l e p r é v o i t l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l L M o t i v a t i o n d e l ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e
L ' e n t i è r e t é d e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L s o n t a c t u e l l e m e n t d é t e n u e s p a r l a S A .
L ' o p é r a t i o n e n v i s a g é e c o n s i s t e d è s l o r s e n u n e f u s i o n d i t e s i l e n c i e u s e t r a i t é e p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s ' c o m m e « u n e o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n » .
C e s d e u x s o c i é t é s n e n é c e s s i t e n t p a s d e p o l i t i q u e d e d é v e l o p p e m e n t , d e g e s t i o n é c o n o m i q u e , ' a d m i n i s t r a t i v e o u f i n a n c i è r e d i s t i n c t e . L e u r o b j e t e s t c o m p l é m e n t a i r e .
L e m a i n t i e n d e s d e u x s t r u c t u r e s n e s e j u s t i f i e d è s l o r s p a s .
A u c o n t r a i r e , l a f u s i o n e n v i s a g é e p e r m e t t r a u n e u t i l i s a t i o n p l u s r a t i o n n e l l e e t e f f i c a c e d e l e u r s r e s s o u r c e s .
l l l . M e n t i o n s l é g a l e s p r e s c r i t e s p a r l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s
A r t . 7 1 9 , 1 ° ; F o r m e , d é n o m i n a t i o n , o b j e t e t s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e
- a c o m m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « K I O U B S . A . » ;
- e s t u n e s o c i é t é q u i r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e ;
- e s t é t a b l i e à 4 3 0 0 W A R E M M E , R u e d u P a r c I n d u s t r i e l , 4 2 ;
- a p o u r o b j e t : « t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , e n c e c o m p r i s l a d i s t r i b u t i o n s u r b a s e e x c l u s i v e o u n o n , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d e c o n t r a t d e l i c e n c e d e d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , d e m o d u l e s d e j a r d i n . - l e b u r e a u d ' é t u d e s e n d e s i g n i n d u s t r i e l e t m o b i l i e r e t e n g r a p h i s m e .
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e e n g r o s e t d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d ' a r t i c l e s d ' a m e u b l e m e n t , d ' a r t i c l e s c a d e a u x e t d ' o b j e t s d e d é c o r a t i o n .
- l a l o c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t m a t é r i e l , d ' e n g i n s d e g é n i e c i v i l , l e s t r a v a u x d e r o u t e e t d e c o n s t r u c t i o n d ' o u v r a g e d ' a r t n o n m é t a l l i q u e s ( n o t a m m e n t l e s t r a v a u x d ' é g o u t s ) , l a p o s e d e c â b l e s e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , l ' a m é n a g e m e n t e t l ' e n t r e t i e n d e t e r r a i n s , l e c o m m e r c e d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , l e s t r a v a u x d e d r a i n a g e ;
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t t o u c h a n t à l a r é n o v a t i o n , à l a t r a n s f o r m a t i o n e t à l a c o n s t r u c t i o n , s o i t e n n o m p r o p r e p o u r l e s a c t i v i t é s a u x q u e l l e s e l l e a a c c è s , s o i t e n f a i s a n t a p p e l à d e s e n t r e p r e n e u r s s o u s - t r a i t a n t d è s q u e l e s e x i g e n c e s d u m a r c h é l ' i m p o s e r o n t .
- l a p r o m o t i o n , l a l o c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l a t r a n s f o r m a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n c o m p t e , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u s i x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s p r o t é g e a n t l e t i t r e p r o f e s s i o n n e l e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a g e n t i m m o b i l i e r .
- l e c o n s e i l e n g e s t i o n d ' a f f a i r e s , l a c o n s u l t a t i o n e t l ' e x p e r t i s e , l ' é l a b o r a t i o n d ' é t u d e s , d e d e v i s e t d ' a v i s e n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n e t l e s u i v i d e t o u s t r a v a u x d e g é n i e c i v i l , i n d u s t r i e l s .
- t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s .
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , i n f o r m a t i q u e , m a r k e t i n g , c o m m e r c i a l e e t a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s l e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f , i n f o r m a t i q u e e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n o u l a g e s t i o n e n g é n é r a l .
- l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s r é a l i s é s p a r d e s t i e r s .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n o u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s e t / o u r é e l l e s e n f a v e u r d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e o u m o r a l e s /
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s . »
L a s o c i é t é à a b s o r b e r :
- a c o m m e d é n o m i n a t i o n s o c i a l e : « S A R A H S A N T I N » ;
- e s t u n e s o c i é t é q u i r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
- e s t é t a b l i e à 4 3 0 0 W A R E M M E , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 ;
- a p o u r o b j e t ; « t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- T o u t e s a c t i v i t é s s p é c i a l i s é e s d e d e s i g n d ' o b j e t e t / o u m o d è l e s d e b i e n s i n d u s t r i e l s , p e r s o n n e l s o u
d o m e s t i q u e s ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e d e s i g n i n d u s t r i e l o u g r a p h i q u e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s e t d e d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r d e s t i n é e s à u n e c l i e n t è l e i n d u s t r i e l l e , p r o f e s s i o n n e l l e , p u b l i q u e o u p a r t i c u l i è r e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d ' a r c h i t e c t u r e d ' i n t é r i e u r , n o t a m m e n t l ' a m é n a g e m e n t e t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' e s p a c e s p r i v é s , c o m m e r c i a u x e t p u b l i c s ( h a b i t a t i o n s , b u r e a u x , m a g a s i n s , b â t i m e n t s p u b l i c s , . . . ) e t n o t a m m e n t , l ' é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l e c o n s e i l , l e c o n t r ô l e d e s t r a v a u x , e t c ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d ' a c h a t e t d e v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d ' a r t i c l e s o u d ' o b j e t s d e d é c o r a t i o n ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e f o r m a t i o n ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s p o u r l e s a f f a i r e s e t a u t r e s c o n s e i l s d e g e s t i o n .
L a s o c i é t é p o u r r a a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , c i v i l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p r o c h a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t o u e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , e t n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' a c h a t d e t i t r e s , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s t o u t e s l e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s e s a c t i v i t é s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r e t é g a l e m e n t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A u c a s o ù l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e l a p r e s t a t i o n d e c e s a c t e s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s . »
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
A r t . 7 1 9 , 2 ° : D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s o p é r a t i o n s d e l a S P R L S A R A H S A N T I N , s o c i é t é a b s o r b é e , s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S A K I O U B , s o c i é t é a b s o r b a n t e , à p a r t i r d u S e r j a n v i e r 2 0 1 5 .
A r t . 7 1 9 , 3 ° D r o i t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a S P R L S A R A H S A N T I N , s o c i é t é a b s o r b é e , q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e l e s a c t i o n s , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
C e p o i n t e s t s a n s o b j e t , L a S P R L S A R A H S A N T I N n ' a é m i s a u c u n t i t r e a u t r e q u e d e s p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d e s o n c a p i t a l . S e s a s s o c i é s n ' o n t p a r a i l l e u r s a u c u n s d r o i t s s p é c i a u x ,
A r t . 7 1 9 , 4 ° A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
C e p o i n t e s t s a n s o b j e t . A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n e s e r a a t t r i b u é a u x o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r .
I V . M e n t i o n s c o m p l é m e n t a i r e s
L e p r é s e n t p r o j e t s e r a s o u m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r e t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s i x s e m a i n e s a u m o i n s a p r è s l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V . P u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o j e t
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s S o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d é c i d e n t d e d o n n e r t o u s p o u v o i r s à C h r i s t o p h e F R A N S S E N , a v o c a t , o u à t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t F O G U E N N E e t A s s o c i é s é t a b l i à 4 8 0 0 V E R V I E R S , a v e n u e d e S p a , 4 6 , a u x f i n s d e c o m p l é t e r e t d é p o s e r l e s d o c u m e n t s n é c e s s a i r e s à l a p u b l i c a t i o n d u p r é s e n t p r o j e t a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
P o u r l a S A K I O U B ,
L o r è n e N I C K E L S ( F O G U E N N E & A s s c o c i é s )
M A N D A T A I R E
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : l e p r o j e t c o m m u n d e f u s i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 0 3 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t e : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
09/06/2015
ÿþN ° d ' e n t r e p r i s e : 0 5 0 2 . 6 2 4 . 0 0 9 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t l e r ) : K I O U B ( e n a b r é g é ) :
M 0 0 W O F i 0 1 1 , 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D i v i s i o n L 1 E G E
2 8 M A I 2 0 1 5
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s l i e n s
A u v e r s e : N o m e t s i g n a t u r e
u
F o r m e j u r i d i q u e : S A
S i è g e : r u e d u P a r c I n d u s t r i e l , 4 2 - 4 3 0 0 W a r e m m e ( a d r e s s e c o m p l o t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n - s o c i é t é a b s o r b a n t e - A G d ' a p p r o b a t i o n - m o d i f i c a t i o n o b j e t s o c i a l
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n d a t e d u d i x - h u i t m a i d e u x m i l l e q u i n z e p a r C h r i s t o p h e V A N D E N B R O E C K , n o t a i r e à H u y , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
I l r é s u l t e q u e I ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e :
L a S o c i é t é A n o n y m e « K I O U B » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u P a r c I n d u s t r i e l , 4 2 , S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 5 0 2 . 6 2 4 . 0 0 9 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l e V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 5 0 2 . 6 2 4 . 0 0 9 ;
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - M i c h e l G A U T H Y , N o t a i r e a s s o c i é à H e r s t a l , l e 1 8 j a n v i e r 2 0 1 3 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u 0 1 f é v r i e r s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 3 0 1 9 5 9 8 .
A d é l i b é r é c o m m e s u i t :
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E .
S o n t p r é s e n t s , l e s a c t i o n n a i r e s , s a v o i r :
1 . M o n s i e u r B i N E T J u l i e n B e n o î t C h r i s t i a n , n é à W a r e m m e I e 1 4 n o v e m b r e 1 9 8 2 , N N 8 2 1 1 1 4 0 5 1 6 7 , é p o u x c o n t r a c t u e l l e m e n t s é p a r é d e b i e n s d e M a d a m e S a r a h S A N T I N , d o m i c i l i é à W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 . D é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t r o i s m i l l e c e n t ( 3 1 0 0 ) a c t i o n s .
2 . M a d a m e S A N T I N S a r a h T h é r è s e A n g e l a , n é e à L i è g e l e h u i t o c t o b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e n e u f , N N 7 9 1 0 0 8 1 4 0 8 8 , é p o u s e c o n t r a c t u e l l e m e n t s é p a r é e d e b i e n s d e M o n s i e u r J u l i e n B I N E T , d o m i c i l i é e W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 .
D é c l a r a n t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e t r o i s m i l l e c e n t ( 3 1 0 0 ) a c t i o n s .
S o i t a u t o t a l s i x m i l l e d e u x c e n t s ( 6 2 0 0 ) p a r t s , r e p r é s e n t a n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l .
I I e s t e n c o r e a c t é q u e l ' e n s e m b l e d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t p r é s e n t , é t a n t :
M o n s i e u r J u l i e n B I N E T d é s i g n é à c e t t e f o n c t i o n a u x t e r m e s d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f p r é v a n t é ,
e t M a d a m e S a r a h S A N T I N d é s i g n é e à c e t t e f o n c t i o n a v e c e f f e t a u 0 1 j a n v i e r 2 0 1 5 a u x t e r m e s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e e n d a t e d u 2 6 n o v e m b r e 2 0 1 4 , p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r
b e l g e d u 1 9 j a n v i e r 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 0 8 6 0 3 .
E X P O S E P R E A L A B L E
P r é a l a b l e m e n t , l e p r é s i d e n t e x p o s e q u e :
L a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e s t t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » , s o c i é t é a b s o r b é e , d e p u i s l e 0 1 f é v r i e r 2 0 1 5 ;
L e s a s s o c i é s p r é c i t é s o n t d i s p e n s é l ' o r g a n e d e g e s t i o n d ' é t a b l i r l e s r a p p o r t s v i s é s a u x a r t i c l e s 6 9 4 e t 6 9 5 d u
C o d e d e s S o c i é t é s .
C e t e x p o s é f a i t , l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E X P O S E D U P R E S I D E N T ,
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e q u e :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 . P r o j e t d e f u s i o n
P r o j e t d e f u s i o n é t a b l i p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S o c i é t é
P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a s s o c i é s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n s a n s f r a i s .
2 . C o n s t a t a t i o n d e c e q u e l ' o p é r a t i o n e n t r e d a n s t e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t n e n é c e s s i t e d è s l o r s q u e l e r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 , F u s i o n
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 3 0 0 W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é , n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , d é j à t i t u l a i r e d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m m e d i t c i - a v a n t d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , é t a n t p r é c i s é q u e
- l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « K I O U B » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S A R A H S A N T I N » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u i n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s ;
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S A R A H S A N T I N » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « K I O U B » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t d è s l o r s , à l a c r é a t i o n d ' a u c u n e a c t i o n n o u v e l l e .
4 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t .
5 . C o n s t a t a t i o n .
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - - O b j e t s o c i a l
C o n f o r m é m e n t à l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e e x p o s é e d a n s l e r a p p o r t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e c h a n g e r l ' o b j e t s o c i a l , d e t e l l e s o r t e q u e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s s e p r é s e n t e d é s o r m a i s c o m m e s u i t :
« A R T I C L E T R O I S . L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n , e n c e c o m p r i s l a d i s t r i b u t i o n s u r b a s e e x c l u s i v e o u n o n , n o t a m m e n t d a n s l e c a d r e d e c o n t r a t d e l i c e n c e d e d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , d e m o d u l e s d e j a r d i n , - i e b u r e a u d ' é t u d e s e n d e s i g n i n d u s t r i e l e t m o b i l i e r e t e n g r a p h i s m e ,
- l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e c o m m e r c e e n g r o s e t d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n e t l ' e x p o r t a t i o n d ' a r t i c l e s d ' a m e u b l e m e n t , d ' a r t i c l e s c a d e a u x e t d ' o b j e t s d e d é c o r a t i o n .
- l a l o c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u t m a t é r i e l , d ' e n g i n s d e g é n i e c i v i l , l e s t r a v a u x d e r o u t e e t d e c o n s t r u c t i o n d ' o u v r a g e d ' a r t n o n m é t a l l i q u e s ( n o t a m m e n t l e s t r a v a u x d ' é g o u t s ) , l a p o s e d e c â b l e s e t d e c a n a l i s a t i o n s d i v e r s e s , l ' a m é n a g e m e n t e t l ' e n t r e t i e n d e t e r r a i n s , l e c o m m e r c e d e m a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n , l e s t r a v a u x d e d r a i n a g e ;
- l ' e x e r c i c e d e t o u t e s l e s a c t i v i t é s d u b â t i m e n t t o u c h a n t à l a r é n o v a t i o n , à l a t r a n s f o r m a t i o n e t à l a c o n s t r u c t i o n , s o i t e n n o m p r o p r e p o u r l e s a c t i v i t é s a u x q u e l l e s e l l e a a c c è s , s o i t e n f a i s a n t a p p e l à d e s e n t r e p r e n e u r s s o u s - t r a i t a n t d è s q u e l e s e x i g e n c e s d u m a r c h é l ' i m p o s e r o n t ,
- l a p r o m o t i o n , f a l o c a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' é c h a n g e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a g e s t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l e l o t i s s e m e n t , l a t r a n s f o r m a t i o n d e t o u s i m m e u b l e s o u p a r t i e s i n d i v i s e s d ' i m m e u b l e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , p o u r s o n c o m p t e , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t i v i t é s r é g l e m e n t é e s p a r l ' A r r ê t é R o y a l d u s i x s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - t r o i s p r o t é g e a n t l e t i t r e p r o f e s s i o n n e l e t l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a g e n t I m m o b i l i e r .
- l e c o n s e i l e n g e s t i o n d ' a f f a i r e s , l a c o n s u l t a t i o n e t l ' e x p e r t i s e , l ' é l a b o r a t i o n d ' é t u d e s , d e d e v i s e t d ' a v i s e n c e q u i c o n c e r n e l a g e s t i o n e t l e s u i v i d e t o u s t r a v a u x d e g é n i e c i v i l , i n d u s t r i e l s ,
t o u t e a c t i v i t é d e g e s t i o n , d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e d i r e c t i o n e t d ' o r g a n i s a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s ,
L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- l ' a c t i v i t é d e c o n s e i l e n m a t i è r e f i n a n c i è r e , t e c h n i q u e , i n f o r m a t i q u e , m a r k e t i n g , c o m m e r c i a l e e t a d m i n i s t r a t i v e , a u s e n s l a r g e , l ' a s s i s t a n c e e t l a f o u r n i t u r e d e s e r v i c e s , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , d a n s ! e d o m a i n e a d m i n i s t r a t i f , i n f o r m a t i q u e e t f i n a n c i e r , d a n s l e s v e n t e s , l a p r o d u c t i o n o u l a g e s t i o n e n g é n é r a l .
- l ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , l a c o m m e r c i a l i s a t i o n e t l a g e s t i o n d e p r o j e t s r é a l i s é s p a r d e s t i e r s . - T o u t e s a c t i v i t é s s p é c i a l i s é e s d e d e s i g n d ' o b j e t e t / o u m o d è l e s d e b i e n s i n d u s t r i e l s , p e r s o n n e l s o u d o m e s t i q u e s ;
. . f o u t e s a c t i v i t é s d e d e s i g n i n d u s t r i e l o u g r a p h i q u e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s e t d e d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r d e s t i n é e s à u n e c l i e n t è l e i n d u s t r i e l l e , p r o f e s s i o n n e l l e , p u b l i q u e o u p a r t i c u l i è r e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d ' a r c h i t e c t u r e d ' i n t é r i e u r , n o t a m m e n t l ' a m é n a g e m e n t e t l a t r a n s f o r m a t i o n d ' e s p a c e s p r i v é s , c o m m e r c i a u x e t p u b l i c s ( h a b i t a t i o n s , b u r e a u x , m a g a s i n s , b â t i m e n t s p u b l i c s , . . . ) e t n o t a m m e n t , l ' é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l e c o n s e i l , l e c o n t r ô l e d e s t r a v a u x , e t c ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d ' a c h a t e t d e v e n t e e n g r o s o u e n d é t a i l d ' a r t i c l e s o u d ' o b j e t s d e d é c o r a t i o n ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e f o r m a t i o n ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e ;
- T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s e i l s p o u r l e s a f f a i r e s e t a u t r e s c o n s e i l s d e g e s t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n o u p a r t o u t a u t r e m o d e , d a n s d e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s a y a n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , u n o b j e t s i m i l a i r e a u s i e n , o u s u s c e p t i b l e d ' e n f a v o r i s e r l ' e x t e n s i o n a u l e d é v e l o p p e m e n t .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t c o n c é d e r d e s s û r e t é s p e r s o n n e l l e s e t / o u r é e l l e s e n f a v e u r d e t i e r s , p e r s o n n e s p h y s i q u e o u m o r a l e s .
E l l e p e u t e x e r c e r l e s f o n c t i o n s d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d ' a u t r e s s o c i é t é s . »
7 . P o u v o i r s ,
P o u v o i r s à c o n f é r e r a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i
p r é c è d e n t , e t n o t a m m e n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
I L P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , d i v i s i o n L i è g e , l e 1 9 m a r s 2 0 1 5 , s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e .
I l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 , s o u s l e n u m é r o 1 5 0 4 6 9 9 8 , e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t s o u s ! e n u m é r o 1 5 0 4 6 9 9 7 e n c e q u i c o n c e r n e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
I l l . i n f o r m a t i o n d e s a s s o c i é s
1 ° C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e l e r , d u C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t
q u e s t i o n a u p o i n t 1 ° à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e a u x a s s o c i é s , q u i l e r e c o n n a i s s e n t , u n m o i s a u m o i n s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
2 ° C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t a s s o c i é a p u p r e n d r e
c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e , d e s d o c u m e n t s s u i v a n t s
- l e p r o j e t d e f u s i o n ;
- l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
- l e s r a p p o r t s d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s ;
- l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e .
T o u t a c t i o n n a i r e a p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e d e s
d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 à 4 c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 , p a r a g r a p h e 3 , d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I V . L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l é t a n t r e p r é s e n t é , e t l ' i n t é g r a l i t é d e s m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t p r é s e n t é e , i l n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
V . P o u r d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t s u r l ' o r d r e d u j o u r , l ' a s s e m b l é e d o i t r é u n i r l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l .
V I . P o u r ê t r e v a l a b l e m e n t p r i s e s , l e s d é c i s i o n s d o i v e n t ê t r e a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
V i l . I l e x i s t e 6 2 0 0 a c t i o n s ; e l l e s s o n t t o u t e s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e .
V I I I . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D 1 T E D E L ' A S S E M B L E E .
C e t e x p o s é é t a n t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e , c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
D E L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
D é c l a r a t i o n d u p r é s i d e n t
A u p r é a l a b l e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e , é t a n t l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » , a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t , l e q u e l p r o c è s - v e r b a l s t i p u l e e x p r e s s é m e n t
« L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a f u s i o n e n t r a î n e r a , l o r s d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t e t s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l e t r a n s f e r t d e l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é à l a S . A . « K I O U B » , s o c i é t é a b s o r b a n t e . »
1 . P r o j e t d e f u s i o n
L ' A s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s
a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i ,
p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e A s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e
d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
L ' A s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é ,
2 . C o n s t a t a t i o n
L ' A s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e n e s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ,
3 , F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e « S A R A H S A N T I N » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à W a r e m m e , r u e d u L i m b o u r g , 6 6 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é , é t a n t p r é c i s é q u e :
- l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « K I O U B » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S A R A H S A N T I N » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l _ q u a t o r z e ;
- t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u i n z e s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ó t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s ;
- l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S A R A H S A N T I N » n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s « K I O U B » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s , l e s p a r t s s o c i a l e s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , p a r a g r a p h e 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u à a u c u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c h e f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i a t t r i b u t i o n d ' p a r t s s o c i a l e s , t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A u t r e d i s p o s i t i o n
L ' A s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 . 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e ,
4 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t M a d a m e S a r a h S A N T I N , p r é n o m m é e
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S . P . R . L . « S A R A H S A N T I N » , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L a q u e l l e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f t r a n s f é r é p a r l a S . P , R . L . « S A R A H S A N T I N » à l a p r é s e n t e s o c i é t é c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e
4
"
~ .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e
A C T I F
L e P r é s i d e n t d é c l a r e , q u e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , l ' a c t i f e t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é s ' é l e v a i e n t à l a s o m m e 6 6 . 2 8 4 , 7 9 E U R .
L ' A s s e m b l é e d i s p e n s e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t d e r e p r o d u i r e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x p r é s e n t e s , d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e ,
B . M o d i f i c a t i o n s
D e p u i s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s
e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C , E l é m e n t s I n c o r p o r e l s
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s n e f i g u r a n t p a s a u b i l a n t e l s q u e d é n o m i n a t i o n ,
d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e ,
a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . A p p o r t s s o u m i s à p u b l i c i t é p a r t i c u l i è r e
C e t r a n s f e r t n e c o m p r e n d p a s d e d r o i t s i m m o b i l i e r s .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
a ) P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s [ ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e ,
b ) L e t r a n s f e r t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l q u a t o r z e ,
é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l
q u i n z e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é e t l a j o u i s s a n c e d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l q u i n z e .
c ) L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S . P . R . L . « S A R A H S A N T I N » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l a S . A . « K I O U B » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
d ) D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t 1 a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
e ) L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e
- s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s , l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
- s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
f ) E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e ! a s o c i é t é a b s o r b a n t e a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
5 . C o n s t a t a t i o n s
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
- L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r , s o u s r é s e r v e d e l ' a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l i n é a 1 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
- L e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « K [ O U B » s e r o n t a n n u l é e s e t q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e s e r a a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
6 . M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s
l e q u e l f i g u r e u n c o m p t e r e n d u d é t a i l l é d e l a p r o p o s i t i o n d ' e x t e n s i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é ,
U n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l q u i n z e e s t
a n n e x é a u r a p p o r t .
L e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s e n t a v o i r r e ç u u n e c o p i e d u r a p p o r t e t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e a v e c u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t
p r o c è s - v e r b a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e à l ' u n a n i m i t é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l c o n f o r m é m e n t à l ' o r d r e d u j o u r .
7 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t , l e c a s é c h é a n t d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n e t n o t a m m e n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ,
A " )
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à s o n C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l ' e f f e t d e p r o c é d e r à l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s ,
V O T E
L e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t o n t é t é s é p a r é m e n t e t s u c c e s s i v e m e n t m i s e s a u v o t e e t a d o p t é e s à
l ' u n a n i m i t é ,
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 7 h 0 0 .
( . . )
C O N T R Ô L E D E L E G A L I T E
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 3 . a l i n é a 2 , d u C o d e d e s s o c i é t é s , f e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a t t e s t e , a p r è s v é r i f i c a t i o n , l ' e x i s t e n c e e t l a l é g a l i t é , t a n t i n t e r n e q u ' e x t e r n e , d e s a c t e s e t f o r m a l i t é s i n c o m b a n t a u x s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n ,
( . . )
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
C h r i s t o p h e V A N d e n B R O E C K , N o t a i r e
D é p o s é s s i m u l t a n é m e n t ;
- E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l ;
- R a p p o r t j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
- S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 9 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r e s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e â l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e