KLINKENBERG ENERGY

Société anonyme


Dénomination : KLINKENBERG ENERGY
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 631.747.340

Publication

12/06/2015
ÿþ MOA WORD 11.1

k"i'j ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 6-yd, - z 9- .5 D

Dénomination

(en entier) : KLINKENBERG ENERGY

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue des Alouettes, 99 à 4041 MILMORT

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

D'un acte reçu le 28 mai 2015 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil

« Pierre GOVERS & Emilie GILLET -- Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve 6 ;

en cours d'enregistrement, il résulte que

ONT COMPARU :

1.La société anonyme MICHEL KLINKENBERG & FILS, ayant son siège social à 4041 MILMORT, Rue des

Alouettes, 99, RPM Liège, numéro d'entreprise 0451,430.476

2.Monsieur le Bussy David Luc Ernest, né à Liège le 21 septembre 1980, époux de Madame COLLIN

Caroline Danièle Marie-Pierre, domicilié à 4030 Liège, Rue Servais-Malaise, 95,

Les comparants ont requis le notaire d'acter authentiquement ce qui suit ;

«Les comparants déclarent constituer entre eux une société anonyme sous la dénomination «KLINKENBERG ENERGY» (...).

Le capital social de la société a été fixé à la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 E), à représenter par trois mille (3000) actions de capital avec droit de vote égales entre elles, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trois millièmes (113000èmes) de l'avoir social (...).

Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ci dessus vantés ont été déposés au nom de !a société en formation à un compte spécial ouvert à son nom auprès de la banque BELFIUS (...). L'attestation justifiant de ce dépôt demeurera au dossier du notaire soussigné (...)

ARTICLE PREMIER. Forme Dénomination.

La société revêt la forme de société anonyme.

Elle est dénommée « KLINKENBERG ENERGY ».

ARTICLE DEUX. Siège social.

Le siège social est établi, au jour de la constitution de la société, à 4041 MILMORT, Rue des Alouettes, 99. Il pourra être dans la suite transféré en tout autre endroit de la région de langue francophone de Belgique ou de la région de Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration à publier aux annexes du Moniteur belge. Le conseil d'administration ou les administrateurs spécialement délégués à cet effet ont qualité pour faire constater authentiquement, si besoin est, la modification au présent article qui en résulterait,

La société peut également, par simple décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, agences, etc, tant en Belgique qu'à l'étranger ou les supprimer.

ARTICLE TROIS. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger de faire pour son propre compte ou pour le compte d'autrui, ou en sous-traitance, l'entreprise générale de tous travaux d'électricité, en ce compris le négoce et le placement de tous appareils électriques et d'éclairage, la détection incendie, la fourniture et le placement de tous appareillages d'antivol ainsi que tous travaux et négoce se rapportant au chauffage électrique. La société a également pour objet

- l'achat, la vente, la fourniture, le placement, l'aménagement, la transformation, ta répartition de toutes installations de chauffage central généralement quelconques, d'installations de ventilation et de

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

46à , I conditionnement d'air, d'installations sanitaires, de tuyauteries industrielles, tous les travaux et entreprises de plomberies, de zingueries, de toitures, de couvertures et de revêtements de tous bâtiments et constructions, toutes entreprises et travaux d'étanchéité, de revêtement par asphaltage, bitumage ou tout autre produit ou matériau quelconque, tous travaux d'isolations thermiques, toutes entreprises et travaux d'installation, de construction, d'aménagement, de réparation, d'entretien de piscines, de traitements et d'épuration des eaux.

9 - l'étude, la création, le développement, la recherche, l'exploitation, l'importation, l'achat, la vente, la location, l'exploitation, le conseil, l'installation, l'expertise technique, l'entretien, l'assistance, de tout concept et de tout produit relatif à l'énergie renouvelable, l'énergie solaire, et tout autre concept énergétique tels que: les panneaux photovoltáiques, panneaux solaires, chauffe-eaux solaires, pompes à chaleur, éoliennes, produits éoliens, matériel et produits permettant la production d'énergie,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge - l'exploitation des énergies renouvelables relatives à la combustion du bois, et notamment les poêles à granulés de bois, ainsi que tous systèmes de récupération et d'utilisation des énergies naturelles. - la fabrication, le placement, la vente, la location, le commerce, l'import-export, l'installation et l'entretien de: . tous appareils destinés à capter, stocker, restituer, consommer toutes énergies, tous systèmes de ventilation, aération, recyclage, convecteurs, souffleries, vannes, boilers ; vases d'expansion, appareils de conditionnement d'air et de refroidissement, ainsi que de frigos, chambres froides, appareils à air conditionné, etc

, de tous isolants et conducteurs et toutes autres marchandises ou produits ayant un rapport avec les domaines prédéfinis.

- le placement, la conception, la recherche, le conseil, l'entretien, la réparation, l'assistance, le courtage, le commissionnement, et la prestation de tous services rentrant dans les domaines précités.

- la production d'électricité à partir de sources d'énergies renouvelables ou de systèmes de co-génération. - tous travaux et études relatifs à l'isolation et aux économies d'énergie.

- la représentation, l'importation, l'achat et la vente de tous produits, marchandises, appareils se rapportant à son objet.

- la société a également pour objet la sylviculture sur pied : boisement, reboisement, transplantation, coupe d'éclaircie et conservation des forêts et des coupes, culture de taillis et de bois de trituration, exploitation forestière : abattage d'arbres et production de bois bruts tels que les bois de mine, les échalas fendus, les piquets et les bois de chauffage,

- les activités d'audit énergétiques,

- le ramonage des cheminées et le nettoyage des âtres, des fourneaux, des incinérateurs des chaudières, des gaines de ventilation et des dispositifs d'évacuation de fumées, de nettoyage des vitres.

- toute activité se rapportant à l'énergie, l'environnement et à la conception de programmes informatiques ou sites internet liés à l'énergie et plus généralement :

- la gestion et mise en place de solutions relatives à l'utilisation rationnelle de l'énergie, aux économies d'énergie et à la gestion intelligente de l'énergie (réseaux électriques, systèmes de production, isolation) - l'achat, la vente, ['importation, l'exportation, le stockage, la distribution, le transport, la gestion, la production, la fourniture, la commercialisation de tous types de d'énergies (électricité, gaz, chaleur, vapeur, air conditionné, pellets,...)

- les activités de consultance, d'étude, de recherche, de gestion, de conseil et développements de projets de production d'énergie verte et de coopératives de production

- la sensibilisation sur la thématique de l'énergie

La société peut agir tant en son nom personnel qu'à titre d'intermédiaire, d'agent, de concessionnaire, de sous-traitant ou de toute autre manière.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits,

ARTICLE QUATRE. Durée,

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

ARTICLE CINQ, Capital.

Le capital social est fixé à TROIS CENT MILLE EUROS (300.000,00 ¬ ).

Il est représenté par trois mille (3.000) actions avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées pour totalité, représentant chacune un/trois millièmes (113000èmes) de l'avoir social.

ARTICLE SIX. Modification du capital.

§1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

§2. L'assemblée générale des actionnaires peut, aux conditions requises pour la modification des statuts, autoriser le conseil d'administration à augmenter ie capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence

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d'un montant maximum qu'elle détermine, endéans les cinq ans de la publication de l'acte modificatif. Cette autorisation peut être renouvelée aux conditions prévues par la loi.

§3. En cas d'augmentation de capital par apport en numéraire, les actionnaires jouissent d'un droit de souscription préférentielle aux conditions prévues par la loi,

Au cas où l'augmentation de capital ne serait pas entièrement souscrite en vertu de ce qui précède, les actionnaires ayant exercé pour totalité leur droit de souscription préférentielle pourront à nouveau souscrire par préférence et proportionnellement à leurs droits respectifs dans le capital, à la partie non souscrite de l'augmentation de capital, Il sera procédé de cette manière jusqu'à ce que le capital soit entièrement souscrit ou que plus aucun associé ne se prévale de cette faculté, selon les modalités arrêtées par le conseil d'administration.

Si la totalité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite en vertu de ce qui précède, les tiers pourront y participer.

En cas d'augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé, le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des associés, en respectant les conditions prévues par la loi. Il peut également, dans le respect des conditions légales, limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

§4. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif de la société, à acquérir les actions propres de la société lorsque l'opération est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette autorisation est prorogeable par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues en matière de modification de l'objet social.

(" )

ARTICLE ONZE. Composition du conseil d'administration.

La société est administrée par un conseil composé au moins du nombre de membres minimum requis par la

loi, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par

elle.

Ils sont rééligibles.

Les premiers administrateurs seront toutefois nommés après l'adoption des présents statuts.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle exercera ses fonctions par la personne physique

qu'elle désignera.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

procédé aux réélections.

(" " )

ARTICLE DIX-SEPT. Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE DIX HUIT, Direction des affaires sociales.

Le conseil d'administration peut confier la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs,

Il peut créer tout Comité consultatif, technique ou de direction dont il fixe la mission, la composition et les

pouvoirs au sein de la société.

ARTICLE DIX NEUF. Délégations spéciales.

Le conseil d'administration peut conférer à toute personne de son choix, associée ou non, tels pouvoirs

spéciaux qu'il détermine.

ARTICLE VINGT. Gestion journalière.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation pour cette gestion, soit à un ou plusieurs administrateurs agissant soit seuls, soit deux à

deux, soit conjointement, qui portent alors le titre d'administrateur délégué, soit à un ou plusieurs directeurs

et autres agents, associés ou non, agissant soit seuls soit deux à deux, soit conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) sera (ont) toutefois nommé(s) dès après l'adoption des

présents statuts,

Les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d'administration peut en tout temps révoquer les personnes mentionnées aux alinéas qui

précèdent, ainsi qu'aux articles 18 et 19 des présents statuts. Il fixe par ailleurs leur rémunération, fixes ou

variables, imputées sur les frais généraux.

ARTICLE VINGT ET UN. Représentation de la société.

Sans préjudice aux pouvoirs conférés aux mandataires spéciaux et à ce qui est prévu pour la gestion

journalière, la société est représentée à l'égard des tiers et notamment dans tes actes auxquels un

fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours ainsi qu'en justice, tant en demandant qu'en

défendant, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par l'administrateur-délégué, qui

n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

(...)

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ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE VINGT CINQ, Réunion et convocation.

L'assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le deuxième mardi du mois de juin à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

(..)

ARTICLE VINGT SIX. Admission à l'assemblée.

Pour être admis à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut exiger que tout propriétaire de titres effectue le dépôt de ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, ou que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée mais avec voix consultative seulement et pour autant qu'ils aient satisfait aux conditions d'admission fixées par le conseil.

ARTICLE VINGT-SEPT. Représentation.

Tout titulaire d'actions pourra se faire représenter à l'assemblée par un mandataire spécial qui est lui-même actionnaire et qui a le droit de vote à l'assemblée.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire de leur choix, un époux par son conjoint et les mineurs ou interdits par leur tuteur, sans qu'il soit besoin de justifier ces qualités. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours avant l'assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. A défaut d'accord entre nu propriétaire(s) et usufruitier(s), l'usufruitier (ou le mandataire des usufruitiers) représentera seul valablement les ayants droit, L'accord conjoint des usufruitier(s) et nu-propriétaire(s) sera toutefois requis pour les décisions emportant modification de l'objet social ou dissolution de la société.

(..)

ARTICLE TRENTE. Votes.

Chaque action de capital donne droit à une voix, Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont

prises, quel que soit le nombre de titres représentés, à la majorité des voix.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue des voix, il est procédé à un scrutin

de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

ARTICLE TRENTE ET UN. Prorogation.

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

par le bureau composé comme il est dit ci dessus même s'il ne s'agit pas de statuer sur les comptes

annuels.

Cette prorogation annule toute décision prise quel que soit son objet.

De nouveaux dépôts de certificats peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

(" )

Ecritures sociales Répartitions bénéficiaires.

ARTICLE TRENTE-TROiS. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

(..)

ARTICLE TRENTE QUATRE. Affectation du bénéfice

Sur le bénéfice annuel net déterminé conformément aux dispositions légales, il sera d'abord prélevé cinq pour cent minimum pour être affecté au fonds de réserve légal ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque ce fonds aura atteint un dixième du capital social.

L'affectation du solde sera opérée librement, sur proposition du conseil d'administration, par l'assemblée générale qui pourra notamment le répartir entre les actions, l'affecter à un fonds de réserve extraordinaire ou le reporter à nouveau, en tout ou en partie.

Aucune distribution ne pourra toutefois être faite si à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou devenait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du

capital libéré, ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la Ici ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

(" -)

Dissolution Liquidation,

(" .)

ARTICLE TRENTE NEUF. Répartition,

Après le paiement de toutes dettes et charges de la société ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, le solde favorable de la liquidation servira d'abord à rembourser les actions à concurrence de leur montant de libération non amorti.

Si toutes les actions ne se trouvent pas libérées dans une mesure égale, les liquidateurs rétabliront préalablement l'équilibre entre elles soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels. Le surplus éventuel de l'actif sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

"

Volet B - Suite



(...)

ARTICLE QUARANTE-DEUX. Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en

compte des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se

terminer le 31 décembre 2016.

ARTICLE QUARANTE-TROIS. Première assemblée générale,

La première assemblée générale ordinaire se réunira le deuxième mardi du mois de juin 2017 à 17 heures.

ARTICLE QUARANTE-QUATRE. Premiers administrateurs

Le premier conseil d'administration sera composé de trois administrateurs.

Sont nommés administrateurs :

- La SA MICHEL KLINKENBERG & FILS préqualifiée, qui accepte et désigne Monsieur Christophe KLINKENBERG prénommé en qualité de représentant permanent;

- Monsieur Michel KLINKENBERG, domicilié Clos Bois Lemoine, n°32 à 4870 TROOZ

- Monsieur David le Bussy prénommé

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de

2021.

ARTICLE QUARANTE-CINQ. Commissaire

Les comparants décident de nommer la société civile sous forme de SCRL « PITON & Cie, Réviseurs

d'entreprises» (agrément n° B646), dont les bureaux sont établis à Beaufays, Voie de l'Air Pur, 56, numéro

d'entreprise : 0884.529.934) en qualité de commissaire pour une durée de trois ans.

Conformément à l'article 132 du Code des Sociétés, la Soc.Civ. SCRL « PITON & Cie, Réviseurs

d'entreprises » a désigné Monsieur Jean-Claude PITON (agrément n° A1100), Réviseur d'entreprises,

domicilié à 4053 EMBOURG, Rue A. Cuvelier, 13 en tant que représentant permanent pour exercer, en son

nom et pour son compte, le mandat de commissaire au sein de la SA KLINKENBERG ENERGY.

Le mandat de commissaire prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de 2018.

Les honoraires sont fixés à un montant annuel de 8.400 euros HTVA.

ARTICLE QUARANTE-SIX. Premiers mandats au sein du Conseil d'administration

Sont nommés

-en qualité de Président du Conseil d'adminstration : Monsieur Christophe KLINKENBERG

-en qualité de délégué à la gestion journalière, la SA MICHEL KLINKENBERG & FiLS préqualifiée qui

accepte le mandat et désigne Monsieur Christophe KLINKENBERG en qualité de représentant permanent.

Elle portera le titre d'administrateur-délégué.

Elle est nommée pour la durée de son mandat d'administrateur,

ARTICLE QUARANTE-SEPT. Mandats particuliers.

Les comparants décident de nommer Monsieur Christophe KLINKENBERG afin de procéder aux formalités

requises auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A. et de disposer

des fonds bloqués au nom de la société.

Dispositions transitoires

ARTICLE TRENTE - Premier exercice social,

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société (avec toutefois prise en

compte des éventuels engagements contractés antérieurement au nom de la société en formation) pour se

terminer le 31 décembre 2016.

ARTICLE TRENTE ET UN - Première assemblée générale.

La première assemblée générale ordinaire se réunira le vendredi 16 juin 2017 à 18h.

ARTICLE TRENTE- DEUX - Mandats particuliers

Les comparants décident de nommer Monsieur Thomas PARTOUNE afin de disposer des fonds et afin de

procéder aux formalités requises auprès de la Banque carrefour des entreprises et de l'Administration de la

T.V.A.

Les comparants décident, eu égard aux critères légaux, de ne pas procéder actuellement à la nomination

d'un commissaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps, l'expédition de l'acte du 28 mai 2015.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2015
ÿþ(en entier) : KLINKENBERG ENERGY

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Alouettes, 99 à 4041 MILMORT

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Rectification à la publication de l'acte constitutif du 28 mai 2015 -

Rectificatif à la publication au Moniteur Belge N° 083162 en date du 12 juin 2015 suivant acte reçu le 28 mai 2015 par Maître Pierre GOVERS, Notaire associé de la SPRL à objet civil « Pierre GOVERS & Emilie G1LLET-Notaires associés », dont le siège est à Liège (Chênée), rue Neuve S ; e-enregistré au bureau d'enregistrement Liège 1I 1e 3 juin 2015 référence 5, volume 000 case 5927.

Suite à une erreur matérielle dans le formulaire de publication des statuts de la société, il y a lieu de s'arrêter à l'ARTICLE QUARANTE-SEPT. Mandats particuliers, dernier article des statuts (comme indiqué dans l'acte du 28 mai 2015)

et de supprimer le texte à partir de "Dispositions transitoires" ainsi que les trois derniers articles 30, 31 et 32 à la fin de la publication, lesquels ne concernent pas la SA KLINKENBERG ENERGY.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

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INNIF

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0631.747.340

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/07/2017 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2016, APP 13.06.2017, DPT 05.07.2017 17283-0351-038

Coordonnées
KLINKENBERG ENERGY

Adresse
RUE DES ALOUETTES 99 4041 MILMORT

Code postal : 4041
Localité : Milmort
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne