KST PROCESS

Dénomination : KST PROCESS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 554.990.745

Publication

04/07/2014

��Moniteur belge

R�serv� au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Il pourra �tre transf�r� partout ailleurs en Belgique, par simple d�cision du conseil d'administration, � publier aux Annexes au Moniteur Belge.

La soci�t� pourra �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des agences, d�p�ts et succursales en Belgique et � l'�tranger.

ARTICLE 3.

La soci�t� a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la m�canique, l �lectricit�, l �lectrotechnique, l automatique, la robotique et l informatique industrielle.

Ces projets peuvent �tre li�s d�veloppement, � la cr�ation, � la fabrication, la vente, la location, la distribution, la r�paration, l installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, proc�d�, mat�riel, installation ou application.

La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l acquisition par voie d achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

ARTICLE 4.

La soci�t� a �t� constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut prendre des engagements pour un terme d�passant la date de son �ventuelle dissolution. ARTICLE 5.

Le capital social est fix� � la somme de deux cent mille Euro (200.000,00 � ) et est repr�sent� par deux mille (2000) actions sans d�signation d'une valeur nominale, qui sont int�gralement souscrites et enti�rement lib�r�es. Chaque action repr�sente la deux milli�me partie (1/2.000) de l'avoir social. ARTICLE 6.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans le registre des actionnaires, tenu au si�ge social.

ARTICLE 9 Composition du conseil d administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la dur�e de leur mandat et peut les r�voquer en tout temps. Ils sont r��ligibles. Les mandats ne peuvent, sauf r��lection, exc�der une dur�e de six ans.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante. ARTICLE 10 - Pr�sidence du conseil d'administration

Le conseil d'administration choisit un pr�sident parmi ses membres pour pr�sider les r�unions du conseil d'administration et de l'assembl�e g�n�rale.

En cas d'emp�chement du pr�sident, son rempla�ant est choisi par les autres administrateurs pr�sents.

ARTICLE 11 Convocation et D�lib�rations du conseil d'administration

Le conseil d'administration se r�unit aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent, sur la convocation du pr�sident ou de deux administrateurs.

Le conseil ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur emp�ch� peut donner, par �crit, t�l�fax ou e-mail, � un de ses coll�gues du conseil, d�l�gation pour le repr�senter et voter en ses lieu et place.

Les r�solutions du conseil sont prises � la majorit� simple des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pr�side est pr�pond�rante.

ARTICLE 13 Pouvoirs du conseil d'administration

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

R�serv� au

Volet B - suite

Mod PDF 11.1

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes de disposition, de gestion et d'administration qui int�ressent la soci�t�, dans le cadre de l'objet social. Tout ce qui n'est pas express�ment r�serv� � l'assembl�e g�n�rale par la loi ou par les pr�sents statuts est de sa comp�tence.

ARTICLE 14 Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re � un ou plusieurs de ses membres ou � un ou plusieurs directeurs et des pouvoirs d�termin�s pour accomplir des actes de gestion journali�re � toute autre personne. Le conseil a qualit� pour d�terminer les r�mun�rations attach�es � l'exercice des d�l�gations qu'il conf�re.

ARTICLE 15 Repr�sentation de la soci�t� dans les actes et en justice

Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues � l'article pr�c�dent, la soci�t� est repr�sent�e en justice et dans les actes soit par le pr�sident du conseil d'administration seul, soit par un administrateur d�l�gu� seul, soit par deux administrateurs, qui ne devront pas justifier, vis-�-vis des tiers, d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

ARTICLE 18 Composition et pouvoirs de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions, qui ont le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires. Les propri�taires d'actions sans droit de vote sont admis aux assembl�es g�n�rales. Ils ont le droit de prendre part au vote dans les cas pr�vus par l'article 46 des pr�sents statuts.

ARTICLE 19 R�union et Convocations de l'assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unira de plein droit chaque ann�e, le premier mardi du mois de juin � 17 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tiendra le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure. Les assembl�es g�n�rales, ordinaires ou extraordinaires se tiendront au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations. Elles pourront �tre, s�ance tenante, prorog�es � trois semaines par le conseil d'administration.

Les convocations pour toutes les assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment aux dispositions de l'article 533 du Code des Soci�t�s.

ARTICLE 20 Repr�sentation

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un fond� de pouvoirs sp�cial, lui-m�me actionnaire. Les incapables et les personnes morales seront valablement repr�sent�s par leurs repr�sentants ou organes l�gaux. Chaque action donne droit � une voix.

Toute assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par son rempla�ant choisi comme indiqu� � l'article dix.

ARTICLE 22 Comptes annuels

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 23 R�partition des b�n�fices

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats, d�duction faite des frais g�n�raux de toute nature, des charges sociales et des amortissements n�cessaires, constitue le b�n�fice net de la soci�t�. Sur ce b�n�fice net, il sera pr�lev� annuellement cinq pour cent minimum pour �tre affect�s � la formation du fonds de r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire lorsque ce fonds aura atteint le dixi�me du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix sur proposition du conseil d'administration.

Des dividendes int�rimaires ou acomptes sur dividendes peuvent �tre d�clar�s et distribu�s par le conseil d'administration dont la d�cision devra �tre ratifi�e par la prochaine assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui statuera par vote sp�cial.

ARTICLE 24 Dissolution de la Soci�t�

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins des membres de conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e g�n�rale ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, dont elle d�terminera les pouvoirs et la r�mun�ration.

Le solde positif de la liquidation sera distribu� aux actionnaires proportionnellement au nombre d'actions qu'ils poss�dent et qui ont toutes les m�mes droits.

TITRE III - DISPOSITIONS FINALES

Le premier exercice social commence ce jour pour se terminer le 31 d�cembre 2015.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu le premier mardi du mois de juin 2016. Tous les engagements pris au nom de la soci�t� en constitution sont repris explicitement et ent�rin�s d�s � pr�sent par la soci�t�.

TITRE IV - NOMINATIONS

Et d'un m�me contexte, les statuts �tant arr�t�s et la soci�t� constitu�e, les comparants se sont

r�unis en assembl�e g�n�rale extraordinaire. Elle d�cide � l'unanimit�:

Moniteur belge

R�serv� au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

1) de nommer au poste d'administrateur :

1.- Citius Engineering SA (personne morale), RPM 0811.236.932, dont le repr�sentant permanent sera Monsieur Fabien Defays ; NN 780901-247-66

2.- Coretec Engineering SA (personne morale), RPM 0866.307.988 dont le repr�sentant permanent sera Monsieur S�bastien Ryhon ; NN730224-101-47

3.- Monsieur Gr�gory Reichling ; NN 780213-129-66

4.- Monsieur Fabien Defays., NN 780901-247-66

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans; les mandats d'administrateur sont exerc�s � titre

gratuit.

2) de ne pas nommer de commissaire.

Et, d'un m�me contexte, les administrateurs ici pr�sents ont choisi Monsieur Gr�gory Reichling comme Pr�sident du Conseil et Monsieur Gr�gory Reichling et Monsieur Fabien Defays comme Administrateurs d�l�gu�s. Ces derniers acceptent leurs mandats. Le mandat des deux Administrateurs d�l�gu�s est exerc� � titre gratuit.

Chaque administrateur-d�l�gu� a tous les pouvoirs de la gestion journali�re et pourra notamment au nom de la soci�t� signer la correspondance journali�re; ouvrir tous comptes postaux et bancaires; signer, endosser tous effets de paiement, mandats et ch�ques; repr�senter seul la soci�t� aupr�s de toutes administrations priv�es ou publiques.

Pour extrait analytique conforme

Antoine Rijckaert, notaire Associ�

A �t� d�pos� en m�me temps l exp�dition compl�te de l acte de constitution, on omet le plan financier.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

09/02/2015

�� Mao WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

m i

N� d'entreprise : 0554.990.745 D�nomination

(en entrer) : KST PROCESS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte ; D�missions - Nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 octobre 2014 " 1. D�missions ;

L'assembl�e acte la d�mission, avec effet au 1er octobre2014, de leur mandat d'administrateur d�l�gu� ;

- Monsieur REICHLING Gr�gory (NN : 78.02.13-129-66) domicili� Grand'Route 4/4A � 4122 PLAINEVAUX;

- Monsieur DEFAYS Fabien (NN : 78.09.01-247-66) domicili� Rue de Dinant 19 � 4800 VERVIERS.

2, Nominations :

L'assembl�e d�cide de nommer, avec effet au 1er octobre 2014, en qualit� d'administrateur d�l�gu� :

- La SCS MARELEO, Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL (NE : 0563.656.706), repr�sent�e par Monsieur;

REICHLING Gr�gory (NN : 78.02.13-129-66);

- La SCS KREUIL, Rue de Dinant 19 � 4800 VERVIERS (NE : 0563.388.272), repr�sent�e par Monsieur.

DEFAYS Fabien (NN ; 78.09.01-247-66).

SCS KREUIL

Repr�sent�e par Fabien DEFAYS

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 octobre 2014

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/06/2015

�� MOD WORD 11.t

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0554.990.745 D�nomination

(en entier) : KST PROCESS

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reffe Division i.ilrGE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Obiet(sj de l'acte ; D�mission

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 avril 2015 ;

" L'assembl�e acte la d�mission, avec effet � ce jour, de son mandat d'adminitrateur de la SA CORETEC ENGINEERING inscrite � la BCE sous le num�ro 0866.307.988 et repr�sent�e par Monsieur S�bastien RYHON dont ie num�ro national est 730224-101.47.

L'assembl�e ne pourvoit pas au remplacement de ce dernier.

A l'unanimit�, l'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � chacun des administrateurs et � Madame Anne SCIASCIA, administrateur d�l�gu� de la SA Fiduciaire INTEGRITY ayant ses bureaux Voie de l'Air Pur 17-19 � 4052 BEAUFAYS, chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire aux fins d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent, et notamment proc�der aux �ventuelles publications au Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des donn�es de la Soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises."

Anne SCIASCIA

Mandataire

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 30 avril 2015

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/06/2015

��NITEUR B

1111111 Q 3 -06- 2 BELc1SCH STA�

*15082047*

N� d'entreprise : 0554.990.745

D�nomination

(en entier) : KST PROCESS

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�) :

Parme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue d'Abhooz 31 � 4040 HERSTAL

(adresse compl�te)

Objets) " e t'acte : D�p�t d'un projet de fusion

EXPOS� PR�ALABLE

Les administrateurs de la SA CITIUS ENGINEERING (ci-apr�s d�nomm�e � CITIUS �) et de la SA KST, PROCESS (ci-apr�s d�nomm�e � KST �) ainsi que les g�rants de la SPRL ENGICONCEPT (ci-apr�s d�nomm�e � ENGICONCEPT �) ont d�cid� de commun accord d'�tablir le pr�sent projet de fusion, conform�ment aux dispositions de l'article 719 du Code des soci�t�s (ci-apr�s � CS �).

Ils proposent aux actionnaires de ces derni�res de proc�der � l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption de ces deux derni�res soci�t�s par la premi�re, et ce par voie de transfert de l'int�gralit� du patrimoine de KST et de ENGICONCEPT (activement et passivement) � CITIUS, par suite d'une dissolution sans liquidation de la KST et de ENGICONCEPT r�alis�e conform�ment � l'article 676, 1 � CS.

Les organes d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent � tout mettre en oeuvre pour proc�der � la fusion pr�cit�e aux conditions pr�vues par le pr�sent projet qui sera pr�sent� � l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de chacune des soci�t�s concern�es.

Les organes d'administration des soci�t�s concern�es d�clarent avoir pris connaissance de l'obligation l�gale pour chacune des soci�t�s participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, au plus tard six semaines avant les assembl�es g�n�rales des actionnaires appel�es �. se prononcer au sujet de la fusion (article 719 in fine CS).

A.DE$CRIPTION G�N�RALE ET OBJECTIFS

1.Description g�n�rale

L'op�ration envisag�e sera une op�ration intra-groupe entre CITIUS, ENGICONCEPT et KST, les deux

derni�res �tant d�tenues � 100 % par la premi�re.

CITIUS absorbera, au terme de la fusion propos�e, ENGICONCEPT et KST, Conform�ment � l'article 682,

alin�a 1, 1� et 3� du Code des soci�t�s, la fusion entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants :,-

-ENGICONCEPT et KST cesseront d'exister, par suite d'une dissolution sans liquidation,

-L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de ENGICONCEPT et de KST sera transf�r�e � CITIUS,

2, Objectifs

L'op�ration r�pond � une volont� de simplification et de rationalisation des structures juridiques et administratives. Elle r�pond �galement � une volont� de centralisation, d'int�gration, de rationalisation et d'optimisation de la gestion des outils de production et des moyens financiers tout en rendant le processus de d�cision plus efficace.

B.IDENTIT� DES SOCI�T�S PARTICIPANT A LA FUSION PROPOS�E (art. 719, al. 2, 1� CS)

1.Soci�t� absorbante

Nom sCITIUS ENGINEERING, en abr�g� CITIUS

Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme

Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal

Num�ro BCE : 0811.236.932

RPM : Li�ge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Capital et actions ;75.000,00 EUR, repr�sent� par 75.000 actions sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement

Objet social :

La soci�t� a pour objet le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans le domaine du g�nie m�canique. Les diff�rentes activit�s pouvant notamment couvrir la conception, l'int�gration et la mise en service d'installations �lectrom�caniques, la gestion de projets Industriels.. Les projets pourront notamment concerner les machines et applications sp�ciales ainsi que les syst�mes de production d�centralis�s d'�nergie.

La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes: esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res, g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement �. son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes: parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers d� tous actes de gestion, de portefeuille ou de: capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t�: ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille.

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

Elle est appel�e ci-dessous la � soci�t� absorbante �,

La soci�t� absorbante est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 2 (deux) administrateurs ; SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REICHLING Gr�gory.

2.Premi�re Soci�t� absorb�e

Nom :KST PROCESS

Forme juridique : SA - Soci�t� anonyme

Si�ge social :Rue d'Abhooz 31 � 4040 Herstal

Num�ro BCE : 0554.990.745

RPM : Li�ge

Capital et actions :200.000,00 EUR, repr�sent� par 2000 actions sans d�signation de valeur nominale et lib�r�es int�gralement

Objet social :La soci�t� a pour objet soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, le d�veloppement et la gestion de projets industriels dans les domaines de la m�canique, l'�lectricit�, l'�lectrotechnique, l'automatique, la robotique et l'informatique industrielle.

Ces projets peuvent �tre li�s d�veloppement, � la cr�ation, � la fabrication, la vente, la location, la distribution, la r�paration, l'installation, la maintenance, le nettoyage de tout produit, proc�d�, mat�riel, installation ou application.

La soci�t� peut �galement participer � la cr�ation et au d�veloppement d'entreprises commerciales, financi�res, industrielles ou immobili�res et leur pr�ter tout concours que ce soit par des pr�ts, des garanties ou de toute autre mani�re; elle peut �galement acqu�rir des actions, obligations et valeurs mobili�res de toutes esp�ces et peut se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res ou immobili�res g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant faciliter sa r�alisation, l'acquisition par voie d'achat ou autrement, de toutes valeurs mobili�res, toutes cr�ances, toutes parts d'associ�s, toutes participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou financi�res, l'accomplissement tant pour elle-m�me que pour compte de tiers de tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, la commandite de toutes entreprises, la constitution par voie d'apport ou autrement, de toute soci�t� ou syndicat, en bref, toutes op�rations propres aux soci�t�s � portefeuille,

Elle pourra r�aliser son objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

La soci�t� absorb�e est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par son conseil d'administration compos� de 3 (trois) administrateurs ; SCS MARELEO repr�sent�e par Monsieur REiCHLING Gregory, SCS KREUIL repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien, SA CMT� US ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien,

Seconde Soci�t� absorb�e

Nom :ENGICONCEPT

Forme juridique : SPRL - Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge social :Rue Auguste Piccard 48 � 6041 Gosselies

Num�ro BCE ; 0451.615.469

RPM :Charleroi

Capital et actions :18.592,01 EUR, repr�sent� par 250 parts sociales sans d�signation de valeur nominale

et lib�r�es int�gralement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet social :La soci�t� a pour objet l'�tude de dessin industriel ou autre, que ce soit � titre principal ou en sous-traitance, dans le secteur priv� ou public, notamment au niveau de la r�gulation, de l'automation, de l'�lectricit�, de la m�canique, de la programmation ou autres, soit en g�n�ral le travail d'un bureau d'�tudes, cette liste �tant �nonciative et non pas limitative. Elle peut exercer toute activit� susceptible de favoriser la r�alisation de son objet social et participer � telle activit� de quelque fa�on que ce soit. Elle peut participer dans ou se fusionner avec d'autres soci�t�s ou entreprises qui peuvent contribuer � son d�veloppement ou le favoriser.

La soci�t� absorb�e ENGICONCEPT est repr�sent�e aux fins du pr�sent projet par ses g�rants, Monsieur DEFAYS Fabien, Monsieur REICHLING Gregory et la SA CITIUS ENGINEERING repr�sent�e par Monsieur DEFAYS Fabien,

KST et ENGICONCEPT sont appel�es ci-dessous les � soci�t�s absorb�es �.

C.DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DES SOCI�T�S � ABSORBER SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE (ART. 719, al. 2, 2� CS)

CITIUS d�tiendra, lors de l'absorption, les deux mille (2000) actions de KST ainsi que les deux cent cinquante (250) parts sociales de ENGICONCEPT.

Les organes d'administration des soci�t�s concern�es par la fusion souhaiteraient que la fusion co�ncide avec le d�but de l'ann�e civile, soit le ler janvier 2015. Pour CITIUS et ENGICONCEPT, cela correspondra au d�but de l'exercice. Pour KST, par contre, il a d�but� son exercice le 2 juillet 2014 et devait le cl�turer le 31 d�cembre 2015. En raison de la fusion, KST cl�turera ses comptes au 31 d�cembre 2014, les mouvements � partir de janvier 2015 �tant repris dans CITIUS.

En cons�quence, les organes d'administration proposent de d�cider que les effets de la fusion (en ce compris comptables et fiscaux) prennent cours r�troactivement au ler janvier 2015 � 0 heure.

Les organes d'administration proposent donc que les op�rations des soci�t�s absorb�es seront consid�r�es, d'un point de vue comptable et des imp�ts directs, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du ler janvier 2015.

Les �l�ments de l'actif et du passif et les �l�ments des capitaux propres des soci�t�s absorb�es seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes des soci�t�s absorb�es au 31 d�cembre 2014.

D.LES DROITS ASSUR�S PAR LA SOCI�T� ABSORBANTE AUX ASSOCI�S DES SOCI�T�S ABSORB�ES, QUI ONT DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD (article 719, a1.2, 3�)

Le capital social de la soci�t� � absorber KST est repr�sent� par 2.000 actions. Toutes ces actions sont d�tenues par la soci�t� absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.

Le capital social de la soci�t� � absorber ENGICONCEPT est repr�sent� par 250 parts sociales. Toutes ces parts sociales sont d�tenues parla soci�t� absorbante CITIUS lors de l'absorption et seront d�s lors annul�es.

Il ne sera donc attribu� aucun droit sp�cial par la soci�t� absorbante aux actionnaires de chacune des soci�t�s � absorber.

Il n'existe pas de porteurs de titres des soci�t�s � absorber, autres que des actions.

E.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER (article 719, al.2, 4�)

Les membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�es et les administrateurs de la soci�t� absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier en raison de la fusion.

F.RAPPORT D'�CHANGE

NIA

G.CONFLIT D'INT�R�TS

CITIUS est actionnaire � 100% de KST et associ� � 100% de ENGICONCEPT.

Le Conseil d'administration de CITIUS constate que certains membres des organes de gestion sont

communs aux trois soci�t�s. Toutefois, ceux-ci signalent qu'ils n'ont aucun int�r�t propre de nature patrimoniale

qui pourrait constituer un conflit d'int�r�t.

L'ensemble des membres du Conseil d'administration marquent leur accord sur ce point et concluent donc

qu'il n'y a pas de conflit d'int�r�t pour aucune des entit�s.

H.R�GIME FISCAL DE LA FUSION

La pr�sente fusion par absorption aura lieu sous le b�n�fice de l'immunit� de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les Revenus, de l'exon�ration de l'article 117 du Code de l'Enregistrement et l'exon�ration des articles 11 et 18�3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

R�serv� Volet B - Suite

au Fait le 26 mai 2015, � HERSTAL en six (6) exemplaires. Chacun des organes d'administration reconnait qu'il a re�u deux (2) exemplaires sign�s par ou au nom de tous les organes d'administration, dont un exemplaire est destin� � �tre d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Li�ge et l'autre � �tre conserv� au si�ge des soci�t�s respectives.

Moniteur

belge

SCS MARELEO

Repr�sent�e par Gr�grory REICHLING

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps ; projet de fusion par absorption du 26 mai 2015

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
KST PROCESS

Adresse
RUE D'ABHOOZ 31 4040 HERSTAL

Code postal : 4040
Localité : HERSTAL
Commune : HERSTAL
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

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Coordonnées KST PROCESS

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