08/07/2011
ÿþR é s e r v
a u
M o n i t e t .
b e l g e
M ° d 2 . 1
/ L ' ÿ C o p i e à p u b l i r e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u " g r e f f e
i w
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 2 . 9 4 4 . 3 7 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : L A C A R T E A L I N G E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 4 6 2 4 F l é r o n r u e d e s N è c h e s 2 6
O b j e t d e l ' a c t e : M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L - T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L - M O D I F I C A T I O N D E L A D A T E D E L ' A S S E M B L E E G E N E R A L E - M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S - S C I S S I O N P A R T I E L L E
T e x t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e ! s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " P a u l - A r t h u r C O Ë M E & C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e s a s s o c i é s à L i è g e ; ( G r i v e g n é e ) e n d a t e d u 2 7 j u i n 2 0 1 1 e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à L i è g e V I I I , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L A C A R T E A L I N G E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à i 4 6 2 4 F l é r o n ( R o m s é e ) r u e d e s N è c h e s , 2 6 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e L i è g e s o u s l e n u m é r o ' 0 8 8 2 . 9 4 4 . 3 7 9
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n ; d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l e t d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a ! s o c i é t é a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 1 , y a n n e x é t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n
a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e . "
M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e e d é c i d é d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , l e s t r a v a u x e t s e r v i c e s d e p r o x i m i t i é .
E l l e p e u t a u s s i f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , !
a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e
p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n e a c t i v i t é a n a l o g u e , c o n n e x e o u '
c o m p l é m e n t a i r e à l a s i e n n e , e t , e n g é n é r a l , e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e !
s o n o b j e t s o c i a l . "
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s p o u r l e p o r t e r d e v i n g t - i
c i n q m i l l e e u r o s à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s p a r ;
i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s à p r é l e v e r s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é '
a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x t e l q u ' i l f i g u r e d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 m a r s ;
2 0 1 1
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é '
r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l a é t é e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c i n q u a n t e m i l l e ( 5 0 . 0 0 0 ) e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x !
c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
T r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 4 0 3 2 C h ê n é e , B o u l e v a r d d e B e a u f r a i p o n t , n u m é r o 3 3 .
M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f i x e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u p r e m i e r l u n d i d e j u i n à 1 6 h e u r e s .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m e t t r e l e s s t a t u t s e n c o n f o r m i t é a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é p a r c o n s é q u e n t d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s c o m m e s u i t :
L e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 4 0 3 2 L i è g e ( C h ê n é e ) , B o u l e v a r d d e B e a u f r a i p o n t , n u m é r o 3 3
L ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
* 1 1 1 0 3 6 0 2 '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e m i l l e e u r o s . I l e s t r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l , c h a c u n e e n t i è r e m e n t l i b é r é e . »
L ' a r t i c l e 1 9 d e s s t a t u t s e s t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t :
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 6 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t i e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L o r s q u e l a S o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I I n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é d é c i d é q u e l e m a n d a t d e g é r a n t d e M a d a m e L E M I N E U R s e r a r é m u n é r é .
S C I S S I O N P A R T I E L L E
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
P r o j e t d e s c i s s i o n p a r t i e l l e
L e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e " L A C A R T E A L I N G E " , s o c i é t é à s c i n d e r , a é t a b l i l e
9 m a i 2 0 1 1 , u n p r o j e t d e s c i s s i o n d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 4 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t
d e s c i s s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e L i è g e , l e 1 2 m a i 2 0 1 1
R e n o n c i a t i o n a u x r a p p o r t s d e s c i s s i o n e t d e c o n t r ô l e
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 7 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é d e r e n o n c e r à
l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d e s g é r a n t s e t d u r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ,
p r e s c r i t s p a r l e s a r t i c l e s 7 4 5 e t 7 4 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t à l e u r c o m m u n i c a t i o n p r e s c r i t e p a r l ' a r t i c l e 7 4 8 d u
C o d e d e s s o c i é t é s .
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d e s g é r a n t s , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f
d e l a s o c i é t é à s c i n d e r n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e s c i s s i o n .
S c i s s i o n
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e s c i s s i o n s u s v a n t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é c e p r o j e t
d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a s c i s s i o n p a r t i e l l e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L A C A R T E
A L I N G E " , s o c i é t é à s c i n d e r , a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s a u p r o j e t d e s c i s s i o n c i - a v a n t , p a r v o i e d e t r a n s f e r t d ' u n e
p a r t i e d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f à u n e s o c i é t é q u ' e l l e c o n s t i t u e , s a v o i r :
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e à c o n s t i t u e r s o u s l a d é n o m i n a t i o n « L A V E R I E 7 o u 9 »
L e s b i e n s t r a n s f é r é s à l a s o c i é t é « L A V E R I E 7 o u 9 » c o m p r e n n e n t l e s b i e n s a f f e c t é s à l ' a c t i v i t é " S a l o n
L a v o i r "
T e l s q u e c e s b i e n s s o n t p l u s a m p l e m e n t d é c r i t s d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t r a n s f e r t , i l s e r a a t t r i b u é i m m é d i a t e m e n t e t d i r e c t e m e n t a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à
s c i n d e r , 2 5 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e L A V E R I E 7 o u 9 , q u i s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à s c i n d e r
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é à s c i n d e r e t s e f e r a à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a
r e s p o n s a b i l i t é d e s g é r a n t s
A p p r o b a t i o n d u p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é L A V E R I E 7 o u 9
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r o p o s é d e c r é e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b l i t é l i m i t é e n o u v e l l e d é n o m m é e
L A V E R I E 7 o u 9 , e t d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a s i t u é 4 6 2 4 R o m s é e r u e d e s N è c h e s 2 6
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a a p p r o u v é l e p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f e t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é
l i m i t é e " L A V E R I E 7 o u 9 à c o n s t i t u e r p a r v o i e d e s c i s s i o n .
E l l e a a p p r o u v é e n o u t r e l e p l a n f i n a n c i e r d e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r e t l e r a p p o r t d r e s s é p a r M o n s i e u r H e n r i
V A E S E N , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s p r é c i t é , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
U n e x e m p l a i r e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t d u r a p p o r t d e s f o n d a t e u r s é t a b l i s c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 2 1 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e n m ê m e t e m p s
q u ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é L A V E R I E 7 o u 9
R é a l i s a t i o n d e l a s c i s s i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n s t a t é q u e l a s c i s s i o n s e r a r é a l i s é e à c o m p t e r d e l a c o n s t i t u t i o n p a r v o i e d e
s c i s s i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L A V E R I E 7 o u 9 e t q u e l a s c i s s i o n e n t r a î n e r a d e p l e i n d r o i t
e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . 1 e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é s c i n d é e d e v i e n d r o n t a s s o c i é s d e l a s o c i é t é L A V E R I E 7 o u 9 , c o n f o r m é m e n t à l a
r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e p r o j e t d e s c i s s i o n ;
3 . l e s é l é m e n t s s c i n d é s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é s c i n d é e s e r o n t t r a n s f é r é à l a S P R L
L A V E R I E 7 o u 9 , c o n f o r m é m e n t à l a r é p a r t i t i o n p r é v u e d a n s l e d i t p r o j e t .
R e p r é s e n t a t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s c i n d é e a u x o p é r a t i o n s d e s c i s s i o n à s e s
g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , s a v o i r :
M o n s i e u r H e n r i M A G I S
M a d a m e D a n i e l l e L E M I N E U R
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a c o n f é r é a u x g é r a n t s l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s a u x f i n s d ' o r g a n i s e r l e s e f f e t s
l é g a u x d e l a s c i s s i o n .
V o l e t B - S u i t e
~ ~ - - _ - - - - - _ ' R é d u ~ é n c a p i t a l S u i t e à l a s c i s s i o n Y o a ~ o m b ~ e o c o n s t a t é l a r e d u c t i o n d e c a p i t a l d e l a S P R L L A C A R T E A L I N G E à
.
' c o n c u r r e n c e d e W n g ~ ~ n q m i l l e ~ x m e n ~ q u a t r e - v i n g t - s i x a u n o o g u m - v n g ~ o ~ c e n U m e s d e m o h e q u ^ i | e a t p o M á d e '
c i n q u a n t e m i l l e e u r o s à v i n g t - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s q u a t o r z e c e n t i m e s . L ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s e s t p a r c o n s e q u e n t r e m p l a c é p a r l e t e x t e s u i v a n t : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à v i n g t - q u a t r e m i l l e t r o i s c e n t n o n a n t e - t r o i s e u r o s q u a t o r z e c e n t i m e s . | | e g ~ | n o p r ó o e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 2 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t o h a u u n e u n d m u x c e n t c i n q u o n t i ó m e d a | ' a v o | , 0 0 d a L c h o c u n e a n U è m m a n t | i b é r é a .
P O U R E ~ T R A | T ~ N A L Y T | ~ U E C O N F O R k 8 E '
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d é p o s é e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l c o n t e a n t I e r a p p o r t d u g é r a n t e t u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s M a î t r e C h r i s t i n e W E R A , N o t a i r e a s s o c i é e à L i è g e ( G r i v e g n é e )
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M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
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~ ~ R é s e r v é
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' M o n i t e u r
b e l g e