LAMPIRIS-ISOL

Société anonyme


Dénomination : LAMPIRIS-ISOL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 840.404.040

Publication

21/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 12.08.2014, DPT 14.08.2014 14429-0421-036
04/12/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0840.404.040.

Dénomination

(en entier) : LAMPIRIS-ISOL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54. (adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - VOTE DES ABSENTS - MODIFICATIONS DES STATUTS

L'AN DEUX MILLE TREIZE.

Le sept novembre, devant le notaire Catherine JADIN, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu fa forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN -; notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, ou résident les dits notaires, Inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0870.797.506 (RPM Liège).

En son étude.

S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « LAMPIRIS ISOL», ayant son siège social à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54, assujettie à la TVA (RPM Liège) sous le numéro BE0840.404.040.

Société constituée suivant tes termes d'un acte reçu par le Notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à Liège, le dix-huit octobre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt et, un dito, sous le numéro 11306228.

Dont les statuts n'ont pas été modifiés ensuite.

Bureau (On omet)

Composition de l'assemblée générale

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants : (On omet)

Le président expose que la société compte un capital de septante-cinq mille (75.000) euros représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.

Le président expose aussi que la société compte actuellement trois administrateurs en fonction, Messieurs VANDERSCHUEREN et VENANZI, ainsi que la société DRANER, susmentionnés en qualité d'actionnaires, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l'ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l'article 533 du Code des sociétés, comme à la communication des pièces visées à l'article 535 dudit Code, ainsi qu'à demander la nullité des présentes sur fe fondement de l'article 64 du même Ccde.

Exposé du président

Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit: (On omet) Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré arrête les résolutions suivantes

Première résolution : Assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale décide de déplacer la date de sa réunion annuelle au quatrième jeudi de juin de chaque année à quatorze heures, et pour la première fois, en deux mille quatorze. Le lieu de l'assemblée ordinaire doit être fixé dans la ville ou la commune du siège social.

L'assemblée générale décide de remplacer le texte des deux premières phrases de l'article 35 des statuts par le suivant

« A compter de l'année deux mille quatorze, il est tenu chaque année dans la commune du siège social une réunion de l'assemblée générale ordinaire le quatrième jeudi de juin à quatorze heures, ou si ce jour est férié, au premier jour ouvrable suivant à la même heure. »

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution : Article 38 des statuts.

L'assemblée générale décide d'instaurer à l'article 38, relatif à la représentation à l'assemblée, une disposition visant à favoriser la participation au vote, notamment par conférence téléphonique ou vidéographique, d'actionnaires dans l'impossibilité d'être présents. Elle en profite pour supprimer la référence au créancier et au débiteur gagiste,

Elle décide de remplacer le texte et le titre de cet article par le suivant :

« Article 38. Représentation  vote des absents.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par tui dans le délai qu'il fixe.

Les copropriétaires doivent se faire représenter par une seule et même personne.

Dans la mesure où la Société est en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire (et du titulaire de parts bénéficiaires) et dans la mesure où le moyen de communication permet au moins à ce(s) dernier(s), de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'Assemblée et d'exercer son (leurs) droit(s) de vote sur tous les points à l'ordre du jour, les actionnaires et les titulaires de parts bénéficiaires, uniquement pour ces derniers lorsque le Code leur en reconnaît le droit, peuvent participer à l'Assemblée, prendre part à la délibération et au vote à distance grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la Société.

Les actionnaires qui participent de cette manière à l'Assemblée sont réputés présents à l'endroit où se tient l'Assemblée pour le respect des conditions de présence et de majorité.

Le Conseil arrête les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'Assemblée sont contrôlées et garanties.

La convocation à l'Assemblée contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'Assemblée. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la Société,

En vue de la mise en place du vote à distance, le Conseil fixe les modalités permettant d'établir la participation d'un Actionnaire ou titulaire de parts bénéficiaires à l'Assemblée et les conditions qui déterminent sa présence.

Le procès-verbal de l'Assemblée mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'Assemblée et/ou au vote. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Clôture, (On omet)

Déclarations finales

Frais : (On omet)

Droit d'écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture, qui s'élève à'nonante-cinq

(95) euros, dont quittance.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé en l'étude à Waremme.

Les associés ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

Lecture intégrale faite et commentée, les associés ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Enregistré trois rôles sans renvoi à Waremme, le douze novembre 2013 Vol. 448 folio 77 case 5. Reçu

cinquante euros (50 ¬ ).

(Signature)

Bossuroy C

Dépôt simultané expédition de l'acte comprenant deux procurations, statuts coordonnés. Extrait conforme,

Catherine Jadin

Notaire assccié à Waremme

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

07/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 01.08.2013 13383-0313-037
03/07/2012
ÿþ '_`ke,I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 1 t.1

N° d'entreprise : 0840.404.040 Dénomination

(en entier) : Lampiris-Isol

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(en abrégé) :

Forme juridique : S.A.-

Siège : rue Natalis 2, 4020 Liège

(adresse complète)

Obiet(si de l'acte :

Faisant application de la compétence qui lui est réservée par les. statuts de la société, te conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 14 mai 2012, à l'adresse suivante : rue Saint-Laurent 54, 4000 Liège,

Pour extrait analytique certifié conforme

Monsieur Bruno Vanderschueren Monsieur Bruno Venanzi

Administrateur Administrateur

Pour SCS Draner

Administrateur

Véronique de Froidmont

Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/10/2011
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Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*11306228*

Déposé

19-10-2011

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

N° d entreprise : Dénomination

(en entier) : LAMPIRIS-ISOL

Forme juridique: Société anonyme

Siège: 4020 Liège, Rue Natalis 2

Objet de l acte : Constitution

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à LIEGE, le 18 octobre 2011, en cours d'enregistrement, il a été notamment extrait ce qui suit :

1) Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno Joseph Luc, né à COURTRAI (8500) le 28 décembre 1972, inscrit au registre national sous le numéro 72.12.28-161.13 époux de Madame ENGELS Magali, domiciliés ensemble à LASNE (1380), avenue du Vallon, 26,

Marié à LASNE (1380) le 30 août 2003 sous le régime de la séparation de biens pure et simple suivant contrat de mariage dressé le 20 août 2003 par le Notaire MOURLON BEERNAERTS, Notaire à Bruxelles, régime non modifié à ce jour.

De nationalité belge.

2) Monsieur VENANZI Bruno Jean Pierre Thomas, né à LIÈGE le 8 juillet 1970, inscrit au registre national sous

le numéro 70.07.08-049.66, domicilié à BEAUFAYS (4052), Rue Monchamps, 33,

Célibataire.

De nationalité Belge.

3) La Société en commandite simple dénommée DRANER ayant son siège social à SPRIMONT (4140), Grand

Bru, 24.

Numéro d'entreprise TVA BE0822.042.435, registre des personnes morales de Liège.

Société constituée suivant acte sous seing privé le 05 janvier 2010, publié aux annexes du Moniteur belge en

date du 18 janvier 2010 sous le n°10008786.

Dont les statuts ont été modifiés par décision de l assemblée générale tenue le 04 mars 2010, publiée aux

annexes du Moniteur belge en date du 31 mars 2010 sous le n°10046559.

Ici représentée par ses deux gérants :

- Monsieur Patrick RENARD, numéro national 660527-339.78, domicilié à 4140 SPRIMONT, Grand Bru, 24 ;

Nommé à ces fonctions lors de la constitution de la société le 5 janvier 2010 et publié le 18 janvier 2010 sous le

numéro 10008786,

- Madame Véronique de FROIDMONT, numéro national 690509-264.77, domiciliée à 4140 SPRIMONT, Grand

Bru, 24 ;

Nommée à ces fonctions lors de l assemblée générale du 04 mars 2010, publié le 31 mars 2010 sous le numéro

10046559.

ONT COMPARU

I. CONSTITUTION

Déclarant tous assumer la qualité de fondateurs.

0840404040

Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée « LAMPIRIS-ISOL », ayant son siège à 4020 Liège, Rue Natalis 2, dont le capital social est fixé à SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000 EUR), représenté par neuf cent (900) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un neuf centième de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les comparants en leur qualité de fondateurs, ont déposé au rang des minutes du Notaire soussigné le plan financier.

II. SOUSCRIPTION-LIBERATION

Les neuf cents (900) actions sont à l instant souscrites en espèces par:

1) Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, précité, à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,-¬ ), soit pour

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trois cents (300) actions ;

2) Monsieur Bruno VENANZI, précité, à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,-¬ ), soit pour trois cents (300) actions ;

3) La SCS DRANER, représentée comme dit est, à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000,-¬ ), soit pour trois cents (300) actions ;

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrite est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro 363-0953839-78 ouvert au nom de la société en formation auprès de la banque ING, de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de septante-cinq mille euros (75.000,-¬ ).

Une attestation de l organisme dépositaire datée du 13 octobre 2011 demeurera ci-annexée.

Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société :

III. STATUTS

TITRE I. CARACTERE DE LA SOCIETE

Article 1. Forme  Dénomination.

La société adopte la forme de SOCIÉTÉ ANONYME.

Elle est dénommée « LAMPIRIS-ISOL ».

Dans tous documents écrits émanant de la société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie

immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", l indication du siège de la société, le

numéro d entreprise, le terme « registre des personnes morales » ou l abréviation « RPM » suivi de l indication

du siège du Tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

Article 2. Siège social.

Le siège social est établi à 4020 Liège, Rue Natalis 2.

II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales ou

agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. Objet.

La société a pour objet tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, toutes

activés généralement quelconques de nature civile, commerciale, industrielle, financière ou technique, en

relation directe ou indirecte avec les travaux d isolation, de revêtement, de construction, tous travaux

d électricité, tous travaux de terrassement, démolition, aménagements et entretien divers, ainsi que le

commerce en général de tous produits ou toutes combinaisons sous n importe quelle forme de fibres ou

d autres matériaux de construction, composés en tout ou partie de verre, de minéraux, de mousses ou de toute

substance ainsi que toutes recherches, étude, améliorations ou inventions s y rapportant directement ou

indirectement.

La société aura également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à ce qui

suit:

-les prestations de service et de conseils en général;

-le management et la gestion de sociétés;

-le développement de projets immobiliers, industriels, commerciaux et financiers;

-la gestion de tout patrimoine immobilier, notamment l acquisition, la construction, l aménagement, la location, la

location-vente, la sous-location, l échange, l entretien, la réparation, la concession de tout droit réel et la vente

de tout immeuble, tant en usufruit, qu en nue propriété et qu en pleine propriété;

-la gestion de tout patrimoine mobilier incluant l achat d instruments financiers de toutes sortes;

-la gestion de participations sous n importe quelle forme dans toutes sociétés belges et étrangères, tant en vue

de les valoriser qu en exercice pur et simple de mandat d administration;

-l achat, la constitution, la transformation, la vente, la location, la sous-location, la concession et l emphytéose

de toute affaire commerciale et de tous biens meubles et immeubles;

-la location et l entretien de toutes sortes de matériels, outils, machines et installations;

-l exploitation de toutes licences, brevets et marques;

-la valorisation de toutes licences, brevets et marques;

-la valorisation de toutes connaissances techniques non brevetées;

-la détention de participations dans des sociétés belges et étrangères;

-l exercice de mandats d administrateurs;

-l octroi de tous crédits;

-les activités d import-export de tous objets mobiliers et/ou matériaux.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut s intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue, similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l écoulement de ses produits.

La société peut agir pour elle-même et/ou pour son compte de tiers et/ou avec ceux-ci, notamment par la prise

de participations. Elle peut généralement faire toutes opérations commerciales ou civiles, industrielles,

financières, mobilières et/ou immobilières, agricoles, forestières ou autres se rattachant directement ou

indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la

réalisation.

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La société peut s intéresser par voie d apport, de fusion, de souscription de prise de toutes participations nationales et/ou internationales, interventions financières, ou de tout autre manière et sous quelque forme, dans toutes entreprises, associations ou sociétés, existantes ou à constituer, dont l objet social serait similaire, analogue connexe ou utile à la réalisation, l extension et/ou le développement de tout ou partie de son objet social.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II. CAPITAL

Article 5. Montant et représentation.

Le capital social est fixé à la somme de SEPTANTE-CINQ MILLE EUROS (75.000 EUR), divisé en neuf cents

(900) actions avec droit de vote, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/neuf centième

(1/900ème) du capital social.

Le capital social est intégralement libéré.

Article 6 - Actions avec ou sans droit de vote

Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de création d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises,

le conseil d'administration est autorisé à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les

conditions de conversion.

Article 7 - Titres bénéficiaires

Emission. - Il peut être créé des parts bénéficiaires

Droits - Les parts bénéficiaires peuvent conférer :

- le droit au dividende;

- le droit de vote dans les limites légales;

- un droit dans la répartition du boni de liquidation;

Ces droits seront spécifiés lors de leur création.

Cession. - Les parts bénéficiaires ne sont négociables que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes

annuels qui suit leur création. Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public

ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité. Les actes

relatifs à la cession de ces parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites

pour leur cession.

Article 8 - Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital, sous

réserve de l'article 585, § 2, du Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'émission des

actions nouvelles, à moins que l'assemblée générale n'en décide elle-même.

En cas d'augmentation de capital avec création de prime d'émission, le montant de la prime doit être

intégralement libéré à la souscription.

Article 9 - Droit de souscription préférentielle

A. En cas d'augmentation de capital par souscription en espèces, les actions sont en principe offertes par préférence aux propriétaires d'actions au prorata du nombre de leurs titres au jour de l'émission.

B. Si toutes les actions ne sont pas souscrites à titre irréductible à l'issue du délai de souscription, elles pourront être souscrites par des tiers sauf au conseil d'administration de décider que les droits de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit .

C. Les propriétaires d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote, sauf application du cas prévu par l'article 592, alinéa 2, du Code des sociétés.

D. Les titulaires d'obligations convertibles ou de droits de souscription peuvent obtenir la conversion de leurs titres ou exercer leur droit de souscription et participer éventuellement à la nouvelle émission en qualité d'actionnaires, dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

E. Toutefois, l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts peut, dans l'intérêt social et conformément aux prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

F. Le conseil d'administration a, dans tous les cas, la faculté de passer, avec tous tiers, dans le respect des dispositions légales, aux clauses et conditions qu'il avise, des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre.

Article 10 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipatifs sont admis.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements doit bonifier à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages-intérêts.

Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite éventuellement de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 11 - Amortissement de capital

En application de l'article 615 du Code des sociétés, le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement des titres représentatifs du capital à l'aide de sommes distribuables conformément à l'article 617 du même Code.

Article 12 - Réduction de capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée et le but de l'opération.

En cas de réduction du capital en vue d'apurer une perte subie ou de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible, le capital peut être réduit en dessous du capital minimum légal, mais cette décision ne sortira ses effets qu'au moment où interviendra une augmentation portant le montant du capital à un montant au moins égal au minimum légal.

TITRE III. TITRES

Article 13 - Nature des actions

Toutes les actions sont nominatives

Les actions, même entièrement libérées, sont et restent nominatives.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

La cession d'actions nominatives s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur ledit registre, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur la

cession de créances établies par l'article 1690 du Code civil

Article 14 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce

qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action entre nu-propriétaire et usufruitier, les droits y

afférents sont exercés par l'usufruitier.

Article 15 - Cession et transmission des titres

A. RÈGLES COMMUNES

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non-actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

B. CESSIONS ENTRE VIFS

Clauses d'agrément et de préemption

L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d'administration en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'il envisage de céder, le prix demandé, l'identité du candidat-cessionnaire, personne physique ou morale, ainsi que toutes les autres conditions de la cession.

Dans le mois de l'envoi de la demande d'agrément, le conseil d'administration statue sur l'agrément du cessionnaire proposé, à la majorité simple de ses membres.

La décision du conseil d'administration n'est pas motivée; elle est notifiée au cédant dans les huit jours. A défaut de notification, le conseil d'administration est réputé avoir donné son agrément à la cession.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit notifier au conseil d'administration s'il renonce ou non à son projet de cession dans les huit jours à dater de l'envoi de la notification de refus par le conseil d'administration. A défaut de notification par le cédant au conseil d'administration, le cédant est réputé avoir renoncé à son projet de cession.

Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession, il s'ouvre au profit de ses coactionnaires un droit de préemption portant sur les actions offertes, ce dont le conseil d'administration avise sans délai les actionnaires. Dans les quinze jours de cette information par le conseil d'administration, les actionnaires font savoir à celui-ci s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai de quinze jours vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par lettre recommandée adressée au conseil d'administration dans le même délai.

L'exercice du droit de préemption doit s'effectuer sur la totalité des actions proposées par le cédant.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Le droit de préemption des actionnaires s'exerce au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement d'actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'actions offertes, celles-ci sont réparties entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement d'actions. Le conseil d'administration en avise les intéressés sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'actions offertes ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant ou, à défaut d'accord sur le prix, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 du Code des sociétés ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

La fixation du prix par l'expert doit intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par l'expert est inférieur ou supérieur de plus de 10 % à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Les frais de procédure sont à charge du vendeur.

C. TRANSMISSIONS POUR CAUSE DE MORT

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Détermination du prix

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant.

A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée par un reviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le reviseur remettra son rapport motivé dans les trente jours de sa désignation.

Si le prix déterminé par le reviseur est inférieur ou supérieur de plus de 10 % à celui proposé dans l'offre initiale du cédant, le cédant ou le cessionnaire peuvent renoncer à leur projet respectif.

L'acquéreur est tenu de payer le prix dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le cessionnaire un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

Article 16 - Publicité des participations importantes

1 Les personnes qui acquièrent ou cèdent des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, dans les sociétés anonymes dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie cotés au sens de l'article 4 du Code des sociétés, doivent déclarer cette acquisition ou cette cession dans les cas et selon les modalités prévus par la loi du deux mars mil neuf cent quatre-vingt-neuf relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en Bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition.

2 Les déclarations dont question au présent article sont adressées, conformément à la loi précitée, au président du conseil d'administration de la présente société et à la Commission bancaire et financière au plus tard le second jour ouvrable suivant le jour de la réalisation des faits qui y donnent lieu.

3 Le contenu et la forme des déclarations sont réglés par les présents statuts, et la législation en vigueur.

4. Conformément à l'article 534 du Code des sociétés, lorsque, dans les vingt jours précédant la date pour laquelle une assemblée générale a été convoquée, une société reçoit une déclaration ou a connaissance du fait qu'une déclaration aurait dû ou doit être faite en vertu des articles 514 ou 515, alinéa 1er, ou 515bis alinéa 1er, le conseil d'administration peut reporter l'assemblée à trois semaines. L'assemblée générale reportée est convoquée dans les formes habituelles. Son ordre du jour peut être complété ou amendé.

Article 17 - Emission d'obligations et de droits de souscription

1 La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations hypothécaires ou autres, autres que ceux visés au point 2 ci-après par décision du conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

2 Les obligations convertibles en actions ou les droits de souscription sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts ou par le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé; toutefois, l'assemblée est seule compétente en cas d'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales.

3 En cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, les actionnaires bénéficient d'un droit de souscription préférentielle conformément aux articles 592 et suivants du Code des sociétés.

4 La cession des obligations ou autres titres émis par la société, sous quelque forme que ce soit, est soumise aux règles énoncées par les présents statuts.

5 Les obligations ou autres titres au porteur sont valablement signés par deux administrateurs. Ces

signatures peuvent être remplacées par des griffes.

Article 18 - Rachat ou prise en gage par la société de ses propres titres

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1. La société peut acquérir ou prendre en gage, dans le respect des conditions légales, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant aux termes d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés;

L'assemblée fixe les conditions d'acquisition.

2. Le conseil d'administration est autorisé à acquérir les titres dont question sub 1 lorsque cette acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable trois ans à dater de la publication des présents statuts et est prorogeable pour des termes identiques, par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 559 du Code des sociétés.

Dans ce cas, l'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contrevaleur.

3. Aussi longtemps que ces titres demeurent dans le patrimoine de la société, les droits de vote y afférents sont suspendus.

Article 19 - Avances de fonds

La société ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers, ni en vue de l'acquisition ou de la souscription, par un tiers, de certificats se rapportant aux actions ou aux parts bénéficiaires, sauf dans les cas prévus par l'article 629 du Code des sociétés.

Article 20 - Rachat d'actions sans droit de vote

En cas d'émission d'actions sans droit de vote, la société a la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie. Le rachat est décidé par une assemblée générale statuant dans les conditions requises par l'article 626 du Code des sociétés.

Les actions sans droit de vote ainsi rachetées sont annulées et le capital est réduit de plein droit.

Article 21. Composition du Conseil d administration.

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si la société est nommée administrateur, gérant ou membre d un comité de direction, elle est tenue de désigner, dans l'exercice de cette fonction, parmi ses administrateurs ou travailleurs un représentant permanent chargé de l exécution de cette mission.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

Article 22. Vacance.

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

Article 23. Présidence.

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer. Article 24. Réunions.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Les convocations sont faites par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, au plus tard vingt-quatre heures avant la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Article 25. Délibérations du Conseil d administration.

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Un administrateur peut aussi, mais seulement lorsque la moitié des membres du conseil sont présents en personne, exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel.

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Tout administrateur peut être autorisé à prendre part aux délibérations d'une réunion du conseil d'administration et à y exprimer son vote par tout moyen de télécommunication oral ou vidéographique destiné à organiser des conférences entre différents participants se trouvant géographiquement éloignés et qui permet à ceux-ci de communiquer simultanément entre eux.

L'autorisation d'utiliser ces techniques à une réunion du conseil d'administration devra être donnée par un vote préalable et à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion de ce conseil. Ceux-ci devront se prononcer sur le point de savoir si, compte tenu des points à l'ordre du jour de la réunion du conseil, le procédé utilisé présente les garanties suffisantes pour permettre d'identifier sans équivoque chaque interlocuteur, pour assurer la transmission et la reproduction fidèle des débats et du vote et pour garantir la confidentialité des délibérations.

La transmission devra être interrompue aussitôt que celui qui préside la séance du conseil estime que les garanties requises ci-dessus ne sont plus assurées.

Lorsque ces conditions ont été remplies pendant toute la durée de la séance du conseil, l'administrateur qui a été dûment autorisé à utiliser ces techniques de télécommunication sera réputé avoir été présent à la réunion et au vote.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé .

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil se trouvait composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

Il est référé à l'article 523 du Code des sociétés en cas d'opposition d'intérêts.

Article 26. Procès-verbaux.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

Article 27. Pouvoirs du Conseil d administration.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Article 28. Gestion journalière.

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociale à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué,

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les administrateurs délégués à la gestion journalière, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout

mandataire mais dans les limites de leur propre délégation,

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Le conseil d administration ou les administrateurs délégués fixent les attributions, les pouvoirs et les

rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui ils délèguent des

pouvoirs.

Article 29. Représentation  Actes et actions judiciaires.

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par un, deux ou trois administrateurs en fonction du montant des engagements à déterminer par l assemblée générale ;

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 30 - Représentation de la société à l'étranger

La société pourra être représentée à l'étranger soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par

un mandataire, désigné à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts

de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

Il sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces

pays.

Article 31 - Indemnités

En sus des tantièmes déterminés par les présents statuts, l'assemblée générale peut allouer aux

administrateurs une indemnité fixe ou variable.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence.

Le conseil d'administration peut accorder des indemnités aux administrateurs et directeurs, chargés de

fonctions ou de missions spéciales.

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Article 32 - Responsabilité des administrateurs

Les administrateurs et les délégués à la gestion journalière ne contractent aucune responsabilité personnelle relativement aux engagements de la société.

Ils sont responsables, à l'égard de la société, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion. Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages-intérêts résultant d'infractions aux dispositions du Code des sociétés ou des présents statuts. Article 33. Contrôle.

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Si la société ne répond plus aux critères susvantés, l'assemblée générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des reviseurs d'entreprises, dans les conditions prévues par la loi.

TITRE V. ASSEMBLEES GENERALES

Article 34. Composition et pouvoirs.

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes

ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les propriétaires d'actions sans droit de vote sont admis aux assemblées générales. Ils ont le droit de prendre

part au vote dans les cas prévus par les présents statuts.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les

absents ou pour les dissidents.

Article 35. Réunion.

L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième samedi du mois de mai à quinze heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

Article 36. Convocations.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du conseil

d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

Article 37. Admission à l assemblée.

Pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, dans le même délai,

informer par un écrit (lettre ou procuration) le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée

et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l alinéa qui précède.

Article 38. Représentation.

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et

même personne.

Article 39 - Vote par correspondance

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est

autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par

la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

 les nom, prénoms, raison ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

 sa signature;

 le nombre et la forme des actions pour lesquelles il prend part au vote;

 la preuve de l'accomplissement des formalités préalables pour être admis à l'assemblée;

 l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

 le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

 le pouvoir éventuellement donné au président ou à une personne déterminée de voter, au nom de l'actionnaire, sur les amendements ou résolutions nouvelles soumis à l'assemblée.

Il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société trois jours ouvrables au plus tard avant la date de l'assemblée. Les formalités d'admission doivent avoir été accomplies.

Le conseil d'administration peut organiser un vote par correspondance sous forme électronique via un ou plusieurs sites internet. Il détermine les modalités pratiques de ce vote électronique en veillant à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au deuxième alinéa du présent article et de contrôler le respect du troisième alinéa du présent article.

Article 40. Bureau.

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L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

Le président peut désigner un secrétaire. L assemblée peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs

scrutateurs.

Article 41. Prorogation de l assemblée.

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au

plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables

pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où

elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

Article 42. Droit de vote.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 43. Délibérations de l Assemblée générale.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité

des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Article 44. Majorité spéciale.

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la

scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle

ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et

si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée

délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement

constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

Article 45. Procès-verbaux.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui

le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration,

par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 46. Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Article 47. Vote des comptes annuels.

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs

et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 48. Distribution.

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales,

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent affecté à la réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. II

doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 49. Paiement des dividendes.

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. II fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII. DISSOLUTION  LIQUIDATION

Article 50. Liquidation.

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale, après homologation par le Tribunal.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Article 51. Répartition.

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif

net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 52. Election de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

Article 53. Compétence judiciaire.

Pour tous litiges entre la société, d une part, et ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires

et/ou liquidateurs, d autre part, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts,

compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce

expressément.

Article 54. Droit commun.

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

A) Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce compétent lorsque la société acquerra la personnalité morale.

1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d un extrait des présentes, pour se clôturer le trente et un décembre deux mille douze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mai deux mille treize

3) Les comparants nomment administrateurs :

- Monsieur VANDERSCHUEREN Bruno, numéro national 721228-161-13, domicilié à 1380 Lasne, Avenue du Vallon 26.

- Monsieur VENANZI Bruno, numéro national 700708-049-66 domicilié à 4052 Chaudfontaine, Rue Monchamps 33,

- La Société en commandite simple DRANER, numéro d entreprise 0822.042.435, ayant son siège social à 4140 Sprimont, Grand Bru 24.

Laquelle sera représentée par son représentant permanent, Madame DE FROIDMONT Véronique, numéro national 690509-264-77 domiciliée à 4140 Sprimont, Grand Bru 24.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de deux mille seize.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 29 des statuts par un seul administrateur, pour tout engagement inférieur ou égal à sept mille cinq cents euros (7.500,-¬ ), par deux administrateurs pour tout engagement inférieur ou égal à vingt-cinq mille euros (25.000,-¬ ), et par trois administrateurs pour tout engagement supérieur à vingt-cinq mille euros (25.000,-¬ ).

B) Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du président du

conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, ils nomment

- Président: la société en commandite simple DRANER, représentée comme dit est.

-Administrateur délégué: Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, précité.

4) Les comparants ne désignent pas de commissaire réviseur.

IV. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement. Le notaire Sébastien Maertens de Noordhout, de Liège.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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N° d'entreprise : 0840.404.040. Dénomination

(en entier) : LAMPIRIS-ISOL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54.

(adresse complète)

Objets) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : MODIFICATIONS DES STATUTS EN EXECUTION D'UNE CONVENTION D'ACTIONNAIRES

L'AN DEUX MILLE QUINZE.

Le trois juin.

Par devant le notaire Olivier de LAMINNE de SEX, notaire associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée, dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN - notaires associés », ayant son siège à Waremme, Avenue Leburton, 6, ou résident les dits notaires, Inscrite à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0870.797.506 (RPM Liège).

Au siège social.

S'est réunie en séance extraordinaire l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme « LAMPIRIS ISOL», ayant son siège social à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54, assujettie à la TVA (RPM Liège) sous le numéro 8E0840.404.040.

Société constituée suivant les termes d'un acte reçu par le Notaire Sébastien MAERTENS de NOORDHOUT, à Liège, le dix-huit octobre deux mille onze, publié aux annexes du Moniteur belge du vingt et un dito, sous le numéro 11306228.

Dont les statuts ont été modifiés suivant les termes d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire Catherine JADIN, à Waremme, le sept novembre deux mille treize, publié aux dites annexes du quatre décembre suivant sous le numéro 13181261.

Bureau (On omet)

Composition de l'assemblée générale

Sont ici présents personnellement ou dûment représentés par un mandataire, les associés suivants :

(On omet)

Le président expose que la société compte un capital de septante-cinq mille (75.000) euros représenté par neuf cents (900) actions sans désignation de valeur nominale, toutes égales entre elles.

Le président expose aussi que la société compte actuellement trois administrateurs en fonction, Messieurs VANDERSCHUEREN et VENANZI, ainsi que la société DRANER, susmentionnés, qui ont été invités à la présente réunion et qui ont pris connaissance de l'ordre du jour et ont renoncé par écrit à la formalité de convocation et au bénéfice du délai visé à l'article 533 du Code des sociétés, comme à la communication des pièces visées à l'article 535 dudit Code, ainsi qu'à demander la nullité des présentes sur le fondement de l'article 64 du même Code,

Exposé du président

Le président expose et requiert le notaire soussigné de dresser le procès-verbal de ce qui suit

(On omet)

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du président est vérifié et reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se reconnaît valablement

constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour. L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré

arrête fes résolutions suivantes :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Première résolution : Article 2, siège social.

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 2 par le suivant :

« Le siège social est établi à 4000 Liège, Rue Saint-Laurent, 54. r"

Le siège social pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur

l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes

du Moniteur belge. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Deuxième résolution : Article 5 des statuts (TITRE l I).

L'assemblée générale décide de remplacer l'intitulé du TiTRE Il par le suivant : « FONDS SOCIAL » et de remplacer le texte de la deuxième phrase de cet article par le suivant :

« Les actions sont divisées en deux catégories, dénommées respectivement « Actions A » (cinq cent quarante actions (540) numérotées de 1 à 540) et « Actions B » (trois-cent soixante actions (360) numérotées de 541 à 900). Les droits et obligations de chaque catégorie d'actions sont déterminés par les présents statuts ainsi que les conventions établies entre actionnaires.

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Troisième résolution : Article 15 des statuts,

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Toute cession de titres est libre sauf conventions contraires établies entre actionnaires,

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que les transmissions pour cause de décès, d'actions, de droit de souscription de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi que les parts bénéficiaires,

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.»

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quatrième résolution : Article 16 des statuts.

L'assemblée générale décide de supprimer cet article, en ce compris son titre et son numéro, et de décaler

les numéros des articles suivants de manière à présenter une série de numéros sans rupture.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Cinquième résolution : Article 18 des statuts (avant décalage),

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par

voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de

présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Sixième résolution : Article 21 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer :

-À la première phrase de cet article, les mots : « trois administrateurs au moins » par les mots : « cinq administrateurs » ;

- le texte des deuxième, troisième et quatrième alinéas de cet article par le texte suivant :

« Trois administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions A. Deux administrateurs sont nommés sur la proposition des actionnaires détenant les Actions B. Ils sont dénommés dans les présents statuts Administrateurs A et Administrateurs B.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants. administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément

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son successeur, Les tiers ne peuvent exiger ia justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de

représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Septième résolution . Ast'ieie 22 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l'administrateur coopté soit présenté par les actionnaires ayant proposé l'administrateur dont la place est vacante.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace,»

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Huitième résolution : Article 23 des statuts (avant décalage).

L'assemblée décide d'insérer à la fin du texte de la première phrase de cet article, les mots suivants : « choisi parmi les Administrateurs A » et dans le texte de la seconde phrase, après les mots « un de ses membres », les mots suivants « parmi les Administrateurs A ».

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Neuvième résolution : Article 24 des statuts (avant décalage).

L'assemblée décide de supprimer le texte de la troisième phrase de cet article.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Dixième résolution : Article 25 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« (a) Sans préjudice à des exigences de quorum plus strictes du Code des sociétés ou en exécution de la Convention d'Actionnaires, le Conseil ne peut arrêter ses résolutions que si (i) la majorité des administrateurs est présente ou dûment représentée et si (il) au moins deux Administrateurs A sont présents ou représentés,

Si ce quorum spécial n'est pas atteint lors d'une première réunion, une seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour et le conseil pourra valablement prendre toute décision sur les points prévus à l'ordre du jour même si les quorums prévus à l'alinéa précédent ne sont pas rencontrés.

(b) Tout administrateur dispose d'un vote pour lui-même et peut représenter autant de votes qu'il a de procuration d'autres administrateurs. Toutefois, un Administrateur A ne peut valablement représenter que des Administrateurs A et un Administrateur B ne peut valablement représenter qu'un Administrateur B.

Sans préjudice aux dispositions applicables du Code des sociétés, toutes décisions du Conseil seront arrêtées par une majorité des voix, à l'exception des cas visés aux points (c) ci-dessous, En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

(c) Sans préjudice d'exigences plus strictes de majorité prévues par le Code des Sociétés, toute décision du conseil d'administration requiert dans les matières ci-après énumérées l'approbation d'au moins la majorité des Administrateurs A, étant entendu que les abstentions tiennent lieu de vote négatif :

(i)Approbation et modification des business plans ou du budget de la Société ;

(ii)Toute décision substantielle concernant le cadre de la stratégie commerciale de la Société en ce compris la politique des prix et de gestion des marques ;

(iii)Toute acquisition, tout désinvestissement, tout apport ou tout autre transfert de titres, d'une part substantielle d'actifs corporels et incorporels ou d'activités de la Société d'une valeur supérieure à 250.000 EUR

(iv)La participation, la modification et la suppression de tout accord de coopération avec des tiers ;

(v)Toutes décisions stratégiques en matière de politique des ressources humaines ;

(vi)Toute décision concernant le recrutement, la nomination, la suspension, le licenciement et/ou la

rémunération de tout collaborateur dont la rémunération brute annuelle dépasse 80.000 EUR ;

(vii)Toute décision d'emprunter ou de prêter des fonds ou de contracter des dettes dépassant 250.000 EUR

(viii)Toute décision d'octroi de sûretés, cautions, nantissements, hypothèques et toutes autres charges

portant sur les actifs sociaux de la Société ;

(ix)L'acquisition, l'aliénation ainsi que toute convention concernant l'immobilier ;

(x)Tous contrats avec des conseillers externes dépassant une valeur annuelle de 100.000 EUR ;

(xi)La création de tout comité au sein de la Société ;

(xii)L'introduction, la conduite ou le règlement de tout litige, arbitrage ou procédure de médiation ;

(xiii)Conclusion ou proposition de tout accord commercial impliquant un chiffre d'affaire d'une valeur

annuelle supérieure à 250.000 EUR ;

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(xiv)Toute décision concernant le transfert du siège social et/ou du siège d'activité principale.

(d) Les exigences de majorité qualifiée spécifique visées au présent article ne s'appliqueront pas au cas où le quorum prévu au point (a) n'est pas rencontré lors d'une réunion du conseil d'administration convoquée pour la seconde fois suite à une première réunion où l'exigence de quorum susvisée n'était pas rencontrée.

(e) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

(f) Toute délibération peut prendre la forme d'une conférence téléphonique ou d'une visioconférence dans la mesure où les moyens techniques permettent l'identification par chaque administrateur de ses interlocuteurs et garantissent une délibération collégiale permettant à chaque administrateur d'exprimer son opinion, d'entendre celle des autres et au Conseil de délibérer et d'arrêter ses résolutions sur tous les points discutés. La réunion est localisée au lieu où elle est convoquée.

Vote: L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Onzième résolution : Article 26 (avant décalage),

L'assemblée décide de supprimer le texte des troisième et quatrième phrases de cet article. Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Douzième résolution : Article 28 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Le Conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière dans les limites de leur propre délégation

peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent,

il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations. »

Vote L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Treizième résolution : Article 29 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant

« La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quatorzième résolution ; Articles 31 et 32 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de supprimer ces deux articles, en ce compris leur titre et leur numéro, et de

décaler les numéros des articles suivants de manière à présenter une série de numéros sans rupture.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Quinzième résolution : Article 33 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans tes comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Seizième résolution ; Article 36 des statuts (avant décalage).

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L'assemblée générale décide de remplacer le texte de la deuxième phrase de cet article par le suivant :

« Les convocations contiennent l'ordre du jour et une éventuelle description des procédures relatives à la

participation à distance et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les sociétés. ».

Vote : L'assemblée arrête cefte résolution à l'unanimité des voix,

Dix-septième résolution : Article 37 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Dix-huitième résolution : Article 38 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire

ou non, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être

admis à l'assemblée.»

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Dix-neuvième résolution : Article 39 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de supprimer cet article, en ce compris son titre et son numéro, et de décaler

les numéros des articles suivants de manière à présenter une série de numéros sans rupture.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Vingtième résolution : Article 42 des statuts (avant décalage),

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« 1. Chaque Action donne droit à une voix, à l'exception des Actions sans droits de vote, Les autres titres, en ce compris les parts bénéficiaires, ne donnent droit à aucune voix, sauf dans la mesure où le Code des sociétés, les présents statuts ou la Convention d'Actionnaires le leur accordent. Dans cette mesure, les Parts Bénéficiaires ne pourront se voir octroyer un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des Actions représentatives du capital, ni être comptées dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les Actions représentatives du capital. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, les réductions s'opèrent proportionnellement. Il n'est pas tenu compte de fractions de voix.

2. (a) Sans préjudice à des exigences de quorum plus strictes imposées par le Code des sociétés, l'assemblée générale ne peut arrêter ses résolutions que si la majorité des Actions A et des Actions B sont présentes ou valablement représentées. Si ce quorum spécial n'est pas atteint lors d'une première réunion, une seconde réunion sera convoquée avec le même ordre du jour et l'assemblée pourra valablement prendre toute décision sur les points prévus à l'ordre du jour même si le quorum prévus à l'alinéa précédent n'est pas rencontré.

(b) Toutes les résolutions de l'Assemblée sont arrêtées aux majorités visées par le Code des sociétés, dans le respect de surcroît des dispositions spécifiques visées au point (c) ci-après.

(c) Sans préjudice d'exigences plus strictes de majorité prévues par le Code des Sociétés, toute décision de

l'assemblée générale requiert dans les matières ci-après énumérées l'approbation d'au moins la majorité des

Actionnaires A, étant entendu que les abstentions tiennent lieu de vote négatif :

(i)Modification des statuts ;

(ii)Mise en paiement de dividendes, tantièmes ainsi que toute forme de distribution bénéficiaire ;

(iii)Approbation des comptes annuels ;

(iv)Décharge des administrateurs et du commissaire ;

(v)Rémunération des administrateurs ;

(vi)Désignation et révocation du commissaire. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Vingt et unième résolution : Article 43 des statuts (avant décalage),

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L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant

« Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet,

Sauf dans les cas prévus par la loi et les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la société. Le conseil d'administration définit les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer, et sa participation effective à l'assemblée sont contrôlées et garanties.

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par acte authentique,

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Vingt-deuxième résolution : Article 46 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide d'insérer, après le texte de cet article, le suivant

« A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces

documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix,

Vingt-troisième résolution : Article 47 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de cet article par le suivant

« L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le

rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à

donner aux administrateurs et commissaires,

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 900 du Code des Sociétés sont

déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Vingt-quatrième résolution : Article 50 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer, dans le texte de la première phrase de cet article, les mots «, après homologation par le tribunal » par les mots « et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'Administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation, ».

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Vingt-cinquième résolution : Article 51 des statuts (avant décalage).

L'assemblée générale décide de remplacer le texte de la deuxième phrase de cet article par le suivant :

« Si tes actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure. »

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Vingt-sixième résolution : Démissions et nominations d'administrateurs.

Pour donner suite à la modification de l'article 21 des statuts (avant décalage) ci-avant, les administrateurs actuels susnommés interviennent et déclarent tour à tour chacun démissionner à la date de ce jour de ses fonctions et de son mandat d'administrateur de manière à mettre en oeuvre la nouvelle procédure de présentation par les actionnaires.

L'assemblée générale acte la démission desdits administrateurs de leurs mandats, et ce avec effet immédiat. Décharge leur est provisoirement donnée pour leur gestion jusqu'à ce jour, cette décharge sera confirmée lors des prochaines assemblées générales ordinaires statuant sur tes comptes des exercices 2014 et 2015 (en cours), sous les réserves de droit.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Sur présentation par les Actionnaires A, l'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer pour une r durée maximum de six ans en qualité d'Administrateurs A, 1) la SPRL Vladimir & louri Energies, susnommée, qui s'est choisie pour représentant permanent Monsieur Bruno VENANZI, susnommé, 2) la SPRL BEWATT qui s'est choisie pour représentant permanent Monsieur Bruno VANDERSCHUEREN, susnommé, et 3) la SPRL TOM V dont le siège social est établi à 4053 Embourg, avenue Louis Piedboeuf, 21 et enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0818.618.434 représentée par Monsieur Tom VAN de CRUYS. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

Sur présentation par les Actionnaires B, l'assemblée générale décide à l'unanimité de nommer pour une durée maximum de six ans en qualité d'Administrateur B, 1) la SPRL O.R. Consulting dont le siège social est établi à 4000 Liège, Avenue de la Laiterie, 7, enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.670.587, représentée par Monsieur Olivier RENARD, et 2) la SCS DRANER susnommée, qui s'est choisie pour représentant permanent Monsieur Patrick, Marie, Jacques RENARD, né à Liège le vingt-sept mai mille neuf cent soixante-six (Numéro national : 66052733978), domicilié à 4140 Sprimont-Grand Bru, 24. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2019.

Suite à ces décisions, la composition du conseil de la Société est la suivante :

Administrateurs A :

-Vladimir & louri Energies (VIE) SPRL représentée par Bruno VENANZI ;

-BEWATT SPRL représentée par Bruno VANDERSCHUEREN ;

-TOM V SPRL représentée par Tom VAN de CRUYS.

Administrateurs B :

-O.R, Consulting SPRL représentée par Olivier RENARD ;

-DRANER SCS représentée par Patrick RENARD.

Vote : L'assemblée arrête cette résolution à l'unanimité des voix.

Clôture.

(On omet)

Le conseil d'administration étant désormais formé, les administrateurs, tous ici présents, se réunissent en conseil pour désigner le président, en la personne de SPRL TOM V, ainsi que l'administrateur délégué, en la personne de la SPRL O.R, Consulting, susnommée. Ces fonctions seront exercées à titre gratuit pour la présidence et onéreux pour la gestion journalière,

(On omet)

Déclarations finales

Frais : (On omet)

Droit d'écriture : Le notaire soussigné a perçu immédiatement le droit d'écriture, qui s'élève à nonante-cinq

(95) euros, dont quittance.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé et clôturé en l'étude à Liège, Rue Saint-Laurent, 54.

Les actionnaires ont déclaré avoir pris connaissance du projet de procès-verbal antérieurement à ce jour, le

délai à eux accordé leur ayant été suffisant pour l'examiner utilement,

Lecture intégrale faite et commentée, les associés ont signé ainsi que Nous, Notaire.

(Suivent les signatures)

Dépôt simultané : Expédition de l'acte et statuts coordonnés.

Extrait certifié conforme, délivré avant enregistrement en vue du dépôt au greffe du tribunal de commerce.

Catherine JADIN

Notaire à Waremme

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 25.06.2015, DPT 18.08.2015 15439-0205-037

Coordonnées
LAMPIRIS-ISOL

Adresse
RUE SAINT-LAURENT 54 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne