LE CLOS DES ROSES

Société anonyme


Dénomination : LE CLOS DES ROSES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 438.414.066

Publication

07/08/2014
ÿþ Moa WORD 11.1

Vole:y, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



915134

WIJUL D2 COR ~~ ~~~CE

Quai d'Arona, 4

4500 HUY

Greff 29 JUIL. 2914

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Na d'entreprise : 0438.414.066 de l'exercice clôturé au

Dénomination

(en entier) : LE CLOS DES ROSES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Ecoles, 53 à 4171 POULSEUR

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Nomination

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2014

Résolution 6  Décharge au commissaire pour l'exercice de ses fonctions au cours 31 décembre 2013

A l'unanimité, l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2013. pour )'accomplissement

Résolution 7 - Renouvellement du mandat du commissaire de la Société

Le Président expose que le mandat du commissaire de la Société vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale ordinaire, de sorte que le conseil d'administration propose à l'assemblée de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans.

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat de la société civile privée à responsabilité limitée " LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co", ayant son siège social à 2900 Schoten, Horstebaan 95, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0455.433.905 et à l'IRE sous le numéro B00220, représentée par Madame Marlène LELIEUR en qualité de représentant permanent , en qualité de commissaire de la Société, pour une nouvelle période de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2016.

'Résolution 8 -- Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

A l'unanimité, l'assemblée générale confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à Monsieur Guy LINCE expert comptable, représentant la SPRL Guy LINCE, administrateur délégué de la SA Fiduciaire 1NTEGRITY ayant ses bureaux Voie de l'Air Pur 17-19 à 4052 Beaufays, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.

L'examen des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de la SA LE CLOS DES ROSES du 2 mai 2014 étant terminé, la séance est levée à 16 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal. Le présent procès-verbal est ensuite signé par le Président et les actionnaires qui le souhaitent.

Pour extrait certifié conforme à l'original,

SA. FIDUCIAIRE INTEGRITY représentée par la SPRL. Guy LINCE représentée par Guy LINCE Mandataire

Déposé en même temps : procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2014.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/10/2013
ÿþB

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1

Iq

Rés a Mon be

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0438.414.066

Dénomination

(en entier) : LE CLOS DES ROSES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue des Ecoles, 53 à 4171 POULSEUR (adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Nominations

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2013

ORDRE DU JOUR

5.Décharge aux administrateurs, par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, pour l'exercice de leurs

fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012..

6.Décharge au commissaire pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre

2012.

7.Nomination d'un nouvel administrateur.

8.Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède.

RESOLUTIONS

11, MM

BI

iu

Résolution 5  Décharge aux administrateurs, par un vote séparé et individuel pour chacun d'eux, pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012

A l'unanimité, l'assemblée générale donne, par un vote spécial et individuel pour chacun d'eux, décharge à tous les administrateurs de la Société pour i' accomplissement de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

Résolution 6  Décharge au commissaire pour l'exercice de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012

A l'unanimité, l'assemblée générale donne décharge au commissaire de la Société pour l'accomplissement de ses fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

Résolution 7 - Nomination d'un nouvel administrateur

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide, à l'unanimité, de nommer un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Guy EGGERMONT, domicilié rue de la Chapelle, 12 à 8017 STRASSEN  GRAND DUCHE DE Luxembourg

Son mandat sera exercé à titre gratuit et aura une durée de six ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2018.

Bijlagen bid lèBelgisch SÏ ïfslil d =3ü71072ü13 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Résolution 8  Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

A l'unanimité, l'assemblée générale confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs et à Monsieur Guy LINCE expert comptable, représentant la SPRL Guy LINCE, administrateur délégué de la SA Fiduciaire INTEGRITY ayant ses bureaux Voie de l'Air Pur 17-19 à 4052 Beaufays, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises

L'examen des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de la SA LE CLOS DES ROSES du 3 mai 2013 étant terminé, la créance est levée à 16 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal. Le présent procès-verbal est ensuite signé par le Président et les actionnaires qui le souhaitent.

Pour extrait certifié conforme à l'original,

SPRL. Guy LINCE représentée par Guy LINCE

Mandataire spécial

Déposé en même temps : procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2013.

J e'vé au Moniteur belge

Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers "

Au verso : Nom et signature

03/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.05.2013, DPT 29.08.2013 13485-0417-040
09/08/2013
ÿþ(

.

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

iDépose au gr UV ~!OÜOa|Óe Comm e de Huy, l

e

___________

N° d'entreprise 0438414066

'!Oénomhnation (en enUor):LE CLOS DES ROSES

(en abrégé); m.

Forme juridique :société anonyme

Giège :Rue des Ecoles 53

4171 Comblain-au-Pont (Poulseur) ~

^

~ S

Objet de l'act: ~U~Q~~~~~ ABSORPTION MODIFICATIONS ^^~NSQES STATUTS - POUVOIRS

!'

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, notaire associé de résidence à BruxeIIes,

le quinze juillet deux mule treize.

Enregistré treize rôle(s) quatre renvoi(s)

Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette

Le18 juillet 2O18

Volume 46, folio 74, case 17

Reçu cinquante euros (¬ 50)

L'inspecteur principal a.i. (a signé) W. ARNAUT »

! Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonymedénomméeLE CLOS

DES F~OSESx.oynn son siège rue ~~on prisles

«

A.FÓ~~ALTE~P~EALA~~~~

A l'unanimité, l'assemblée dispense le président de donner lecture des documents mis gratuitement la disposition des actionnaires conformément à l'article 697 du Code des sociétés, à savoir:

~!

1. Le projet de fusion, établi en commun, par les organes chargés de l'administration des deux:i~ ao~~b~sófum|pnne:

; Ce proje a été dressé le 28 ma 2013 par acte sous seing privé et contient les mentions prescrites par i! l'article 693 du Code des sociétés. Il a été déposé le 31 mai 2013 au Greffe du Tribunal de Commerce de Liège !;otoo Greffe du Tribunal de Commerce de Huy, étant les greffes des Tribunaux de Commerce dans le ressort

deoque~sont ~ab|imles o~geosociaux da chacune desdites un~~éo^ !(

!' Ces . 130814M1(REG|DENOG LES PRUNUS) etdu11 juin â018 sous |e numéro 1308782O (LE CLOS DES ROSEG).'

ii 2`Leunoppodmd~~o~oco~~nnónuen~au~ad~|æoGQ4sóGQ~dud8Oodo,~aavoc ~!

.~ a) le ruppm~~mb|ipar ~o organes chargés de l'administration de chacune des op~óbéoappelées ü~ füo~nnerpodon~aurhao|tuæó~npot~mon|o|~deoheounadaodau~oo~ü~oetnur|'wpA~donde0om~nd~oh~! décrite!, ci-après;

~ni-oppèa b)|anmpppddeconÓrô|eótabUpmrkaoommisom[redechacunodamdouxoocióbéupurtmntour|opnoje4!i

! de fusionetsur notamment concernées. ~!

Le rapport du commissaire conclut dans les ternies« Conclusion

suivants: ~.

;! Sur base des travaux de contrôle que nous avons réalisés conformément aux normes de l'Institut des Réviseure d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion et de scission des sociétés commerciales et comptei tenu des cimonstances propres à cette fusion décrites dans le présent rapport, nous confirmons que :

> la méthode d'évaluation appliquée pour la détermination du rapport d'échange est acceptable et!

;; appropriée dans le cadre de la fusion envisagée entre les sociétés RESIDENCES LES PRUNUS SPRL et

LE CLOS DES ROSES SA étant donné que l'actionnariat de ces deux sociétés est quasiment identique.: L'actionnaire majoritaire (99,87 % ou 749 des 750 parts existantes) de la société absorbée RESIDENCEi: LES PRUNUS SPRL est la société VIVALTO HOME BELGIUM SA. L'actionnaire majoritaire (99,95 % 1.999 des 2.000 actions existantes) de la société absorbante LE CLOS DES ROSES SA est la sociéte VIVALTO HOME BELGIUM SA,

Mentionner sur la dernièr page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ouuola personne ou des personnes

ayant pouvoir de représ ntmlapmannem*raleó|'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

" ..: Réservé au Moniteur belge



¢' le rapport d'échange proposé attribue aux actionnaires existants de la société absorbée, RESIDENCE LES PRUNUS SPRL, au total 1.500 nouvelles actions de LE CLOS DES ROSES SA et ce sous réserve que préalablement à l'opération de fusion, le nombre d'actions de LE CLOS DES ROSES SA soit multiplié par 9 pour porter le nombre d'actions de 2.000 à 18.000 ;

¢' suite à cette opération de fusion, le montant du capital de la société fusionnée, actuellement ELIR 61.500 représenté par 2.000 actions s'élèvera à EUR 81.100 et sera représenté par 19.500 actions et ce sous réserve que préalablement à l'opération de fusion, le nombre d'actions de LE CLOS DES ROSES SA soit multiplié par9 pour porter le nombre d'actions de 2.000 à 18.000;

¢' bien que n'étant basé que sur le rapport entre les valeurs réelles - ia même valorisation que

celle utilisée lors de l'acquisition des actions des sociétés, pour la société LE CLOS DES ROSES SA le 29

juillet 2011 et pour la société RESIDENCE LES PRUNUS SPRL le 20 décembre 2012 - des sociétés à

fusionner, la fusion est jugée pertinente et raisonnable compte tenu des circonstances particulières des

opérations de fusion envisagées.

Schoten, le 28 juin 2013

Lelieur, Van Ryckeghem & Co Sprf

= représentée par Marlène LelieurAssocié »

3. Autres documents (...)

B. ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

C. DECISION DE FUSION

Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, l'assemblée décide la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée RESIDENCE PRUNUS, par la société anonyme LE CLOS DES ROSES suivant les modalités suivantes

La fusion s'effectue sur base des comptes annuels des deux sociétés clôturés le 31 décembre 2012.

La fusion a pour effet de transférer, à la société absorbante LE CLOS DES ROSES, l'ensemble des éléments du patrimoine actif et passif de la société absorbée RESIDENCE LES PRUNUS, à leur valeur comptable au 31 décembre 2012.

Toutes les opérations de la société absorbée effectuées à partir du 1er janvier 2013 à zéro heure, seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et les modifications qui en résultent à l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la société absorbée, seront au profit comme à la perte de la société absorbante, à charge pour celle-ci de supporter tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, impôts et charges quelconques devant résulter, pour l'une ou l'autre des deux sociétés concernées, du transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée.

En conséquence, transfert dans la comptabilité de la société absorbante, de chaque élément actif et passif du patrimoine de la présente société absorbée à leur valeur comptable au 31 décembre 2012 à vingt: quatre heures.

D. RAPPORT D'ECHANGE

L'assemblée décide de fixer le rapport d'échange des titres des sociétés concernées, sur base des méthodes de valorisation desdites sociétés retenues par leur organe de gestion respectif, ce qui justifie l'échange des titres à raison de 1 part de la société absorbée pour 2 actions de la société absorbante,

Il ne sera attribué aucune soulte en espèce ou autrement,

La justification du choix de cette méthode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil d'administration des deux sociétés concernées par la fusion, dont question au point A.2.a) ci-dessus.

Ce choix a été approuvé par le commissaire des deux sociétés comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub A.2.b) reproduites ci-dessus.

E. AUGMENTATION DU CAPITAL

Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, l'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix-huit mille six cents euros (18.600,000 pour le porter de soixante et un mille cinq cent Euros (61.500,00E) à quatre-vingt mille cent euros (80.100,00E); le montant de l'augmentation de capital correspond au capital de la société absorbée.

F. CREATION ET ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES

Sous réserve de la réalisation de la fusion et des décisions à prendre par l'assemblée générale des associés de la société absorbée, l'assemblée décide de multiplier par 8,259 les deux milles actions existantes et de créer de mille cinq cent (1.500) actions nouvelles de ladite société absorbante en rémunération du transfert du patrimoine de la société absorbée à la présente société absorbante.

Ces actions nouvelles seront sans désignation de valeur nominale et conféreront les mêmes droits et ° avantages que les actions existantes de la société absorbante. Elles donneront droit à la répartition des résultats de la société absorbante relatifs à l'exercice ayant commencé le ler janvier 2013,

Ces nouvelles actions seront entièrement libérées et attribuées aux associés de la société absorbée. Dans les huit jours de la publication de la décision de fusion par absorption aux Annexes du Moniteur Belge, le







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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 14.1

Conseil d'administration de la sociétéabsorbante fera les inscriptions dans le registre des actionnaires de la société absorbante conformément au projet de fusion.

G. REALISATION DU TRANSFERT DU PATRIMOINE (...)

H. MODIFICATIONS DES STATUTS

Consécutivement à la fusion, l'assemblée décide de remplacer l'article 5 des statuts par fes mots « Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt mille cent euros (80.100,00E). !l est représenté par dix-neuf mille cinq cents (19.500) actions numérotées de 1 à 19.500, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/dix-huit millièmes (1/18.000ème) de l'avoir social. ».

I. DECHARGE A DONNER

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis après transfert de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante vaudra décharge aux gérants et au commissaire de ladite société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée depuis la date de clôture du dernier exercice et la date de l'opération de transfert du patrimoine de la société absorbée.

J. PRISE D'EFFET

L'assemblée constate que sont Intervenues les décisions concordantes au sein des deux sociétés concernées par la fusion portant sur le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine de la société absorbée, par suite de sa dissolution sans liquidation, et qu'en conséquence la fusion sort ses effets.

POUVOIRS

L'assemblée confère tous pouvoirs

- au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les points qui précèdent;

- aux mandataires spéciaux ci-après désignés, (agissant ensemble ou séparément et) avec pouvoir de

subdélégation, pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de

toutes administrations compétentes.

Sont désignés : le notaire instrumentant, et

Monsieur Guy EGGERMONT, domicilié à 8017 Strassen (Grand-Duché de Luxembourg), rue de la

Chapelle 12,

Maître Patrick della FAILLE, Maître Virginie BAZELMANS et Maître Michaël ZADWORNY, avocats au

barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86c b113.(...)

Pour extrait conforme

Maître Sophie MAQUET, notaire associé

Sont déposés en même temps ,1 expédition, 2 procurations, statuts coordonnés

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

11/06/2013
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DES ECOLES 53 à 4171 POULSEUR

(adresse complète)

Obiet{s) de l'acte ;PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION Extrait du projet de fusion par absorption établi le 28 mai 2013:

EXPOSÉ PRÉALABLE

Les organes de gestion de la SA LE CLOS DES ROSES et de la SPRL RESIDENCE LES PRUNUS proposent aux actionnaires et associés de ces dernières de procéder à la fusion par absorption de ces deux sociétés, et ce par voie de transfert de l'intégralité du patrimoine de la SPRL RESIDENCE LES PRUNUS (activement et passivement) à la SA LE CLOS DES ROSES, par suite d'une dissolution sans liquidation de la SPRL RÉSIDENCE LES PRUNUS réalisée conformément à l'article 676 et suivants du Code des sociétés (...)

A.iDENTITE DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA FUSION PROPOSÉE (art. 693, al. 2, 1° CS) 1.Société absorbante

MOD WORD 1'1.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0438414066

Dénomination

(en entier) LE CLOS DES ROSES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Nom : LE CLOS DES ROSES

Forme juridique : Société anonyme

Siège social ; Rue des Ecoles 53 à 4171 Poulseur

Numéro BCE : 0436,414,066

RPM : Huy (...)

Objet social : Article 3 des statuts : « La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte et pour compte de tiers :

- l'acquisition, la création, la cession, l'exploitation, la gestion, le développement et la liquidation d'établissements pour personnes âgées (homes, maisons de repos, maison de repos et de soins, centres de soins de jour, résidence-services, etc.), et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,

- toutes activités de prestations, de conseil et d'étude en matière économique dans le sens le plus large du ternie,

- l'achat, l'administration, la gestion, le contrôle, le développement et !a vente de participations directes ou indirectes, de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ou de toutes valeurs mobilières ou immobilières, de tous droits sociaux, et d'une manière plus générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué,

- l'acquisition, la cession, la gestion et le développement de biens meubles et de biens immeubles et de participations directes ou indirectes dans de tels secteurs,

- la réalisation de toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale et managériale de tout groupement de personnes, sociétaire ou non, notamment dans leur développement, organisation, et: management,

- la réalisation de travaux de recherche et d'analyse sur toutes informations économiques, commerciales et; managériales, d'études de marché et le développement des outils de prises de décisions.

A cet effet, la société peut collaborer et prendre part, ou prendre un intérêt dans d'autres entreprises,; directement ou Indirectement, de quelque manière que ce soit. Elle peut notamment s'intéresser par voie: d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financière ou par tout autre mode, dans toutes sociétés oui

Mentionner sur la dernière page du Volet : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

entreprises, en Belgique ou à l'étranger, ayant en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser l'extension et le développement.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La société peut d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation..».

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbante ». (...)

2.Société absorbée

Nom : RESIDENCE LES PRUNUS

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège social : Rue de la Goffe 25 à 4130 Esneux Numéro BCE : 0430.381,377

RPM : Liège (...)

Objet social : Article 3 des statuts : « La société a pour objet l'exploitation d'une ou de plusieurs maisons de

repos pour personnes âgées telles que ces maisons de repos sont définies et agréées par la législation.

La société pourra aussi développer toutes formes de service etlou d'assistance, à quelque titre que ce soit,

vis-à-vis de toutes personnes nécessitant un besoin quelconque.

Elle pourra également tant pour elle-même que pour le compte d'autrui, acheter, vendre, louer tous biens

immeubles.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui

procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.».

Elle est appelée ci-dessous la « société absorbée ». (...)

B.RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS (art. 693, al. 2, 2° CS)

(...) le rapport d'échange s'établirait donc comme suit : 2 actions de la société absorbante pour une action de fa société absorbée, soit au total 1.500 actions nouvelles de la société absorbante pour 750 actions de la société absorbée. (...)

Aucune soulte n'est attribuée.

Les actions nouvelles de la société absorbante conféreront les mêmes droits que les actions existantes de la société absorbante,

C.MODAL1TES DE LA REMISE DES ACTIONS (art. 693, af. 2, 3° CS)

(...) Les actions à émettre par la société absorbante seront nominatives.

Dans les huit (8) jours de la publication de la décision de fusion par absorption aux annexes au Moniteur

belge, le conseil d'administration de la société absorbante inscrira dans le registre des actions les données

suivantes

-l'identité des associés de la société absorbée,

-le nombre d'actions de la société absorbante auquel les associés de la société absorbée ont droit, et

-la date de la décision de fusion par absorption.

Cette inscription sera signée par les administrateurs de la société absorbante, ainsi que par les nouveaux

actionnaires ou par leur mandataire..

Le conseil d'administration de la société absorbante veille à l'annulation du registre de la société absorbée

en apposant la mention « annulée » sur chaque page du registre et en inscrivant, à côté de la mention des parts

dont chaque associé est propriétaire, la mention « échangée(s) contre 1.500 actions de la SA LE CLOS DES

ROSES », en y ajoutant la date de la décision de fusion par absorption.

D.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES ACTIONS DONNENT LE DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES (art. 693, al. 2, 4° CS)

Les actions nouvellement émises par la société absorbante au profit des associés de la société absorbée en rémunération de la fusion donneront droit de participer aux bénéfices de la société absorbante à partir de l'exercice social commençant le ler janvier 2013. Les nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes et donneront notamment le droit de participer à toute distribution de dividendes qui seraient décidées postérieurement à la date du ler janvier 2013, et ce, quand bien même la distribution porterait sur des réserves ou résultats fiés à des exercices sociaux antérieurs,

Il n'y a pas de modalités particulières relatives au droit de participer aux bénéfices.

E.RETROACTIVITE COMPTABLE (...) (art. 693, al. 2, 5° CS)

').

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Volet B - Suite

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable (...), comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2013, c'est-à-dire avec effet rétroactif, (...).

Les éléments de l'actif et du passif et les éléments des capitaux propres de la société absorbée seront repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au 31 décembre 2012.

F.DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE ABSORBEE (art. 693, al. 2, 6° CS)

La société absorbée n'a pas émis d'actions, de parts, ni d'autres titres conférant des droits particuliers aux associés, ni n'a pas émis d'autres titres que les parts qui seront échangées contre les actions nouvelles de la société absorbante, de sorte que cette disposition n'est pas applicable dans le cas d'espèce.

G.EMOLUMENTS ATTRIBUES AUX COMMISSAIRES (art. 693, al. 2, 7° CS)

Le commissaire de la société absorbée et de la société absorbante, la société civile privée à responsabilité limitée LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co, ayant son siège social à 2900 Schoten, Horstebaan 95, représentée par Madame Marlène LELIEUR, réviseur d'entreprises (BCE : 0455.433.905 - n° d'enregistrement B 00220) a été chargée d'établir le rapport visé à l'article 695 du Code des sociétés pour la société absorbante et pour fa société absorbée.

La rémunération particulière liée à cette mission a été fixée à 2.500 ¬ pour oe qui concerne le rapport pour la société absorbante let] à 2.500 ¬ pour ce qui concerne le rapport pour la société absorbée.

H.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION (art. 693, al. 2, 8° CS)

Les administrateurs et gérants de la société absorbée et de la société absorbante ne se voient attribuer aucun avantage particulier (...),

* * *

En leur qualité d'organes de gestion des sociétés participant à la fusion par absorption, les soussignés confèrent tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, à Me Virginie BAZELMANS et à Me Michaël ZADWORNY, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins de déposer le présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Liège et au greffe du tribunal de commerce de Huy, et de signer tout formulaire de publication pour ce faire.

Fait le 28 mai 2013, à Bruxelles en quatre (4) exemplaires. Chacun des organes de gestion reconnaît qu'il a reçu deux (2) exemplaires signés par ou au nom de tous les administrateurs et gérants des sociétés concernées, dont un exemplaire est destiné à être déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège et de Huy et l'autre à être conservé au siège des sociétés respectives.(...) ».

Certifié conforme

Michaël ZADWORNY

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

02/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 04.05.2012, DPT 28.06.2012 12219-0488-037
17/08/2011
ÿþMOU 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N" d'entreprise : 0438.414.066

Dénomination

(en entier) : LE CLOS DES ROSES

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue des Ecoles 53 à 4171 Poulseur

"

Objet de l'acte : DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS ET D'ADMINISTRATEUR DELEGUE et NOMINATION D'UN COMMISSAIRE ET DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Déposé au greffa du

Tribunal de Commorck de 4 AoLY, Ie

2011

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*11126314*

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale de la société tenue à Genval le 29 juillet 2011 :

"Résolution 1  Démission de tous les administrateurs en fonction

A l'unanimité, l'assemblée générale prend acte de la démission de tous les administrateurs actuellement en fonction au sein de la Société, à savoir Monsieur Ronny FONTENELLE et Madame Isabelle DELMOTTE, tous deux domiciliés à 4190 Xhoris, rue de Saint-Roch 10A (Belgique). Une copie de leur lettre de démission resterai annexée au présent procès-verbal (Annexes 2 et 3).

En conséquence, l'assemblée décide à l'unanimité de mettre fin à leur mandat avec effet ce jour et, révoque: pour autant que de besoins tous les pouvoirs, notamment bancaires, qui leur ont été antérieurement conférés. L'assemblée réserve la décharge de Monsieur Ronny FONTENELLE et Madame Isabelle DELMOTTE pour: l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice actuellement en cours, jusqu'à la prochaine assemblée; générale ordinaire de la Société.

Résolution 2 - Nomination d'administrateurs

A l'unanimité, l'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la Société :

-Monsieur Guillaume RAOUX, domicilié à 92310 Sèvres, 41 rue Ernest Renan (France), et

-la société anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, ayant son siège social à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 252-254 (Belgique), inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0820.420.456 ; par décision de son conseil d'administration du 30 juin 2010, VIVALTO HOME BELGIUM SA a désigné Monsieur Benoît della FAILLE, domicilié à 3080 Tervuren, 2 Hoogvorstweg (Belgique), en qualité de représentant permanent.

Les mandats de Monsieur Guillaume RAOUX et de la SA VIVALTO HOME BELGIUM prennent effet ce jour pour une durée de six ans renouvelable, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires! qui se tiendra en 2017 et qui statuera sur les comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2017. Ces mandats; ° sont exercés à titre gratuit, à moins qu'une assemblée générale ultérieure en décide autrement.

Monsieur Guillaume RAOUX et la SA VIVALTO HOME BELGIUM déclarent accepter leur nomination aux; fonctions d'administrateur de la Société et déclarent qu'ils satisfont à toutes les conditions requises par la loi et: ' les règlements ainsi que par les statuts de la Société pour l'exercice de ces mandats.

Rappel des pouvoirs des administrateurs (Art. 74 C.soc.) : La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés:

" pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société; est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que: celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres.: Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la: constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale. Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peutl délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutes: les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents: ou représentés, sans tenir compte des abstentions. La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers: dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire' serait requis soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément, soit, mais dans les limites des compétences déléguées au comité de direction, par

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la ~~ersonne ou '.'~. ~ e.

p g p das personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

deux membres du comité de direction agissant conjointement. Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Résolution 3 - Nomination d'un commissaire

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de commissaire de la Société la société privée à responsabilité limitée LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & C°, ayant son siège social à 2900 Schoten, Horstebaan 95, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 455.433.905, et enregistrée sous le numéro B00220, représentée par Madame Marlène LELIEUR, réviseur d'entreprises, qui a accepté (Annexe 4), pour une durée de trois ans, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2014 et qui statuera sur les comptes annuels à clôturer au 31 décembre 2013.

L'assemblée générale décide à l'unanimité de fixer la rémunération du commissaire à 7.000 euros HTVA par an à indexer annuellement, pour l'exercice de ses fonctions.

Résolution 4  Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

A l'unanimité, l'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à Me Patrick della FAILLE, Me Marie PIRARD et à Me Virginie BAZELMANS avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du Port 86c b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, ainsi que, le cas échéant, toutes autres décisions prises antérieurement par l'assemblée générale, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises."

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu à Genval le 29 juillet 2011:

"Après délibération, le conseil d'administration adopte, à l'unanimité, les décisions suivantes :

Résolution n°1  Révocation de tous les pouvoirs antérieurement conférés par le conseil d'administration

Le conseil d'administration acte la démission de tous les délégués à la gestion journalière et éventuels autres mandataires du conseil d'administration en exercice, et décide de révoquer toutes les délégations de pouvoirs antérieurement faites par le conseil d'administration à qui que ce soit et sous quelque statut que ce soit, et de révoquer tous les pouvoirs qui leur avaient été donnés en ce compris bancaires, et notamment Madame Isabelle DELMOTTE, domiciliée à B-4190 Xhoris, rue de Saint-Roch 10A, de ses fonctions de délégué à la gestion journalière et de présidente du conseil d'administration de la Société, et Monsieur Ronny FONTENELLE également domicilié à B-4190 Xhoris, rue de Saint-Roch 10A, de ses fonctions de délégué à la gestion journalière. Une copie de leur lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal (Annexes 1 et 2).

Ces révocations de délégations de pouvoirs prennent effet ce jour.

Résolution n°2  Nomination d'un administrateur délégué

Le conseil d'administration décide de déléguer tous les pouvoirs relevant de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à la société anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, administrateur, ayant son siège social à 1150 Bruxelles, Avenue de Tervuren 252-254, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0820.420.456, agissant seule, qui portera le titre d'administrateur délégué.

Conformément à l'article 19 des statuts, la Société est représentée dans les actes, y compris ceux où intervient un officier ministériel, un fonctionnaire public, ou en justice, dans les limites de la gestion journalière, par la simple signature de ia SA VIVALTO HOME BELGIUM, représentée par ses propres organes, à savoir soit deux administrateurs agissant conjointement, soit par son délégué à la gestion journalière agissant seul dans le cadre de cette gestion. Agissant dans ce cadre, la SA VIVALTO HOME BELGIUM n'aura pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale ou préalable de l'assemblée générale.

La SA VIVALTO HOME BELGIUM déclare accepter cette nomination et déclare qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements, ainsi que par les statuts de la Société pour l'exercice de ce mandat d'administrateur délégué.

Cette délégation de pouvoirs prend effet ce jour pour une durée identique à celle du mandat de la SA VIVALTO HOME BELGIUM en qualité d'administrateur. Cette délégation de pouvoirs prendra fin en cas de cessation du mandat d'administrateur de VIVALTO HOME BELGIUM SA.

Ce mandat sera exercé à titre gratuit sauf décision ultérieure contraire du conseil d'administration.

Résolution n°3  Nomination du Président du conseil d'administration

Le conseil d'administration décide de désigner, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société, la société anonyme de droit belge VIVALTO HOME BELGIUM, administrateur, prénommée, dont le représentant permanent est Monsieur Benoît della FAILLE, prénommé, qui accepte.

Résolution n°5  Désignation d'un représentant permanent

Le conseil d'administration décide de désigner Monsieur Benoît della FAILLE, domicilié à 3080 Tervuren, Hoogvorstweg 2 (Belgique), en qualité de représentant permanent de la Société à chaque fois que celle-ci est nommée en qualité d'administrateur d'une autre société. Monsieur Benoît della FAILLE déclare accepter cette

Volet B - Suite

nomination et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements, ainsi que par les statuts de la Société pour l'exercice de ce mandat.

Cette délégation prend effet ce jour pour une durée indéterminée. Ce mandat sera exercé à titre gratuit, sauf décision contraire ultérieure du conseil d'administration.

Résolution n°6  Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

A l'unanimité, le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chacun des administrateurs, à Me Patrick della FAILLE, Me Marie PIRARD et Me Virginie BAZELMANS, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises."

Réservé

au

Moniteur

belge

Certifié conforme à l'original Virginie BAZELMANS, Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/08/2011 : HU037444
01/08/2011 : HU037444
07/09/2010 : HU037444
09/09/2009 : HU037444
18/08/2008 : HU037444
04/09/2007 : HU037444
27/09/2006 : HU037444
03/10/2005 : HU037444
05/08/2004 : HU037444
26/09/2003 : HU037444
09/09/2002 : HU037444
18/09/1993 : HU37444
13/10/1989 : HU37444

Coordonnées
LE CLOS DES ROSES

Adresse
RUE DES ECOLES 53 4171 POULSEUR

Code postal : 4171
Localité : Poulseur
Commune : COMBLAIN-AU-PONT
Province : Liège
Région : Région wallonne