LEMATIC

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. LEMATIC
Dénomination : LEMATIC
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 440.248.950

Publication

13/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 11.06.2014, DPT 08.08.2014 14408-0448-013
17/03/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

1219,»111

N° d'entreprise : 0440.248.950 Dénomination

(en entier) : "LEMATIC"

i

u

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : ruelle Curé 4 A, boîte 1 - 4210 Burdinne

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :augmentation de capital par apport en nature - modifications de statuts - pouvoirs

S'est réunie devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 28 février 2014, s'est réunie: l'assemblée générale extraordinaire de la société coopérative à responsabilité limitée « LEMATIC », dont le siège social est établi à Burdinne, Ruelle Curé, 4 A boîte 1,

Après avoir remis au Notaire le rapport de la gérance et le rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur' Michaël DE R1DDER, représentant la société civile sous ferme de société privée à responsabilité limitée «: DOST  Réviseurs d'Entreprises », dont le siège est établi à 1170 Bruxelles, avenue E. Van Becelaere, 28A fÿ: 71; lequel stipule ce qui suit

«7. CONCLUSIONS :

L'apport en nature à la SCRL « LEMATIC » porte sur des créances détenues par ses associés, à savoir` Monsieur Patrick LEBRUN, domicilié rue du Curé, 4/Af1 à 4210 Marneffe, Madame Sandrine DISPA, domiciliée: rue du Curé, 41A11 à 4210 Marneffe et Monsieur Florian LEBRUN, domicilié avenue des Anciens Combattants,: 37D à 1140 Bruxelles.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que

1) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

2) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. 11 s'agit en l'occurrence de l'apport d'un montant global de créance de cent nonante-six mille sept cent trente-deux£ euros soixante-sept cents (196.732,67 euros) détenue sur la SCRL « LEMATIC » par les apporteurs précités ;

Monsieur Patrick LEBRUN apportant une créance de cent nonante-quatre mille cent et neuf euros: cinquante-sept cents (194.109,57 euros), Madame Sandrine DISPA apportant une créance de deux mille trois cent soixante euros septante-neuf cents (2.360,79 euros) et Monsieur Florian LEBRUN apportant une créance de soixante-deux euros trente-et-un cents (262,31 euros) ;

3) les modes d'évaluation de l'apport en nature, arrêtés par les parties, sont justifiés par les principes de' l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de cent nonante-six mille sept cent trente-deux; euros soixante-sept cents (196.732,67 euros) qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des; sept cent cinquante parts à émettre en contrepartie, soit un montant de cent nonante-six mille sept cent trente-deux euros soixante-sept cents (196.732,67 euros), de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué ;

4) la rémunération de l'apport en nature, telle que proposée par l'organe de gestion sous sa responsabilité,

consiste en sept cent cinquante parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, Monsieur Patrick

LEBRUN en recevant sept cent quarante en rémunération de son apport, Madame D1SPA en recevant neuf et

Monsieur Florian LEBRUN en recevant une.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération.

Fait à Bruxelles, le trente-et-un janvier deux mil quatorze.

Pour la SCivPRL « DGST & Partners  Réviseurs d'entreprises,

Michaël DE R1DDER, Réviseur d'entreprises, associé. »

Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge I 1) de, dans le respect de l'article 429 du Code des sociétés, distribuer des dividendes prélevés sur les réserves taxées telles que celles-ci résultent des comptes annuels arrêtés au trente-et-un décembre deux mil onze, approuvés par l'assemblée générale tenue avant le trente-et-un mars deux mil treize, Le montant du - dividende s'élève à deux cent dix-huit mille cinq cent nonante-et-un euros quatre-vingt-six cents brut (218.591,86 euros)

2) d'affecter la totalité du montant net reçu au titre de dividendes à une augmentation de capital de la société et ce, dans les quinze jours de la date de l'attribution/de mise en paiement du dividende aux associés.

3) d'augmenter, dans le cadre des dispositions de la loi programme du vingt-huit juin deux mit treize (MB premier juillet deux mil treize) et de l'article 537 CIR et suite à la distribution de dividende susvanté, le capital social à concurrence de cent nonante-six mille sept cent trente-deux euros soixante-sept cents (196.732,67 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR) à deux cent quinze mille trois cent trente-deux euros soixante-sept cents (215.332,67 EUR) par l'émission de sept cent cinquante (750) nouvelles parts sociales ordinaires, identiques à celles existantes et jouissant des mêmes droits et avantages à partir de la répartition afférente à l'exercice social commencé le premier janvier deux mille treize et à compter de cette même date.

Ces parts nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, en rémunération de l'apport des coopérateurs d'une créance sur le dividende qu'ils possèdent à charge de la société, à concurrence d'un montant total de cent nonante-six mille sept cent trente-deux euros soixante-sept cents (196.732,67 EUR).

4) de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en concordance avec l'augmentation de capital dont

question ci-dessus ;

« Article 5 ;

Le capital social est illimité,

La part fixe du capital est fixée à deux cent quinze mille trois cent trente-deux euros soixante-sept cents

(215.332,67 euros).

Le capital est variable sans modification de statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe. »

5) d'abroger purement et simplement les statuts de la société, et d'adopter de nouveaux statuts mis en

concordance avec le Code des Sociétés, sans changement de dénomination, ni de raison sociale, ni de siège

social, ni d'objet social, ni de capital mais tenant compte des décisions qui précèdent. Ils scnt établis comme

suit .

Titre I ; Dénomination -- siège  objet  durée

Article 1

La société adopte la forme de société coopérative à responsabilité limitée, sous la dénomination «

LEMATIC».

Dans tous les actes, annonces, publications, factures, lettres et autres documents de la société, cette

dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et de façon lisible de la mention « société

coopérative à responsabilité limitée » ou des initiales « S.C.R.L, ».

Article 2

Le siège social est établi à 4210 Burdinne, ruelle Curé, 4A boîte 1.

Il peut, sans modification de statuts, être transféré par simple décision du conseil d'administration. Cette

décision doit être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

La société coopérative peut établir par simple décision du conseil d'administration, des sièges administratifs,

des sièges d'exploitation, succursales, dépôts, représentations et agences en Belgique et à l'étranger.

Article 3

La société a pour objet l'exploitation de distributeurs automatiques.

Elle peut exercer toute activité susceptible de favoriser la réalisation de son objet social.

Elle peut faire ces opérations en nom et compte propre, mais aussi pour compte de ses membres, et même

pour compte de tiers, notamment à titre de commissaire.

Elle peut aussi faire toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et immobiliers,

ayant un rapport directe ou indirect avec son objet et s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de

participation ou autre manière dans toute société ou entreprise ayant une société analogue, connexe ou

complémentaire à la sienne et, en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de

son objet social,

Article 4

La société est constituée pour une durée illimitée.

Sauf décision judiciaire, elle ne peut être dissoute que par décision de l'assemblée générale prise dans les

formes et conditions prévues par les modifications aux statuts.

Titre 11; Capital  Parts sociales  Responsabilités

Article 5

Le capital social est illimité.

La part fixe du capital est fixée à deux cent quinze mille trois cent trente-deux euros soixante-sept cents

(215.332,67 euros), intégralement libéré et représenté par mille cinq cent parts sociales (1.500 parts sociales).

Le capital est variable sans modification de statuts, pour ce qui dépasse ce montant fixe.

Article 6

Le capital social est représenté par des parts sociales.

Chaque part doit être libérée d'un/quart au moins.

En dehors des parts représentants les apports, il ne peut être créé aucune espèce de titres, sous quelque

dénomination que ce soit, représentatifs de droits sociaux donnant droit à une part des bénéfices.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Un nombre de parts sociales correspondant au capital fixe devra être à tout moment souscrit.

Le part fixe du capital doit être libérée à concurrence de minimum dix mille cinq cent cinquante euros

(18.550 EUR).

Outre les parts sociales souscrites, d'autres parts sociales pourront, en cours d'existence de la société, être

émises, notamment dans le cadre d'admission d'associés ou de majoration de souscriptions,

Les appels de fonds sont décidés souverainement par l'organe de gestion.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des parts dont l'associé est titulaire.

L'organe de gestion peut autoriser les associés à libérer leurs titres par anticipation , dans ce cas, elle

détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements

anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'associé qui, après une mise en demeure notifié par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de

fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du -jour de l'exigibilité du

versement.

L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est

suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués,

Le société peut émettre des obligations hypothécaires ou non, par décision prise à la simple majorité des

voix par l'assemblée générale des associés, qui fixera le taux, les conditions et les modalités de l'émission, et

organisera le fonctionnement de l'assemblée des obligataires.

Article 7

Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni

indivisibilité.

Article 8

Neture des parts

Les parts sociales sont nominatives,

Elles sont indivisibles vis à vis de la société qui a le droit, en cas d'indivision, de suspendre les droits y

afférents jusqu'à ce qu'un seul des indivisaires ait été reconnu comme propriétaire à son égard.

Si les parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier, sauf opposition du nu

propriétaire, auquel cas le droit de vote sera suspendu jusqu'à décision judiciaire ou désignation de commun

accord par l'usufruitier et le nu propriétaire, ou par les Indivisaires, d'une personne qui sera titulaire du droit de

vote,

Article 9

Cession des parts

Les parts sociales sont cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des co associés,

moyennant agrément préalable de l'organe de gestion (le conseil d'administration).

Elles ne peuvent être cédées ou transmises à des tiers que si ceux-ci sont des personnes physiques ou

morales manifestant un intérêt pour la société. C'est en ce cas, l'organe compétent pour statuer sur

l'admission des associés qui doit donner son agrément.

Titre III

Associés

Article 10

Titulaires de la qualité d'associé

Sont associés

1,les signataires du présent acte;

2.1es personnes physiques ou morales, agréées comme associés par l'organe de gestion visé à l'article 18,

en tant que souscripteurs ou cessionnaires de parts.

L'organe de gestion n'est pas tenu, en cas de refus d'agréation, de justifier sa décision.

pour être agréé comme associé, il appartient au requérant de souscrire, aux conditions fixées par l'organe

de gestion, en application de l'article 6, au moins une part sociale et de libérer chaque part souscrite d'un quart

au moins. L'admission implique adhésion aux statuts et le cas échéant, aux règlements d'ordre interne.

Le société ne peut, dans un but de spéculaticn, refuser l'affiliation d'associés que s'ils ne remplissent pas

les conditions générales d'admission.

L'admission d'un associé est constatée par l'inscription au registre des associés conformément aux articles

357 ët 358 du Code des sociétés.

Article 11

perte de la qualité d'associé

Les associés cessent de faire partie de la société par leur démission, leur exclusion, leur décès, leur

interdiction, faillite et déconfiture.

Article 12

Registre des associés

Toute société coopérative doit tenir au siège social un registre que les associés peuvent consulter sur place

et qui indique pour chaque associé :

 ses nom, prénoms et domicile;

 la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion;

 le nombre de parts dont il est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, les remboursements

de parts, les cessions de parts, avec leur date;

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 le montant des versements effectués et les sommes retirées en remboursement des parts.

L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Celles ci s'effectuent sur la base de documents probants

qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date,

Une copie des mentions les concernant figurant au registre des associés est délivrée aux titulaires qui en

font !a demande par écrit adressée à l'organe de gestion. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre

des mentions portées au registre des associés.

La démission d'un associé est constatée par la mention du fait dans le registre des associés, Si l'organe de

gestion refuse de constater la démission, elle est reçue au greffe de la justice de paix du siège social

conformément à l'article 369 du Code des sociétés.

Article 13

Démission - Retrait de parts

Un associé ne peut démissionner de la société ou demander le retrait partiel de ses parts que durant les six

premiers mois de l'exercice social; ce retrait ou cette démission ne sont toutefois autorisés que dans la mesure

où ils n'ont pas pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents

statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

L'organe de gestion peut s'opposer au retrait de parts et de versements ainsi qu'à la démission au cas où la

situation financière de la société devrait en souffrir, ce dont il juge souverainement.

Article 14

Exclusion

Tout associé peut être exolu pour justes motifs, notamment s'il ne remplit plus les conditions de l'agréation,

ou pour toute autre cause. Des motifs peuvent être indiqués dans un règlement d'ordre intérieur.

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale, sauf dans l'hypothèse où l'organe de gestion est un

conseil d'administration, auquel cas c'est ledit conseil qui prononcera l'exclusion.

L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant

l'organe chargé de se prononcer, dans le mois de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée

d'exclusion.

S'il en fait la demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.

Toute déoision d'exclusion est motivée.

La décision d'exclusion est constatée dans un procès verbal dressé et signé par l'organe chargé de la

gestion de la société. Ce procès verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention

de l'exclusion sur le registre des membres de la société. Une copie conforme de la décision est adressée par

lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.

Article 15

Remboursement de parts

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, a droit à la valeur de ses parts, telle qu'elle résulte des chiffres

du bilan dûment approuvé par l'assemblée générale des associés de l'année sociale en cours, y compris - sauf

en cas d'exclusion - une part proportionnelle des réserves disponibles, sous déduction le cas échéant des

impôts auxquels le remboursement pourrait donner lieu.

Le bilan régulièrement approuvé, lie l'associé démissionnaire ou exclu, sauf le cas de fraude ou de dol.

L'associé démissionnaire, retrayant ou exclu, ne peut faire valoir aucun droit vis à vis de la société.

Le paiement aura lieu, le cas échéant, prorata liberationis, dans la quinzaine de l'approbation du bilan,

Article 16

En cas de décès, faillite, déconfiture ou interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants

recouvrent la valeur de ses parts, telle qu'elle est déterminée à l'article 15 ci dessus. Le paiement a lieu suivant

les modalités prévues par ce même article.

Article 17

Les associés, comme leurs ayants droit ou ayants cause ne peuvent provoquer la liquidation de la société,

ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire, Ils doivent, pour l'exercice de leurs

droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre IV

Administration

Article 18

Généralités

La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés dans les présents

statuts ou par l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale fixe librement la durée du mandat des administrateurs qu'elle nomme et qu'elle peut

révoquer en tout temps sans motif ni préavis; la durée dudit mandat ne peut toutefois excéder six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

L'assemblée peut rémunérer le mandat des administrateurs et leur allouer des émoluments fixes et/ou

variables ainsi que des jetons de présence.

Article 19

Conseil d'administration

Lorsqu'il y a plus de deux administrateurs, ils forment un conseil,

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, la séance est présidée par le membre !e plus âgé,

Le conseil se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit aussi être

convoqué lorsque deux de ses membres le demandent.

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Le conseil se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Les convocations sont faites, sauf le cas d'urgence à motiver au procès verbal de la réunion, au moins cinq jours francs avant la réunion et contiennent l'ordre du jour.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Toutefois si lors d'une première réunion le conseil n'est pas en nombre, une nouvelle réunion pourra être convoquée avec le même ordre du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des administrateurs présents ou représentés,

Les décisions sont prises à la simple majorité des voix,

En cas de parité des voix, celle du président ou du membre qui préside la réunion est prépondérante.

Un administrateur peut même par simple lettre, télex, télégramme, téléfax ou tout autre procédé analogue, donner mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil.

Les délibérations et votes du conseil sont constatés par des procès verbaux signés par la majorité des administrateurs présents à la réunion.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs. Article 20

Vacance d'une place d'administrateur

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants, lorsqu'il existe un conseil d'administration, peuvent y pourvoir provisoirement.

La nomination est soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Article 21

Pouvoirs

L'organe de gestion constitué selon le cas du conseil d'administration, d'un administrateur unique ou de deux administrateurs agissant conjointement, possède, outre les pouvoirs lui conférés aux présents statuts, les pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus, rentrant dans le cadre de l'objet social.

Il peut notamment prendre et donner en location, acquérir et aliéner tous biens, tant mobiliers qu'immobiliers; contracter tous emprunts, sauf par émission d'obligations; affecter en gage ou en hypothèque tous biens sociaux, donner mainlevée avec renonciation à tous droits d'hypothèque, de privilège et actions résolutoires, même sans justification de paiement, de toutes inscriptions hypothécaires et autres transcriptions, saisies et autres empêohements quelconques, représenter la société en justice en demandant et en défendant; transiger et compromettre en tout état de cause sur tous intérêts sociaux.

Il établit les projets de règlements d'ordre interne.

Article 22

Délégations

Le conseil d'administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur délégué ou d'administrateur gérant; il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, ayant ou non la qualité d'administrateur; il peut donner des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.

Le conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. L'administrateur unique ou les deux administrateurs agissant conjointement disposent mutatis mutandis du même pouvoir de délégation.

Article 23

Représentation

Sans préjudice des délégations spéciales, la société est valablement représentée à l'égard des tiers et en justice par l'administrateur unique ou, s'il y a plusieurs administrateurs ou un conseil d'administration, par deux administrateurs agissant conjointement.

Si l'administration est confiée à plusieurs administrateurs, chacun d'eux représentera valablement la société relativement aux actes et opérations de gestion courante, notamment vis à vis de services publics, de la poste et des entreprises de transport.

Article 24

Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard de la loi et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est régi par les dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés.

Aussi longtemps que la société répond aux critères visés aux articles 130 à 171 du Code des sociétés et qu'aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement le droit de contrôle et d'investigation.

Conformément aux dispositions des articles 166, 167 et 385 du Code des sociétés les pouvoirs individuels d'investigation et de contrôle des associés peuvent être délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle, nommés par l'assemblée générale, qui ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune autre mission ou mandat dans la société. Ces associés peuvent se faire représenter par un expert comptable conformément à la loi.

L'assemblée peut leur attribuer des émoluments fixes en rémunération de l'exercice de leur mandat. Titre V

Assemblée générale

Article 25

Composition et compétence - Règlements d'ordre intérieur

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L'assemblée régulièrement constituée représente l'universalité des associés; ses décisions sont obligatoires pour tous, même les absents ou dissidents,

Elle possède les pouvoirs lui attribués par la loi et les présents statuts.

Elle peut compléter les statuts en ce qui concerne leur application aux relations entre la société et ses associés, notamment quant aux causes d'exclusion et conditions d'agréation, par des règlements d'ordre intérieur auxquels sont soumis les associés par le seul fait de leur adhésion à la société.

Ces règlements sont établis, modifiés ou abrogés par l'assemblée par décision prise à la majorité des voix valablement émises.

Article 26

Tenue

L'assemblée générale est convoquée par l'organe de gestion visé à l'article 18, par lettre recommandée, contenant l'ordre du jour, adressée aux associés au moins quinze jours francs avant la date de la réunion.

L'assemblée générale ordinaire doit se tenir chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de juin.

Cette assemblée entend (le cas échéant si les administrateurs sont tenus d'en établir un) le rapport de gestion dressé par les administrateurs et le rapport du commissaire (si la société en est dotée), ainsi que, le cas échéant, des associés chargés du contrôle, et ceux ci répondent aux questions qui leur sont posées au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour; l'assemblée statue ensuite sur l'adoption des comptes annuels.

Après l'adoption de ceux ci, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et aux commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulée dans la situation réelle de la société et, quant aux actes fait en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation,

Les comptes annuels sont ensuite, à la diligence du conseil d'administration, publiés conformément aux règles légales et réglementaires applicables à la société.

L'assemblée peut aussi être convoquée extraordinairement. Elle doit l'être si des associés possédant au moins un cinquième de l'ensemble des parts sociales ou, le cas échéant, un commissaire, en font la demande; elle doit être convoquée dans le mois de la réquisition.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Toute assemblée générale est présidée selon le cas par l'administrateur unique, ou le plus âgé des administrateurs ou par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un administrateur à ce délégué par ses collègues ou, à défaut d'administrateur présent, par l'associé représentant la plus grande participation ou son représentant,

Le président désigne éventuellement un secrétaire. L'assemblée choisit éventuellement parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent.

Ces procès verbaux sont consignés dans des registres spéciaux, Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés, par écrit ou par télégramme, télex ou télécopie, y sont annexés,

Article 27

Formalités d'admission aux assemblées - Représentation

Pour assister aux assemblées, les associés peuvent être requis par le conseil d'administration ou l'organe de gestion, de notifier à la société leur intention d'assister à l'assemblée, trois jours francs au moins avant la date fixée pour l'assemblée.

Chaque associé peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, associé ou non.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes, doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.

En cas de mise en gage de parts sociales, le droit de vote y afférent ne peut être exercé par le créancier gagiste.

L'organe qui convoque l'assemblée peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui et dans le délai qu'il fixe.

Les associés sont en outre autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par l'organe de gestion reprenant leur identité complète (nom, prénoms, profession, domicile ou siège social), le nombre de parts pour lequel ils prennent part au vote, l'ordre du jour, le sens du vote pour chacune des propositions. Ce formulaire doit être daté et signé (cette signature devant être légalisée par notaire ou une autorité publique) et renvoyé par lettre recommandée trois jours au moins avant l'assemblée, au lieu indiqué dans les convocations.

Une liste de présence indiquant l'identité des associés et le nombre de titres qu'ils possèdent doit être signée par chacun d'eux ou par leur mandataire, avant d'entrer en assemblée,

A la liste de présence demeureront annexés les procurations et formulaires des associés ayant voté par correspondance.

Article 28

Droit de vote - Vote

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chaque associé possède un nombre de voix égal au nombre de ses parts sociales.

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A l'exception des cas prévus par la loi, les décisions seront prises à la majorité simple des voix, quel que

soit le nombre de titres représentés.

Les votes se font par main levée ou appel nominal, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Les votes relatifs à des nominations d'administrateurs et de commissaires se font en principe au scrutin

secret.

Lorsque l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification aux statuts sociaux, elle ne peut

valablement délibérer que si les convocations spécifient les objets des délibérations et si ceux qui assistent à

l'assemblée représentent au moins la moitié des parts sociales disposant du droit de vote.

Si elle ne remplit pas cette dernière condition, une nouvelle assemblée sera convoquée avec le même ordre

du jour, qui délibérera valablement quel que soit le nombre des parts représentées. Une décision n'est

valablement prise en cette matière que si elle réunit les trois quarts des voix valablement émises. Le tout sous

réserve de l'application des dispositions spéciales prévues aux articles 435, 436. 778 et 779 du Code des

sociétés concernant le changement de forme de coopérative et les transformations de sociétés, aux articles 671

et suivants du Code des sociétés concernant la fusion et la scission des sociétés, et aux articles 678 et suivants

du Code des sociétés concernant les apports d'universalité ou de branche d'activités.

Sauf cas d'urgence dûment justifié, l'assemblée ne délibérera valablement que sur des points figurant à son

ordre du jour.

Article 29

Ajournement

Quels que soient les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration/l'organe de gestion a le droit, après

l'ouverture des débats, d'ajourner à trois semaines toute assemblée tant ordinaire qu'extraordinaire.

Cet ajournement, notifié par le président (l'organe de gestion) avant la clôture de la séance et mentionné au

procès verbal de celle ci, annule toute décision prise.

Les associés doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec te même ordre du

jour.

Les formalités remplies pour assister à la première séance, en ce compris le dépôt des titres et procurations,

resteront valables pour la seconde; de nouveaux dépôts seront admis dans les délais statutaires.

L'ajournement ne peut avoir lieu qu'une seule fois; la seconde assemblée statue définitivement sur les

points à l'ordre du jour, qui doit être identique.

Titre VI

Bilan - Répartition bénéficiaire

Article 30

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque année.

A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et l'organe de gestion dresse l'inventaire et établit des

comptes annuels conformément à la loi.

Article 31

Répartition bénéficiaire

Après les prélèvements obligatoires, le montant disponible du bénéfice net, sur proposition de l'organe de

gestion, est mis à la disposition de l'assemblée générale des associés qui en détermine l'affectation.

Le bénéfice net tel qu'il résultera du bilan, sera affecté comme suit

1) Cinq pour cent à la réserve légale selon les prescriptions de la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

2) Eventuellement, il peut être accordé un intérêt à la partie versée du capital social.

3) L'excédent est versé au fonds de réserve ou dans des fonds spéciaux.

Les dividendes sont payables aux endroits et aux époques fixés par l'organe de gestion.

Titre VII

Dissolution  Liquidation

Article 32

Liquidation

En cas de liquidation, après apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation, ou

consignation des sommes nécessaires à cette fin, l'actif net sera réparti égaiement entre toutes les parts

sociales, après qu'elles auront été mises sur pied d'égalité quant à leur libération, soit par appel

complémentaire, soit par remboursement partiel.

Titre VIII

Dispositions diverses

Article 33

Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, faute de domicile élu en Belgique et notifié à la société, tout associé,

administrateur et liquidateur de la société non inscrit au registre de population d'une commune du Royaume

(pour les sociétés, à un registre du commerce en Belgique), est censé avoir élu domicile au siége social où

toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui être valablement faites.

La mention du domicile dans le dernier acte de la société contresigné par l'intéressé vaudra notification du

domicile à considérer.

A défaut par l'intéressé d'avoir notifié un changement de domicile à la société, celle ci pourra valablement lui

adresser toute notification au dernier domicile connu, se réservant cependant le droit de ne considérer que le

domicile (ou siège) réel.

Volet B - Suite

En cas de litige entre un actionnaire, administrateur ou liquidateur et la société, seuls les tribunaux du siège social de la société seront compétents, à moins que la société n'y renonce expressément.

Les administrateurs gérants, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

Article 34

Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les comparants déclarent se référer aux dispositions legales applicables à la présente société.

En conséquence, les dispositions de ces lois, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont censées non écrites,

6) de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, au gérant pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme,

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et des deux rapports établis en vertu de l'article 423 du Code des

Sociétés.

Résetvé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 18.03.2013, DPT 14.08.2013 13426-0327-012
17/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.03.2012, DPT 13.08.2012 12406-0407-014
05/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 21.03.2011, DPT 01.08.2011 11368-0341-012
02/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.03.2010, DPT 29.07.2010 10357-0214-012
04/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 17.03.2008, DPT 30.07.2008 08497-0053-012
18/12/2007 : BL531720
22/03/2006 : BL531720
20/07/2005 : BL531720
28/09/2004 : BL531720
13/10/2003 : BL531720
03/09/2002 : BL531720
04/07/2001 : BL531720
06/12/2000 : BL531720
02/06/1995 : BL531720
19/04/1990 : BL531720

Coordonnées
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Adresse
RUE DU CURE 4, BTE A/1 4210 MARNEFFE

Code postal : 4210
Localité : Marneffe
Commune : BURDINNE
Province : Liège
Région : Région wallonne