LES PETITS JEUX

Société anonyme


Dénomination : LES PETITS JEUX
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 535.600.346

Publication

17/12/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0535600346

Dénomination

(en entier) : LES PETITS JEUX SA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4900 Spa, Place du Monument, 41

(adresse complète)

Oblat s de l'acte :DISSOLUTION ANTICIPEE DE LA SOCIETE-CLÔTURE IMMEDIATE DE LA LIQUIDATION-RAPPORTS

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Sonia RYELANDT, à Liège, en date du 28 novembre 2013, enregistré à Liège 1, le 2 décembre 2013, vo1.201, Fol.46, case 9, deux rôles, sans renvois, reçu : cinquante euros (50,00 ¬ ), signé l'inspecteur Principal: B. HENGELS, Il résulte que Iasssemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LES PETITS JEUX SA" a pris les résolutions suivantes :

première résolution : rapport du conseil d'administration - état résumant la situation active et passive de la société - rapport du réviseur d'entreprises.

L'assemblée a dispensé de la lecture du rapport spécial du conseil d'administration, justifiant la proposition de dissolution anticipée et de mise en liquidation de la société ; à ce rapport est joint l'état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à la date du 26 novembre 2013 ainsi que de la lecture du rapport dressé par Monsieur Didier NYSSEN, Réviseur d'entreprises auprès de la Société Civile à forme de SPRL « HEYNEN, NYSSEN & C°, sur l'état résumant la situation active et passive de la société.

Le rapport du Réviseur d'entreprises signé par Monsieur Didier NYSSEN conclut dans les termes suivants : «... 7. CONCLUSION

Dans le cadre des procédures de dissolution prévues par le Code des Sociétés,

plus particulièrement en respect des dispositions de l'article 181 de ce même Code, les administrateurs de la Société Anonyme « LES PETITS JEUX S.A. » ont établi un état comptable en valeur liquidative arrêté au 26111/2013 qui fait apparaître un total de bilan de 182.488,62 ¬ et un actif net de 182.488,62 ¬ (compte tenu d'une perte dégagée -- pour le premier exercice en cours - au 26/11/2013 de 17.511,38 ¬ ) pour un capital souscrit et libéré de 200.000,00 E.

Il ressort de nos travaux de contrôles, effectués conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que cet état traduit d'une manière complète, fidèle et correcte, la situation de la Société, pour autant que les prévisions du Conseil d'administration soient réalisées avec succès par [e liquidateur. Cependant, il est prévu une mise en liquidation avec clôture immédiate de celle-ci.

Fait à Liège, le 27/11/2013

HEYNEN, NYSSEN et C°

Société Civile à forme de SPRL

réviseurs d'entreprises représentée par Didier NYSSEN ».

Deuxième résolution : Décision de dissolution anticipée et clôture immédiate de la société.

L'assemblée a constaté qu'il n'y plus aucun élément significatif à liquider et que la clôture immédiate peut être décidée.

L'assemblée a décidé la dissolution anticipée et la clôture immédiate de la société à dater de ce jour.

L'assemblée ainsi que les administrateurs ont déclaré parfaitement savoir que la responsabilité de ces derniers peut être mise en cause pendant une période de cinq ans par application 185 et 198 § 1 du code des sociétés.

Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante Quai de Rome, 56 à 4000 LIEGE,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposés en même temps : une expédition de l'acte, le rapport du conseil d'administration, la situation actve et passive, le rapport du réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2013
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 4900 Spa, Place du Monument, 41

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION

II résulte d'un acte reçu parle Notaire François MESSIAEN, à Liège, en date du 10 juin 2013, ce qui suit : ONT COMPARU

1) Monsieur KNAUF Sebastian, né à Liège, le 26 août 1980, domicilié à 4053 Chaudfontaine (Embourg), rue

Jacques Musch, 39.

Et

2) La société anonyme dénommée « LE VAUDREE 7 SA », ayant son siège social actuel à 4360 Oreye, Chaussée Romaine, 61, inscrite au registre des personnes morales à Liège (RPM LIEGE) sous le numéro 899.917005 et assujettie à la tva sous le même numéro, constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Philippe LABE, à Liège, le 20 août 2008, publié par extrait aux annexes du Moniteur Belge, le ler septembre suivant, sous le numéro 014775 et dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour.

Ici valablement représenté conformément à ses statuts, par :

a) Monsieur COLLETTE Yves Albert Marie Charles, né à Liège, le 26 août 1964, domicilié à 4470 Saint-Georges-sur-Meuse, rue Vingt Ponts, 6 boîte A ;

b) Monsieur LINO Francesco Gaetano, né à Lercara Friddi (Italie), le 23 décembre 1952, époux de Madame

Betsy THIJS, domicilié à 4420 Saint-Nicolas, rue Voie des Vaux, 331.

Administrateurs-délégués de ladite société, nommés à cette fonction aux termes de l'acte de constitution du

Notaire Philippe LABE, prévanté.

Lesquels comparants ont requis le Notaire soussigné d'acier authentiquement ce qui suit :

L ACTE CONSTITUTIF

A) CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer une société commerciale et adoptent la forme d'une société anonyme sous la dénomination " LES PETITS JEUX SA ", dont le siège social sera établi à 4900 SPA, Place du monument 41, et au capital de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ), représenté par deux mille (2000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unldeux millième de l'avoir social.

B) SOUSCRIPTION - LIBERATION

Apports en numéraire - souscription

Les deux milles actions sont à l'instant souscrites en espèces, au prix de cent euros chacune, comme suit:

1) Monsieur Sebastian KNAUF, prénommé, à concurrence de cent mille euros (100.000,00 ¬ ), soit mille (1.000) actions ;

2) La société anonyme « LE VAUDREE 7 SA », préqualifiée, à concurrence de cent mille euros (100.000,00

¬ ), soit mille (1,000) actions ;

C. Libération du capital.

Les comparants déclarent que les actions sont libérées à concurrence de cent pour cent (100%).

La somme de deux cent mille euros (200.000,00) euros a été préalablement à la constitution de la société,

déposée par versement à un compte spécial portant le numéro 068-8974909-11 ouvert au nom de la société en

formation auprès de la banque BELFIUS de sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une

somme de deux cent mille euros (200.000,00 ¬ ) euros.

Une attestation de l'organisme dépositaire datée du 6 juin 2013 a été produite au Notaire François

MESSIAEN, soussigné.

D, Fondateurs.

Les comparants sub 1) et 2) déclarent assumer la qualité de fondateurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au Greffe du

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VERVIERS

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N° d'entreprise : Ø535, G D 4- 3 4 6, Dénomination

(en entier) : LES PETITS JEUX SA

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

E. Plan financier,

Les fondateurs ont remis au Notaire soussigné le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des sociétés.

Les comparants reconnaissent que le Notaire soussigné a attiré leur attention sur la portée de l'article 456 du Code des sociétés concernant la responsabilité des fondateurs en cas de faillite de la société constituée avec un capital manifestement insuffisant.

Il. STATUTS

Les comparants fixent les statuts de la société comme suit :

TITRE I : FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 9 - Forme / dénomination

La société commerciale revêt la forme de société anonyme. Elle est dénommée « LES PETITS JEUX SA».

La dénomination doit dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie immédiatement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", reproduites lisiblement. Elle doit en outre être accompagnée de l'indication précise du siège social de la société, des mots "registre des personnes morales" ou de l'abréviation "RPM" suivis du numéro d'entreprise et de l'indication du ou des sièges du tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2  Siège social

Le siège social est établi à 4900 SPA, Place du monument, 41.

Il peut être transféré partout en Région de langue française ou bilingue de Belgique, par simple décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification aux statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôt et succursales, partout où il le juge utile, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3  Objet social

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, toutes opérations reprises ci-dessous

- La gestion et l'exploitation de tavernes, cafés, brasseries, restaurants, l'organisation de soirées récréatives et à thème, la location de salle ;

- La gestion, l'exploitation et l'exercice de toutes activités en rapport direct ou indirect avec la restauration en général et le secteur horeca, l'exploitation sous sa propre enseigne ou par voie de franchise ou licence de tout snack, sandwicherie, saladerie, friterie, tea-room, cafétéria, restaurant, service de cuisine rapide ou de petite restauration, de tout service traiteur, plats à emporter, l'organisation et la préparation de banquets et réceptions, livraison à domicile et la vente ambulante ;

- L'achat, la vente, l'importation et l'exportation en gros et en détail de tous produits alimentaires ;

- L'achat, la vente, l'importation et l'exportation en gros et en détail de tous types de boissons ;

- L'exploitation de jeux et notamment bingo et jeux de hasard ;

La société pourra réaliser, pour son propre compte, toutes activités et opérations se rapportant à la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier etlou immobilier et la location-financement de biens meubles etlou immeubles aux tiers, notamment l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'amélioration, l'équipement, l'aménagement, l'embellissement, l'entretien, la location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens meubles et/ou immeubles, ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec cet objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement et le rapport d'un patrimoine mobilier ef/ou immobilier, de même que se porter caution pour la bonne fin d'engagements pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens meubles et/ou immeubles

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant en favoriser le développement ou en faciliter la réalisation, notamment, sans que la désignation soit limitative, acquérir, prendre ou donner à bail, aliéner tous immeubles, développer, acheter, vendre, prendre ou octroyer des licences, des brevets, know-how et des actifs immobiliers apparentés.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies, et notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'achat de titres, d'intervention technique ou par tout autre mode, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits éventuels.

Elle pourra réaliser son objet de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

La société pourra exercer le mandat d'administrateur, gérant ou liquidateur de société.

ARTICLE 4 - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 - Montant et représentation

Le capital social est fixé à la somme de DEUX CENT MILLE euros (200.000,00 ¬ ).

Il est divisé en deux mille (2.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux millième de l'avoir social, entièrement libérées.

ARTICLE 6 - Modification du capital

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - Appels de fonds

Les appels de fonds sont décidés souverainement parle conseil d'administration,

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dia ainsi que tous dommages et Intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués. TITRE Ili - TITRES

ARTICLE 8 - Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 9 - Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société,

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10 - Emission d'obligations

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission.

Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues les articles 468 et suivants du Code des Sociétés,

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11 - Droit de préemption

Sauf exceptions éventuellement prévues par la loi, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions à un tiers sans les avoir préalablement offertes aux autres actionnaires.

Tous les transferts d'actions effectués en contravention avec le droit de préemption ci-après seront inopposables à la société et à ses actionnaires ; ils ne peuvent être inscrits dans le registre des actionnaires.

La notification contiendra l'indication du nombre d'actions mises en vente, de l'identité du candidat acquéreur et du prix offert par ce candidat acquéreur de bonne foi ayant fait offre ferme sous la seule réserve du non-exercice du droit de préemption par d'autres actionnaires.

Les autres actionnaires disposeront de trois mois pour notifier leur intention d'exercer leur droit de préemption au prix offert par le tiers candidat-acquéreur.

Cette notification adressée au Conseil d'administration devra indiquer le nombre d'actions maximum sur lequel l'actionnaire entend exercer son droit,

Si l'offre globale des actionnaires préempteurs dépasse le nombre d'actions mises en vente, la vente s'effectuera proportionnellement à la participation respective des actionnaires préempteurs.

Si l'offre globale des actionnaires préempteurs est égale au nombre d'actions mises en vente, la vente est parfaite.

Si l'offre globale des actionnaires préempteurs est inférieure au nombre d'actions mises en vente, ou à défaut d'exercice du droit de préemption, le vendeur devra céder les actions au tiers candidat acquéreur au prix notifié à l'origine, dans un délai de trente jours à compter de l'expiration du délai utile pour l'exercice du droit de préemption.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire en application des alinéas précédents en paie le prix dans un délai n'excédant pas quatre mois à compter de la première notification adressée par le vendeur au Conseil d'administration.

ARTICLE 12 - Droit de suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si une cession de la majorité des actions de la Société « LES PETITS JEUX SA » intervenait au profit d'un

tiers, le(s) cédant(s) s'engage(nt) à faire en sorte que le tiers acquéreur se porte également acquéreur, aux

mêmes conditions, du solde de toutes les actions.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 13 - Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la

société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être

limité à deux membres. Cette limitation â deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire

représenter par ses organes légaux ou par un mandataire ou encore désigner une personne physique pour la

représenter.

Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou

de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a

statué sur le remplacement.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil

d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une

rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 14 - Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les

administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement.

L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le

mandat de celui qu'il remplace,

ARTICLE 15 - Présidence

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et, s'il le juge opportun, un vice-

président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

ARTICLE 16 - Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, du vice-président s'il en existe ou, à leur défaut, de l'administrateur qui le remplace,

chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation

préalable, La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et

emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

ARTICLE 17 - Délibérations du conseil d'administration

A) Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de

(télé)communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

E) Conformément à l'article 521 du Code des Sociétés, dans les cas exceptionnels dament justifiés par

l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement

unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,

C) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des

abstentions.

ARTICLE 18 - Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur-délégué.

ARTICLE 19 - Pouvoirs du conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social

de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 20 - Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué ;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

- soit à un comité de direction ou à un comité exécutif dont les membres sont choisis parmi les

administrateurs ou non.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs

spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais

généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 21 - Représentation - actes et actions judiciaires

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-délégué

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Le ou les administrateurs délégués et les délégués à la gestion journalière à qui le pouvoir de

représentation de la société est reconnu sont nommés par le conseil d'administration et ces nominations sont

publiées conformément au Code des Sociétés.

ARTICLE 22 - Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas

lieu à nomination d'un commissaire-réviseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il

peut se faire représenter par un expert comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été

désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE V - Assemblées générales

ARTICLE 23 - Composition et pouvoirs

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 24 - Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit te premier Lundi du mois de juin, à dix huit heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

ARTICLE 25 - Convocations

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires,

Les convocations sont faites conformément à la loi,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 26 - Admission à L'assemblée

Le conseil d'administration peut exiger que pour être admis à l'assemblée, les actionnaires effectuent le

dépôt de leurs actions, trois jours au moins avant l'assemblée, au siège social ou dans une banque. Si le

conseil d'administration fait usage de ce droit, mention dolt en être faite dans les convocations,

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives l'informent, par écrit (lettre

ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les

formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 27 - Représentation

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 28 - Bureau

Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un

vice-président ou, à leur défaut, par un administrateur-délégué.

Le président peut désigner un secrétaire et l'assemblée peut choisir parmi ses membres un ou plusieurs

scrutateurs.

ARTICLE 29 - Prorogation de l'assemblée

t . 1 , Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 30 - Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sauf les hypothèses prévues par le Code des Sociétés.

ARTICLE 31 - Délibérations de l'assemblée générale

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à

l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix.

En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu,

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée générale n'en décide

autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et [e nombre de leurs titres est signée par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

Conformément à ['article 536 du Code des Sociétés, les actionnaires peuvent, à l'unanimité prendre par écrit

toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être

passées par un acte authentique.

ARTICLE 32 - Majorité spéciale

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les

convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde

assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur la transformation de la société, ou sur une fusion, une scission,

un apport d'universalité ou de branche d'activité, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer

que dans les conditions de présence et de majorité respectivement requises par la loi,

ARTICLE 33 - Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - ECRITURES SOCIALES - REPARTITIONS

ARTICLE 34 - Ecritures sociales

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

ARTICLE 35 - Vote des comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 36 - Distribution

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions [égales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %), affecté à

la réserve légale. Ce prélèvement cesse être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital

social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect la loi.

ARTICLE 37 - Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époque et endroit indiqués par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par

prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de

ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE Vll - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 38 - Liquidation

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectuée par le ou les liquidateur(s) désigné(s) par l'assemblée générale ou, à défaut de pareille nomination,

par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateur(s).

ARTICLE 39 - Répartition

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet,

l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux

répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou

par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions,

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 41 - Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est

attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 - Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés,

En conséquence, les dispositions de ce Code, auxquelles ii ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de ces lois sont

censées non écrites et inexistantes,

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

N Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater

du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent, lorsque la société

acquerra la personnalité morale.

1°- Le premier exercice social commence ce jour et se terminera le trente et un décembre deux mil

quatorze,

2°- La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil quinze.

3°- L'assemblée générale fixe le nombre d'administrateurs à quatre et appelle aux fonctions

d'administrateurs :

-Monsieur Sebastian KNAUF ;

-Monsieur Yves COLLETTE ;

-Monsieur Francesco LINO ;

Tous trois prénommés, ici présents et qui acceptent.

-Monsieur HANNEQUART Clément, né à Liège, le 6 novembre 1986, domicilié à 4000 Liège, Quai de

Rome, 56 ;

Ici présent et qui accepte.

Les mandats d'administrateurs sont exercés à titre gratuit, sauf décision contraire d'une prochaine

assemblée générale.

4° Reprise d'engagements : tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les

activités entreprises par Messieurs Sebastian KNAUF, Yves COLLETTE et Francesca LINO, prénommés,

depuis ce jour, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement

constituée.

Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La société

jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du Tribunal compétent.

5°- l'assemblée décide de ne pas nommer de commissaire-réviseur,

BI Et à l'instant, le conseil d'administration étant constitué, celui-ci déclare se réunir valablement pour

procéder à la nomination du président et de l'administrateur-délégué.

A l'unanimité, le conseil décide d'appeler aux fonctions de :

- Président : Monsieur Yves COLLETTE, prénommé, qui accepte cette fonction. Son mandat est gratuit,

sauf décision d'une prochaine assemblée générale.

- Administrateur-délégué : 1) Monsieur Sebastian KNAUF, prénommé, qui accepte cette fonction et 2)

Monsieur Francesco LINO, prénommé, qui accepte cette fonction. leur mandat est gratuit, sauf décision d'une

prochaine assemblée générale.

Les administrateurs-délégués sont chargés de la gestion journalière de la société et de la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir d'agir ensemble ou séparément mais dans ce dernier

cas pour tout engagement ne dépassant pas cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ).

DISPOSITIONS DIVERSES

Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences

préalables.

Le Notaire soussigné a attiré l'attention des comparants sur le contenu et les conséquences de l'article 65

du Code des sociétés.

Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société présentement constituée devra

reprendre, dans les deux mois du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de Commerce, les

engagements contractés au nom de la société en formation.

Les comparants déclarent n'être frappé d'aucune restriction de sa capacité de contracter, Us attestent que

leur état civil et leur qualité tels qu'indiqués ci-avant, sont exacts. lis attestent également n'avoir pas obtenu ni

4

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

sollicité un règlement collectif de dettes, un sursis provisoire ou définitif ou un concordat judiciaire, n'être pas en état de cessation de paiement et n'avoir jamais été déclaré en faillite, n'être pas pourvu d'un administrateur provisoire, d'un conseil judiciaire et d'un curateur.

AUTORISATIONS PREALABLES

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des autorisations ou licences préalables.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

déposée en même temps une expédition de l'acte de constitution du 10 juin 2013 délivrée avant enregistrement dans le seul but du dépôt au greffe.





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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LES PETITS JEUX

Adresse
PLACE DU MONUMENT 41 4900 SPA

Code postal : 4900
Localité : SPA
Commune : SPA
Province : Liège
Région : Région wallonne