LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH

Dénomination : LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 849.273.701

Publication

16/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 21.05.2014, DPT 11.06.2014 14162-0401-037
03/02/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*14301191*

D�pos�

30-01-2014

Greffe

N� d entreprise : 0849.273.701

D�nomination (en entier): LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Scission partielle par absorption augmentation de capital

D un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le vingt-quatre janvier deux mille quatorze, en cours d enregistrement au deuxi�me bureau de l enregistrement � Verviers. Il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� anonyme � LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING �, ayant son si�ge � 4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181, a notamment pris les r�solutions suivantes :

I.- Renonciation � l application des articles 730 et 733

L assembl�e d�cide de faire usage de l article 734 du Code des Soci�t�s afin de simplifier les formalit�s et proc�dure de la pr�sente scission partielle. En cons�quence de quoi, il est express�ment renonc� � l application des articles 730 et 733 du code des Soci�t�s.

II.- Rapports et d�clarations pr�alables

a) Projet de scission partielle

Le conseil d administration de la soci�t� anonyme �LMH�, a �tabli le 18 novembre 2013, un projet de scission partielle, conform�ment � l'article 677 juncto 728 du Code des soci�t�s. Ce projet de scission a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Verviers, le 26 novembre 2013,

b) Rapport du r�viseur d'entreprises

La soci�t� � Baker Tilly Belgium Dorthu, R�viseurs d'entreprises �, ayant ses bureaux � Soumagne, rue de la Cl� 39, ici repr�sent� par Madame DORTHU Anne a �tabli le 20 janvier 2014 un rapport sur la description de l'apport immobilier, les modes d'�valuation adopt�s et la r�mun�ration attribu�es en contrepartie conform�ment � l article 444 du Code des Soci�t�s, � l occasion du transfert de la branche d activit� immobili�re de la soci�t� � PAULISTA�

Le rapport de Madame DORTHU conclut dans les termes suivants :

" L apport en nature en augmentation de capital de la soci�t� anonyme � LMH � consiste en deux �l�ments :

- L absorption par � LMH � de la branche d activit� holding d�coulant de la scission partielle de � CAFES LIEGEOIS � ;

- L apport par les actionnaires des soci�t�s � CAFES LIEGEOIS � et de � PAULISTA � de la totalit� des actions qu ils d�tiennent, sauf 2, en augmentation de capital de la soci�t� � LMH �.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d avis que:

a. l op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l Institut des R�viseurs d Entreprises en mati�re d apports en nature et que les organes de gestion des soci�t�s participant � l op�ration sont responsables de l �valuation des �l�ments apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d actions � �mettre en contrepartie des apports en nature;

b. la description des apports en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c. le mode d �valuation des apports en nature arr�t�s par les parties est justifi� par les principes de l �conomie d entreprise et conduit � une valeur d apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

Suite � l op�ration d apport en nature de la branche d activit� holding de la soci�t� anonyme � CAFES LIEGEOIS �, les actionnaires de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � recevront en totalit� 135.075 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � LMH �. Ces actions, de m�me type que les actions existantes, seront r�parties

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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entre les actionnaires en fonction de leur d�tention dans le capital de � CAFES LIEGEOIS �.

Les fonds propres seront augment�s d une valeur de 227.144,81 � (deux cent vingt sept mille cent quarante-quatre euros quatre-vingt-un cents), la partie en capital s �levant � 81.563,88 � (quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-trois euros quatre vingt-huit cents).

Suite � l op�ration d apport en nature par les actionnaires de � CAFES LIEGEOIS � et de � PAULISTA � de la totalit� des actions qu ils d�tiennent dans le capital de ces soci�t�s, � l exception de deux actions qui resteront d�tenues par Michel et Beno�t LIEGEOIS, les actionnaires de ces soci�t�s recevront en totalit� 1.397.185 actions nouvelles repr�sentatives du capital de la soci�t� anonyme � LMH �. Ces actions, de m�me type que les actions existantes, seront r�parties entre les actionnaires en fonction de leur d�tention dans le capital des soci�t�s � CAFES LIEGEOIS � et � PAULISTA �.

Le capital de la soci�t� sera alors augment� d une valeur de 5.204.050,00 � (cinq millions deux cent quatre mille cinquante euros).

Comme suite � ces deux op�rations d apports en nature, le capital de la soci�t� anonyme � LIEGEOIS Management Holding �, en abr�g� � LMH �, sera port� de 62.500,00 � (soixante deux mille cinq cents euros) � 5.348.113,88 � (cinq millions trois cent quarante-huit mille cent treize euros quatre-vingt-huit cents) et sera repr�sent� par 1.549.040 actions.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l op�ration.

Fait � Soumagne, le 20 janvier 2014 "

c) Rapport du conseil d administration

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense Monsieur le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du conseil d'administration justifiant l'int�r�t que pr�sentent pour la soci�t� tant l'apport en nature que l'augmentation du capital propos�e, rapport �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des Soci�t�s.

d).- Modification importante du patrimoine

Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission De m�me, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier n'a pas �t� inform� par le conseil d administration de la soci�t� partiellement scind�e de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la soci�t� partiellement scind�e intervenue depuis la m�me date.

e).- D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� partiellement scind�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, devant le notaire soussign�, sa scission partielle et l apport de sa branche d activit� Holding � la pr�sente soci�t� suivant un projet de scission identique � celui relat� ci-avant.

III.- SCISSION PARTIELLE PAR ABSORPTION

a) Scission partielle par absorption

L assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission partielle susvant�.

Conform�ment � ce projet de scission partielle et sous r�serve de la r�alisation de la scission partielle et du transfert, l assembl�e g�n�rale d�cide l absorption par la pr�sente soci�t� de la branche d activit� Holding de la Soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, soci�t� partiellement scind�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa scission partielle, de l ensemble des actifs et passifs aff�rents � son activit� immobili�re, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e dans le cadre de sa branche d activit� Holding, depuis le premier juillet 2013, seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif relatif � cette branche d activit�, d ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la pr�sente op�ration de scission par absorption et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e de 135.075 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� absorbante � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s. Ces actions nouvelles seront r�parties entre les actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e � raison de 8,05 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

b) Description du patrimoine transf�r� et d�termination des conditions de transfert

A l'instant, interviennent Messieurs LIEGEOIS Beno�t et Michel, conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs � eux conf�r�es par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� "CAFES LIEGEOIS", dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� ce jour.

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Lesquels, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent que la branche d activit� transf�r�e de la soci�t� partiellement scind�e comprend, sur base de la situation arr�t�e au 30 juin 2013 :

Activement

Valeurs actives 227.144,81 �

Actifs immobilis�s 227.144,81 �

Immobilisation financi�res 277.144,81 �

Participations dans les entreprises li�es 227.144,81 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans :

- PAULISTA S.A. (BE 402.820.709) pour 70.144,81 � .

Notons que ces participations financi�res apparaissent dans la situation comptable de la soci�t� �

CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013 pour un montant de 129.196,23 � ,

A la suite de l'op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape I. du projet de scission, des actions de

M2BIMMO ont �t� cr��es (59.051,42 � ) et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d activit�

immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de

l actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr��, qui est inversement proportionnel � la

diminution de valeur des participations d�tenues dans PAULISTA.

- LUXSUCRE S.�.R.L (soci�t� de droit luxembourgeois, dont le si�ge social est � L-4670

Differdange, 198, rue de Soleuvre), pour 27.000,00 �

- ALVICA S.C.R.L (BE 0436.778.627) pour 130.000,00 �

Passivement

Valeurs passives 227.144,81 �

Fonds propres 227.144,81 �

conditions generales du transfert

1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2013, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� partiellement scind�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter du 1er juillet 2013.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 1er juillet 2013.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la branche d activit� apport�e et la soci�t� absorbante est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � cette branche d activit�.

4 Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de :

- supporter tout le passif de la soci�t� partiellement scind�e envers les tiers en ce qui concerne la branche d activit� objet de la scission partielle et pr�sentement apport�e, d ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� partiellement scind�e relativement � ladite branche d activit� ;

- supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s. r�mun�ration du transfert

En r�mun�ration du transfert, par suite de l op�ration de scission partielle, de l ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d activit� Holding de la soci�t� CAFES LIEGEOIS, l assembl�e d�cide d attribuer les 135.075 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison de 8,05 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

IV.- AUGMENTATION DE CAPITAL

En repr�sentation du transfert de l ensemble des actifs et passifs aff�rents aux �l�ments patrimoniaux faisant partie de la branche d activit� Holding de la soci�t� CAFES LIEGEOIS et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-trois euros et quatre-vingt-huit cents (81.563,88 EUR) pour le porter de 62.500 euros � 144.063,88 euros par la cr�ation de 135.075 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, et qui participeront � la r�partition de b�n�fices sociaux � compter du 1er juillet 2013.

Ces actions nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� partiellement scind�e et r�parties entre eux, � la diligence et sous la responsabilit� du conseil

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d administration de la soci�t� absorbante, � raison de 8,05 actions nouvelles de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e.

V.- CONSTATATION

Tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par cette op�ration la scission partielle desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la branche d activit� Holding de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � est transf�r� � la soci�t� "LMH" ; - l'augmentation de capital, objet de la cinqui�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � 144.063,88 euros et est repr�sent� par 151.855 actions, sans d�signation de valeur nominale ;

VI.- AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

a) L'assembl�e d�cide d augmenter le capital � concurrence de cinq millions deux cent quatre

mille cinquante euros (5.204.050 EUR) pour le porter de 144.063,88 euros � 5.348.113,88 euros

par la cr�ation de 1.397.185 actions ordinaires, jouissant des m�mes droits et avantages que les

actions existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation.

L assembl�e g�n�rale d�cide que cette augmentation de capital sera r�alis�e par l apport des

participations financi�res dans les soci�t�s anonymes � CAFES LIEGEOIS � et � PAULISTA �

d�tenues par les cinq actionnaires pr�nomm�s et que les 1.397.185 actions nouvelles seront

attribu�es, enti�rement lib�r�es, comme suit :

� Monsieur LIEGEOIS Charles, 5.567 actions,

� Madame SCHYNS Yolaine, 5.567 actions,

� Monsieur LIEGEOIS Beno�t, 605.614 actions,

� Monsieur LIEGEOIS Michel, 605.614 actions,

� Madame LIEGEOIS Bernadette 174.823 actions

en r�mun�ration de leurs apports.

b) A l'instant, interviennent les cinq actionnaires pr�nomm�s, lesquels apr�s avoir entendu lecture

de tout ce qui pr�c�de d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de

la soci�t� et faire apport des biens suivant:

Monsieur LIEGEOIS Charles: 9 actions de la soci�t� � PAULISTA � et 67 actions de la soci�t�

� CAFES LIEGEOIS �.

Madame SCHYNS Yolaine : 9 actions de la soci�t� � PAULISTA � et 67 actions de la soci�t�

� CAFES LIEGEOIS �.

Madame LIEGEOIS Bernadette: 228 actions de la soci�t� � PAULISTA � et 2.100 actions de la

soci�t� � CAFES LIEGEOIS �.

Monsieur LIEGEOIS Michel: 1.001 actions de la soci�t� � PAULISTA � et 7.272 actions de la

soci�t� � CAFES LIEGEOIS �.

Monsieur LIEGEOIS Beno�t : 1.001 actions de la soci�t� � PAULISTA � et 7.272 actions de la

soci�t� � CAFES LIEGEOIS �.

En r�mun�ration de ces apports, dont tous les membres de l'assembl�e d�clarent avoir parfaite

connaissance, il est attribu� � :

� Monsieur LIEGEOIS Charles, 5.567 actions nouvelles,

� Madame SCHYNS Yolaine, 5.567 actions nouvelles,

� Monsieur LIEGEOIS Beno�t, 605.614 actions nouvelles,

� Monsieur LIEGEOIS Michel, 605.614 actions nouvelles,

� Madame LIEGEOIS Bernadette 174.823 actions nouvelles,

c) tous les membres de l assembl�e constatent et requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � 5.348.113,88 euros et est repr�sent� par 1.549.040 actions sans d�signation de valeur nominale.

VII.- MODIFICATIONS DES STATUTS

Comme suite aux r�solutions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide de modifier l article 5 des statuts

pour tenir compte des deux augmentations de capital ci-avant et exposer la formation du capital

comme suit :

Article 5.- CAPITAL

Le capital social est fix� � cinq millions trois cent quarante-huit mille cent treize euros et quatre-vingt-

huit cents (5.348.113,88 EUR)

Il est repr�sent� par 1.549.040 actions sans d�signation de valeur nominale.

Formation du capital

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital a �t� fix� � 62.500 euros repr�sent� par 16.780

actions sans d�signation de valeur nominale.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 janvier 2014 a d�cid� d'augmenter le capital:

Volet B - Suite

- � concurrence de 81.563,88 euros pour le porter � 144.063,88 euros, par la cr�ation de 135.075

actions nouvelles, en r�mun�ration d'apport par la soci�t� CAFES LIEGEOIS d une branche

Holding;

-� concurrence de 5.204.050 euros pour le porter � 5.348.113,88 euros, par la cr�ation de 1.397.185

actions nouvelles, en r�mun�ration d apport en nature.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents d�pos�s en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition du proc�s-verbal d'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 24 janvier 2014.

- coordination des statuts.

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires associ�s", ayant son si�ge � Verviers

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

06/12/2013

��Publication et d�p�t au greffe du projet de scission partielle des soci�t�s anonymes "CAFES LIEGEOIS" et "PAULISTA" par absorption par les soci�t�s anonymes "LMH" et "M2B IMMO", dont voici le contenu:

Pr�liminaires

Mesdames, Messieurs,

Conform�ment � l'article 728 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de vous pr�senter les projets de scissions partielles qui s'inscrivent dans le cadre de ta restructuration du � Groupe � CAFES LIEGEOIS.

1.Cadre de travail

Permettez-nous de vous dresser le contexte dans lequel s'inscrivent ces trois op�rations de scissions partielles

Les soci�t�s faisant parties du � Groupe � CAFES LIEGEOIS et qui entrent en ligne de compte dans le processus de restructuration sont :

-La Soci�t� Anonyme � CAFES LIEGEOIS �

La SA CAFES LIEGEOIS a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 5 mai 1955, publi� aux annexes du Moniteur belge des 30 et 31 mai 1955, sous le num�ro 14.399. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises depuis l'acte de constitution, soit

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 23 f�vrier 1968, publi� aux annexes du Moniteur belge du 15 mars suivant, sous le num�ro 454-4

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Jacques SOMJA, Notaire � Thimister, le 28 juin 1968, publi� aux annexes du Moniteur belge du 27 juillet suivant, sous le num�ro 2316-4

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Rapha�l de la KETHULLE de RYHOVE, Notaire � Thimister, le 8 octobre 1984, publi� aux annexes du Moniteur belge du ler novembre 1984, sous le num�ro 3029-23

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre Rapha�l de la KETHULLE de RYHOVE, Notaire � Thimister, 1e 15 mal 1986, publi� aux annexes du Moniteur belge du 14 juin 1986, sous le num�ro 860614-194

-Par acte modificatif re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 16 d�cembre 1996, publi� aux annexes du Moniteur belge du 31 d�cembre 1996, sous le num�ro 961231-343

-Par acte modificatif (augmentation de capital adaptation des statuts) re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 14 janvier 2002, 20020206-362

-Par acte modificatif ( capital- conversion de titres aux porteur) re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 21 d�cembre 2011.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffgip05e au Greffe du

F RVIERS

1111111111101,1111

oe

D�nomination :

Forme juridique Si�ge : N� d'entreprise : Objet de l'acte :

'Jr e 0 Me

Soci�t� Anonyme

Rue de Verviers 181 - 4651 BATSICE

0849.273.701

Projet de scission

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

,

--` Le capital de la SA CAFES LIEGEOIS est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par :

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7.273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

-La Soci�t� Anonyme � PAULISTA �

La SA PAULISTA a �t� constitu�e suivant acte re�u par le Notaire Paul Verte, � Bruxelles, le 3010911947, publi� � l'annexe du Moniteur belge du 1811011947, sous le num�ro 18.764. Les statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises depuis l'acte de constitution, soit :

-Suivant acte re�u par Ma�tre Charles-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles, le 2010611957, publi� aux annexes du Moniteur belge du 13/07/1958, sous le num�ro 20624.

-Suivant acte re�u par Ma�tre Charles-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles, le 14/12/1964, publi� � l'annexe au Moniteur belge du 0110111965, sous le num�ro 80

-Suivant acte re�u par Ma�tre Charles-Emile SOHET, Notaire � Forest-Bruxelles,le 10/05/1966 (prorogation), publi� aux annexes du Moniteur belge du 3/06/1966, sous le num�ro 17.300

-Suivant acte re�u par Ma�tre Guy Wackers, Notaire � Molenbeek-Saint-Jean, le 30/08/1977, publi� aux annexes du Moniteur belge du 21/09/1977, sous le num�ro 3554-4

-Suivant acte re�u par Ma�tre Andr� PHILIPS, Notaire � Koekelberg, le 17/11/1982, publi� aux annexes du Moniteur belge du 04/12/1982, sous le num�ro 2333-7

-Suivant acte re�u par Ma�tre Bernard MICHAUX, Notaire � Etterbeek, les 29/08/1985, 20/12/1985 et 21/04/1986

-Suivant acte modificatif (Augmentation de capital - Changement de d�nomination Adaptation des statuts) re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 2710212002, publi� aux annexes du Moniteur belge sous le num�ro 20020326 313.

Le capital de la SA PAULISTA est actuellement repr�sent� par 3.760 actions, d�tenues respectivement par :

Caf�s Li�geois SA 1450

Charles Li�geois 9

Yolaine Li�geois 9

Benoit Li�geois 1002

Michel Li�geois 1002

Bernadette Li�geois 288

Total 3.760

-La Soci�t� Anonyme � LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING �, en abr�g� � LMH �

La SA LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING (ci-apr�s LMH) a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre St�fan LILEN, Notaire � Verviers, le 3/10/2012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 05/10/2012 sous le num�ro 0305150.

Le capital de la SA LMH est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par :

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7.273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

-La Soci�t� Anonyme � M2B IMMO �

La SA M2B IMMO a �t� constitu�e par acte re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 2510512012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 30/05/2012 sous le num�ro 0302926,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les statuts ont �t� modifi�s (modification de l'objet social) d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le 2110612012, publi� aux annexes du Moniteur belge du 02/07/2012, sous le num�ro 0303557.

Le capital de la SA M2B IMMO est actuellement repr�sent� par 16.780 actions, d�tenues respectivement par:

Charles Li�geois 67

Yolaine Li�geois 67

Benoit Li�geois 7.273

Michel Li�geois 7.273

Bernadette Li�geois 2.100

Total 16.780

2.Objectifs poursuivis

Les op�rations pr�sent�es dans le pr�sent projet de scission s'inscrivent dans le cadre de la restructuration du groupe CAFES LIEGEOIS. Le but est d'arriver � terme � une structure de groupe dans laquelle :

-la famille Li�geois d�tient l'ensemble des actions de la soci�t� immobili�re M2B IMMO qui aura � son actif l'ensemble du patrimoine immobilier du groupe ;

-la famille Li�geois d�tient l'ensemble des actions de la soci�t� holding LMH, qui aura � son actif l'ensemble des participations d�tenues dans les diff�rentes soci�t�s op�rationnelles du groupe;

Pour atteindre cet objectif, une s�rie d'op�rations doivent �tre r�alis�es. Parmi celles-ci, il y aura notamment

trois scissions partielles, qui font l'objet du pr�sent projet.

D'apr�s l'ordre chronologique de leur survenance, ces op�rations sont :

1.La scission partielle de la SA � PAULISTA � par absorption par la SA � M2B IMMO �.

II.La scission partielle de la SA � CAFES LIEGEOIS � par absorption d'une branche par ta SA � M2B IMMO � et d'une autre branche par la SA � LMH �.

Les trois op�rations sont pr�sent�es dans le m�me projet de scission, �tant entendu qu'elles sont �troitement li�es et qu'elles surviendront simultan�ment.

Dans le cadre de ces op�rations, nous envisageons de proposer aux actionnaires des diff�rentes soci�t�s concern�es de mettre en oeuvre l'article 734 du Code des Soci�t�s. Conform�ment � cet article, le rapport �crit et circonstanci� � r�diger par l'organe de gestion de chacune des soci�t�s participant � la scission n'est pas requis � si tous les associ�s [...] renoncent � leur application �.

De m�me, l'article 731 �1er dernier alin�a du Code des Soci�t�s pr�voit qu'il n'est pas requis de charger, dans chacune des soci�t�s participant � la scission, le commissaire ou, lorsqu'il n'y en a'pas, un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur le projet de scission � si tous les associ�s [...] de chacune des soci�t�s participant � la scission en ont d�cid� ainsi �, Nous envisageons de faire usage de cette facult�. Nous attirons toutefois l'attention des associ�s sur le fait qu'il d�coule du second paragraphe de ce m�me article, que dans cette hypoth�se, le commissaire, ou � d�faut, un r�viseur d'entreprises, devra �tre nomm� par l'organe de gestion de chacune des soci�t�s absorbantes afin de r�diger le rapport pr�vu par l'article 602 du Code des Soci�t�s en ce qui concerne les augmentations de capital par apports en nature qui d�couleront des op�rations envisag�es de scission partielle par absorption.

I.La scission partielle de la SA � PAULISTA� par absorption par la SA � M2B IMMO �

1,Identification des soci�t�s concern�es

1.1.� PAUL1STA � SA (soci�t� scind�e partiellement)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � PAULISTA �

" Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

" Num�ro d'entreprise: BE 0402.820.709

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

" Objet social:

Fabrication et transformation, le commerce par achat, vente, importation, exportation, repr�sentation, location, exploitation, distribution des produits ci-apr�s : caf�s, vins, liqueurs, produits alimentaires, machines � caf�, �quipements h�teliers, de collectivit� ou de mani�re g�n�rale ayant trait � la restauration, et mat�riels pouvant se rapporter � l'exploitation de produits alimentaires, y compris l'entretien et la r�paration de ceux-ci que l'installation et l'exploitation de d�bit de boissons et accessoires. Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financi�re ou par tous autres modes dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptible de d�velopper l'une ou l'autre branche de son activit� et en g�n�ral faire toutes op�rations quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter ou en d�velopper la r�alisation. Elle pourra �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des agences d�p�ts et succursales en Belgique ou � l'�tranger.

1.2.� M2B IMMO � SA (soci�t� existante, absorbante de la branche d'activit� scind�e)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � M2B IMMO �

" Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

" Num�ro d'entreprise: BE 0846,173.857

" Objet social:

La soci�t� � pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger:

-Toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.

-Toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projets ;

-Le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en oeuvre ;

-La gestion de patrimoines immobiliers ;

-Les op�rations de marchand de biens ;

-De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils de marketing, de management et d'administration ;

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations, et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exerce pur et simple de mandat d'administration.

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

2.Le rapport d'�change des actions

Conform�ment � l'article 736 �5 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de scission pr�voit que la r�partition aux actionnaires de ta Soci�t� Anonyme � scinder � PAULESTA �, des actions de la soci�t� existante � M2B IMMO �, b�n�ficiaire de la scission, sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Compte tenu de la valorisation donn�e aux scci�t�s concern�es par l'op�ration de scission partielle, nous estimons que :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Valeur d'une action � M2B IMMO � = 18,39 E

-Valeur de la branche immobili�re scind�e = 796.585,28 E

-Nombre d'actions nouvelles cr�es = 43.311 actions

Sur pr�sentation de leurs actions d�tenues dans le capital de la Soci�t� Anonyme � PAULISTA� les actionnaires de la soci�t� scind�e recevront respectivement :

Caf�s Li�geois SA : 16.702 actions � M2B IMMO �

Charles Li�geois : 104 actions � M2B IMMO �

Yolaine Li�geois ; 104 actions � M2B IMMO �

Beno�t Li�geois : 11.542 actions � M2B IMMO �

Michel Li�geois : 11.542 actions � M2B IMMO � Bernadette Li�geois : 3.317 actions � M2B IMMO �

3.Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� existante b�n�ficiaire de la scission partielle

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche immobili�re scind�e � absorber par la soci�t� � M2B IMMO �, le registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � PAULISTA �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de PAULISTA, l'actionnariat de la SA � M2B IMMO � se pr�sentera de la mani�re suivante :

Caf�s Li�geois SA : 16.702 actions

Charles Li�geois : 171 actions

Yolaine Li�geois ; 171 actions

Beno�t Li�geois : 18.815 actions

Michel Li�geois : 18.815 actions

Bernadette Li�geois ; 5.417 actions

Total 60.061 actions

4.La date � partir de laquelle ces actions donnent

!e droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit

Les actions repr�sentatives du capital de cc M2B IMMO � attribu�es en �change de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de � PAULISTA � donneront droit � participer aux b�n�fices attribu�s par � M2B IMMO � d�s la date d'effet de la scission, � savoir le 1 juillet 2013.

5.La date � partir de laquelle [es op�rations de la branche d'activit� immobili�re de la soci�t� scind�e "PAULISTA" sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de � M2B IMMO�

A partir du 1er juillet 2013, les op�rations de la branche d'activit� immobili�re scind�e de la soci�t� � PAULISTA � seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme � M2B IMMO �.

6.Les droits assur�s par les soci�t�s b�n�ficiaires aux actionnaires de la soci�t� scind�e ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

N�ant

7.Les �moluments attribu�s au commissaire charg� de la r�daction du rapport pr�vu � ['article 731

Comme annonc� plus haut, il est envisag� de faire usage de la facult� pr�vue par ['article 731 �1er dernier alin�a du Code des Soci�t�s. Par cons�quent, il n'est pas pr�vu de charger le commissaire, ou � d�faut, de nommer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur les diff�rents projets de scission partielle.

Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission partielle. L'ordre du jour de cette assembl�e mentionnera l'intention de faire usage de cette disposition.

8.Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

" N�ant

9.La description et la r�partition pr�cises des �l�ments

du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� � M2B IMMO �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � PAULISTA �, c'est-�-dire les actifs et passifs en relation avec son activit� immobili�re arr�t�s au 30/06/2013 seront transf�r�s vers la soci�t� � M2B IMMO �,

9.1.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A. � M2B IMMO �

9.1.1. Valeurs actives 249.133,06 �

Actifs immobilis�s 249.133,06 �

Immobilisations corporelles 249,133,06 �

Terrains et immeubles 249.133,06 �

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un terrain et d'un immeuble sur la commune de Berchem Sainte Agathe Bruxelles Premi�re division Article 07802,

L'immeuble est compos� d'un entrep�t sur et avec terrain sis rue de ta Technologie num�ro 41, cadastr� actuellement section A, num�ro 335/Y12, pour une contenance de vingt-deux ares, quatre-vingt-un centiares (22 a 81 ca).

Le revenu cadastral du tout est de 23.197,00 �

9.1.2. Valeurs passives 249.133,06 �

Fonds propres 249.133,06 �

Les fonds propres de la soci�t� PAULISTA se pr�sentaient comme suit au 30/06/2013: Capital socia1350.000,00 �

R�serve l�gale 35,000,00 �

R�serves immunis�es 59.486,50 �

R�serves disponibles 300,000,00 �

R�sultats report�s 484.666,73 �

B�n�fice de la p�riode 191.318,13E

Les �l�ments composants les fonds propres se r�partissent entre la soci�t� � M2B IMMO � b�n�ficiaire de la scission partielle, et la soci�t� � PAULISTA � telle qu'elle restera apr�s scission.

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � M2B IMMO � s'�l�vent � 249.133,06 � r�partis comme suit :

Capital 61.365,57 �

R�serve l�gale 6.138,56 �

R�serves immunis�es 10.433,53 �

R�serves disponibles 52.616,21 �

R�sultats report�s 85.004,41 �

B�n�fice de la p�riode 33.554,78 �

10.La r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaires, ainsi que le

crit�re sur lequel

cette r�partition est fond�e

Comme mentionn� au chapitre 2, d�s la passation de l'acte de scission, les actionnaires de la SA � PAULISTA � se verront attribu�es les actions repr�sentatives du capital de la SA � M2B � dans les m�mes proportions que celles d�tenues dans le capital de la SA � PAULISTA �.

II.La scission partielle de la SA � CAFES LIEGEOIS � par absorption d'une branche par la SA � M2B IMMO � et d'une autre branche par la SA � LMH �

1.Identification des soci�t�s concern�es

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.1.� CAFES LIEGEOIS� SA (soci�t� scind�e partiellement) *forme juridique: Soci�t� Anonyme

" p�nomination: � CAFES LIEGEOIS �

" $i�ge social: Rue de Verviers 181, 4650 Herve (Chaineux)

" Num�ro d'entreprise: BE 0402.465.965

" Objet social:

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'a l'�tranger:

-l'achat et la vente, la fabrication, la repr�sentation, la transformation et le conditionnement des caf�s sous toutes ses formes ainsi que tout produits et mati�res alimentaires,

-L'achat, la vente, la location, la repr�sentation et la r�paration de tous appareils, mat�riels et produits quelconques.

-Toutes op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant aux techniques d'impression et de marquage industriel et publicitaire.

La soci�t� pourra s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s, ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � procurer des mati�res premi�res, � faciliter l'�coulement de ses produits, ou � �largir sa client�le.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� pourra r�aliser toutes op�rations industrielles, commerciales, financi�res ou civiles, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou qui soit de nature � en favoriser la r�alisation.

1.2.� M2B IMMO � SA (soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la branche d'activit� scind�e)

" Forme juridique: Soci�t� Anonyme

*D�nomination: � M2B IMMO �

" Si�ge social: Rue de la technologie, 41 � 1082 Berchem Sainte Agathe - Bruxelles

" Num�ro d'entreprise: BE 0846173.857

" Objet social:

La soci�t� � pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger :

-Toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement � l'achat, la vente, la construction, la transformation, la location, l'exploitation, l'�change, la mise en valeur, la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.

-Toutes activit�s se rapportant aux projets immobiliers (promotions, lotissements et autres) dont, par exemple, leur �tude, d�veloppement, r�alisation ; en ce compris notamment les missions d'�tudes de faisabilit�, d'�tudes techniques, d'obtention de permis d'urbanisme g�n�ralement quelconques, de recherche de financement, de gestion de soumissions, de planification, de coordination de chantiers, de marketing et de communication relatives aux projets ;

-Le conseil en mati�res Immobili�res, dont, par exemple, l'optimisation de patrimoines immobiliers via leur structuration et l'�tude d'op�rations de vente, acquisition et de mise en oeuvre ;

-La gestion de patrimoines immobiliers ;

-Les op�rations de marchand de biens ;

-De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils de marketing, de management et d'administration ;

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

La soci�t� peut, dans les limites de son objet social, conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. La soci�t� peut acqu�rir tout int�r�t, par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise et op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

` � " La soci�t� peut pourvoir � l'administration � la supervision et au contr�le de toutes soci�t�s ou associations,

et sous toute ses formes, tant en vue de les valoriser qu'en exerce pur et simple de mandat d'administration.

La soci�t� peut notamment exercer des mandats d'administrateur, de g�rant et de liquidateur dans toutes soci�t�s.

1.3.� LMH � SA (soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de la branche d'activit� scind�e) 'Forme juridique: Soci�t� Anonyme

" D�nomination: � LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING �, en abr�g� � LMH � 'Si�ge social: Rue de Verviers, Battice, 181 � 4651 HERVE

" Num�ro d'entreprise: BE 0849.273.701

" Objet social:

La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, en Belgique ou � l'�tranger :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge -De faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils, de marketing, de management et d'administration.

-La gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

-La gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

Elle peut pourvoir � la gestion, � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s.

Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s � la profession sera effectu�e pour compte de la soci�t� par des personnes d�ment agr��es.

La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et plus particuli�rement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

2.Le rapport d'�change des actions

Conform�ment � l'article 736 �5 du Code des soci�t�s, le pr�sent projet de scission pr�voit que la r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder � CAFES LIEGEOIS �, des actions des soci�t�s existantes � M2B IMMO � et � LMH �, b�n�ficiaires de la scission, sera proportionnelle � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Compte tenu de la valorisation donn�e aux soci�t�s concern�es par l'op�ration de scission partielle, nous estimons que

-Valeur d'une action � M2B IMMO � = 18,39 �

-Valeur de la branche d'activit� immobili�re � absorber par � M2B IMMO � = 2.025.001,31 �

-Nombre d'actions nouvelles cr�es =110.100 actions

-Valeur d'une action � LMH � = 3,72 �

-Valeur de la branche participations scind�es = 1.034.162,10 �

-Nombre d'actions nouvelles cr�es = 135.075 actions

Sur pr�sentation de leurs actions d�tenues dans le capital de la Soci�t� Anonyme � CAFES LIEGEOIS �, les actionnaires recevront respectivement :

Charles Li�geois : 440 actions � M2B IMMO � et 539 actions � LMH �

Yolaine Li�geois : 440 actions � M2B IMMO � et 539 actions � LMH �

Beno�t Li�geois : 47.721 actions � M2B IMMO � et 58.546 actions � LMH �

Michel Li�geois : 47.721 actions � M2B IMMO � et 58.546 actions � LMH � Bernadette Li�geois : 13.778 actions � M2B IMMO � et 16.905 actions � LMH �

3.Les modalit�s de remise des actions des soci�t�s b�n�ficiaires

,

' " 3.1.Branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � absorb�e par � M2B �

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche scind�e � absorber par la soci�t� � M2B IMMO �, le registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � M2B IMMO � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � CAFES LIEGEOIS �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de � CAFES LIEGEOIS �, l'actionnariat de la SA � M2B IMMO � se pr�sentera de la mani�re suivante :

M2B IMMO S.A. (actions propres) : 16.702 actions

Charles Li�geois : 611 actions

Yolaine Li�geois : 611 actions

Beno�t Li�geois : 66.536 actions

Michel Li�geois : 66.536 actions

Bernadette Li�geois : 19.195 actions

Total 170.191 actions

3.2.Branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � absorb�e par � LMH �

Lors de la passation de l'acte de scission de la branche d'activit� de � CAFES LIEGEOIS � � absorber par � LMH �, le registre des actions sera adapt� pour mentionner la d�tention d'actions de la soci�t� anonyme � LMH � par les actionnaires actuels de la soci�t� anonyme � CAFES LIEGEOIS �.

A l'issue de la pr�sente op�ration de scission partielle de � CAPES LIEGEOIS �, l'actionnariat de la SA � LMH� se pr�sentera de la mani�re suivante :

Charles Li�geois : 606 actions

Yolaine Li�geois : 606 actions

Beno�t Li�geois : 65.819 actions

Michel Li�geois : 65.819 actions

Bernadette Li�geois : 19.005 actions

Total 151.855 actions

4.La date � partir de laquelle ces actions donnent

le droit de participer aux b�n�fices ainsi que

toute modalit� relative � ce droit

Les actions repr�sentatives du capital de � M2B IMMO � et � LMH � attribu�es en �change de l'apport des branches d'activit�s de � CAFES LIEGEOIS � donneront droit � participer aux b�n�fices r�alis�s par chacune des soci�t�s absorbantes d�s la date d'effet de la scission, � savoir le ler juillet 2013.

5.La date � partir de laquelle tes op�rations de la soci�t� scind�e "CAFES LIEGEOIS" sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte des soci�t�s b�n�ficiaires

A partir du 1er juillet 2013, les op�rations des branches d'activit� scind�es de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte respectif des soci�t�s absorbantes � M2B IMMO � et � LMH �, les autres op�rations restant accomplies pour compte de la soci�t� scind�e partiellement, � CAPES LIEGEOIS �.

6,Les droits assur�s par les nouvelles soci�t�s aux actionnaires de la soci�t� � scinder ayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es � leur �gard

N�ant

7.Les �moluments attribu�s au commissaire charg� de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731

Comme annonc� plus haut, il est envisag� de faire usage de la facult� pr�vue par l'article 731 �1er dernier alin�a du Code des Soci�t�s. Par cons�quent, il n'est pas pr�vu de charger le commissaire, ou � d�faut, de nommer un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable externe, pour �tablir un rapport �crit sur les diff�rents projets de scission partielle.

Cette renonciation sera �tablie par un vote expr�s � l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la participation � la scission partielle. L'ordre du jour de cette assembl�e mentionnera l'intention de faire usage de cette disposition.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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8,Tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la scission

N�ant

9.La description et la r�partition pr�cises des �l�ments

du patrimoine actif et passif � transf�rer � chacune

des soci�t�s b�n�ficiaires

9.1.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A. � M2B IMMO �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS �, c'est-�-dire les actifs et passifs en relation avec l'activit� immobili�re, ainsi que ses participations d�tenues dans la soci�t� M2B, sera transf�r� vers la soci�t� � M2B IMMO �.

9.1.1. Valeurs actives 957.512,04 �

Actifs immobilis�s 957.512,04 �

Immobilisations corporelles 898.460,62 �

Terrains et immeubles 898.460,62 �

Sous ce poste, nous retrouvons la valeur nette comptable d'un terrain et d'un immeuble situ�s Commune de Herve quatri�me division Chaineux

Un entrep�t sur et avec terrain, sis Avenue du Parc num�ro 34, cadastr� actuellement section A, num�ro 4171W, pour une contenance de un hectare soixante-trois ares soixante-deux centiares (01 ha 63 a 62 ca).

Immobilisation financi�res 59.051,42 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans la SA � M2B IMMO �, soit 59.051,42 E.

Notons que ces participations financi�res n'apparaissent pas dans la situation comptable de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013. Seule appara�t la participation d�tenue dans la soci�t� PAULISTA SA pour 129.196,23 � .

A la suite de l'op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape I. du pr�sent rapport, des actions de M2B 1MMO ont �t� cr��es et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de l'actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr��.

9.1.2. Valeurs passives 957.512,04 �

Fonds propres 957.512,04 �

Les fonds propres de la soci�t� CAFES LIEGEO1S se pr�sentaient comme suit au 30/06/2013:

Capital social 2.000.000,00 �

R�serve l�gale 200.000,00 �

R�serves immunis�es 3.718,40 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 5.634,75 �

R�serves disponibles 2.329.000,00 �

R�sultats report�s 389,00 �

B�n�fice de la p�riode 956.889,92 �

Subsides en capital 74107,92 E.

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � M2B IMMO � s'�l�vent � 957.512,04 � r�partis comme suit

Capital social 343.826,48 �

R�serve l�gale 34.382,65 �

R�serves immunis�es 639,24 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 968,69 �

R�serves disponibles 400.385,93 �

R�sultats report�s 68,87

" C

i B�n�fice de la p�riode 164.502,05 �

Subsides en capital 12.740,13 �

9.2.Description des �l�ments transf�r�s � la S.A. � LMH �

Une partie du patrimoine de la soci�t� � CAFES L1EGEOIS �, c'est-�-dire ses participations d�tenues dans les soci�t�s � PAULISTA �, � ALVICA � et � LUXSUCRE �, sera transf�r� vers la soci�t� � LMH �,

9,2,1. Valeurs actives 227.144,81 �

Actifs immobilis�s 227,144,81 �

Immobilisation financi�res 277.144,81 �

Participations dans les entreprises li�es 227.144,81 �

Sous ce poste, nous retrouvons le montant des participations financi�res d�tenues dans :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge -PAULISTA S.A. (BE 402.820.709) pour 70,144,81� .

Notons que ces participations financi�res apparaissent pas dans la situation comptable de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � arr�t�e au 30/06/2013 pour un montant de 129.196,23 � .

A la suite de l'op�ration de scission partielle d�crite � l'�tape I, du pr�sent rapport, des actions de M2B IMMO ont �t� cr��es (59.051,42 � ) et re�ues en contrepartie de l'apport de la branche d'activit� immobili�re de PAULISTA par les actionnaires de cette derni�re. CAFES LIEGEOIS faisant partie de l'actionnariat, un compte de participation financi�re a �t� cr�e, qui est inversement proportionnel � la diminution de valeur des participations d�tenues dans PAULISTA.

-LUXSUCRE S.�.R.L (soci�t� de droit luxembourgeois, dont le si�ge social est � L-4670 Differdange, 198, rue de Soleuvre), pour 27.000,00 �

-ALVICA S.C.R.L (BE 0436.778.627) pour 130.000,00 �

9.2.2, Valeurs passives 227.144,81 �

Fonds propres 227.144,81 �

Les fonds propres restant dans les comptes de la soci�t� � CAFES LIEGEOIS � apr�s l'op�ration de scission partielle reprise ci avant s'�l�vent � 4.612.227,95 � , r�partis comme suit :

Capital social 1.656,173,52 �

R�serve l�gale 165.617,35 �

R�serves immunis�es 3.079,16 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. Diff�r�e) 4.666,06 �

R�serves disponibles 1.928.614,07 �

R�sultats report�s 322,13 �

B�n�fice de la p�riode 792.387,87 �

Subsides en capital 61.367,79 �

Les fonds propres destin�s � la soci�t� � LMH � s'�l�vent � 227.144,81 � et sont r�partis comme suit :

Capital social 81.563,88 �

R�serve l�gale 8.156,39 �

R�serves immunis�es 151,65 �

R�serves immunis�es (plus-value tax. diff�r�e) 229,80 �

R�serves disponibles 94.981,14 �

R�sultats report�s 15,86 �

B�n�fice de la p�riode 39.023,83 �

Subsides en capital 3.022,26 �

10.La r�partition aux associ�s de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaires, ainsi que le

crit�re sur lequel

cette r�partition est fond�e

Comme mentionn� au chapitre 2, d�s la passation de l'acte de scission, les actionnaires de la SA � CAFES LIEGEOIS � se verront attribu�es les actions repr�sentatives du capital de la SA � M2B IMMO � et de la SA � LMH � dans les m�mes proportions que celles d�tenues dans le capital de la SA � CAFES LIEGEOIS �,

Volet B - Suite

,

Fait � Chaineux le 18 novembre 2013.

Beno�t LIEGEOIS,

Administrateur d�l�gu�

Michel

Administrateur d�l�gu�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

.

,

05/10/2012

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*12305150*

D�pos�

03-10-2012

Greffe

N� d entreprise : 0849273701

D�nomination (en entier): LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING

(en abr�g�): LMH

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge: 4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Extrait de l'acte re�u par Ma�tre St�fan LILIEN, Notaire � Verviers, le trois octobre deux mille douze,

en cours d'enregistrement au deuxi�me bureau de l'enregistrement de Verviers

Fondateurs

1.- Monsieur LIEGEOIS Beno�t Fernand Marie Charles Ghislain, n� � Verviers le seize juillet mil neuf cent soixante-trois (num�ro national : 630716 323-84), �poux de Madame BAIJOT Pascale Rita Michelle, n�e � Verviers le quatorze novembre mil neuf cent soixante-cinq, domicili� � 4860 Pepinster (Wegnez), rue Joseph Meunier, 4.

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire St�fan Lilien � Verviers, le quatre juin mil neuf cent nonante-six, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi d�clar�.

2.- Monsieur LIEGEOIS Michel Gaspard Th�r�se Charles Ghislain, n� � Verviers le trente mars mil neuf cent soixante-deux (num�ro national : 620330 419-04), �poux de Madame HIERTZ Florence Colette Marie Fr�d�rique, n�e � Li�ge le douze ao�t mil neuf cent soixante-quatre, domicili� � 4650 Herve (Chaineux), rue Coloster, 20

Mari� sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Andr� BINOT � Oupeye le vingt-quatre septembre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi d�clar�

3.- Monsieur LIEGEOIS Charles Joseph Catherine Ghislain, n� � Battice le vingt-neuf juillet mil neuf cent trente et un (num�ro national : 310729 281-34), �poux de Madame SCHYNS Yolaine, domicili� � 4651 Herve (Battice), Route de Verviers, 185.

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens avec adjonction d une soci�t� d acqu�ts, aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Jacques SOMJA � Thimister, le dix-huit juillet mil neuf cent cinquante-six, r�gime non modifi� � ce jour,

Repr�sent� par Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�, en vertu d une procuration en date du 02 octobre 2012, qui est rest�e annex�e � un acte de d�p�t re�u ce jour par le notaire St�fan LILIEN, soussign�,

4.- Madame SCHYNS Yolaine Rose Th�r�se, n�e � Herve le onze f�vrier mil neuf cent trente-trois (num�ro national : 330211 242-38) , �pouse de Monsieur LIEGEOIS Charles, pr�nomm�, domicili�e � 4651 Herve (Battice), Route de Verviers, 185.

Mari� sous le r�gime de la s�paration des biens avec adjonction d une soci�t� d acqu�ts, aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Jacques SOMJA � Thimister, le dix-huit juillet mil neuf cent cinquante-six, r�gime non modifi� � ce jour,

Repr�sent� par Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�, en vertu d une procuration en date du 02 octobre 2012, qui est rest�e annex�e � un acte de d�p�t re�u ce jour par le notaire St�fan LILIEN, soussign�,

5.- Madame LIEGEOIS Bernadette Marie Ghislaine Henriette, n�e � Verviers le trente et un ao�t mil neuf cent cinquante-sept (num�ro national : 570831 328-92 ), �pouse de Monsieur MERLAND Christian Ren� Jules Ghislain, n� � Huy le vingt sept juin mil neuf cent cinquante cinq, domicili�e � 4802 Verviers (Heusy), Avenue des Grands Champs, 44.

Mari�e sous le r�gime de la s�paration de biens aux termes d'un contrat de mariage re�u par le notaire Raphael de la Kethulle de Ryhove � Thimister, le sept septembre mil neuf cent quatre-vingt-un, r�gime non modifi� � ce jour, ainsi d�clar�.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Forme: Soci�t� anonyme

D�nomination sociale: �LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING�

Si�ge social : 4651 Herve, Rue de Verviers,Battice 181

Objet social: La soci�t� a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci, en Belgique ou � l �tranger :

" de faire et ex�cuter toutes prestations de services � toutes soci�t�s ou entreprises, sous forme d'�tudes, d'organisation, d'expertises, de conseils, de marketing, de management et d'administration.

" la gestion de patrimoine mobilier incluant l'achat d'instruments financiers de toutes sortes et le pr�t d'argent r�mun�r� ou non ;

" la gestion de participations sous n'importe quelle forme dans toutes soci�t�s belges et �trang�res, tant en vue de les valoriser qu'en exercice pure et simple de mandat d'administration ;

Elle peut pourvoir � la gestion, � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s.

Toute activit� assujettie � une r�glementation d'acc�s � la profession sera effectu�e pour compte de la soci�t� par des personnes d�ment agr��es.

La soci�t� peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles, mobili�res, immobili�res ou financi�res ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et plus particuli�rement s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'intervention financi�re ou par tout autre mode, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant un objet identique, similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise.

Capital social :Le capital social est fix� � soixante-deux mille cinq cents euros (62.500 EUR), soit 16.780 actions sans d�signation de valeur nominale

Fonds social : souscrit int�gralement par apport en num�raire par Mr LIEGEOIS Beno�t � concurrence de 7.273 actions, par Mr LIEGEOIS Michel � concurrence de 7.273 actions, par Mme LIEGEOIS Bernadette � concurrence de 2.100 actions, par Mr LIEGEOIS Charles � concurrence de 67 actions et par Mme SCHYNS Yolaine � concurrence de 67 actions, et lib�r� int�gralement � la constitution.

Administration : La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle. Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu � l assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l existence de plus de deux actionnaires. Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle d�signera un repr�sentant permanent charg� de l ex�cution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale. Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement. Le mandat d administrateur est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, le conseil d administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux. Pouvoirs - Gestion : Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Il peut constituer un comit� de direction, dont les membres sont choisis dans ou hors de son sein. Il d�termine les pouvoirs de ce comit� de direction, en r�gle le fonctionnement et fixe la r�mun�ration de ses membres � imputer sur les frais g�n�raux. Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion :

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�.

- soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein.

Le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re peuvent dans le cadre de cette gestion, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

Repr�sentation : La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice :

- soit par deux administrateurs conjointement ;

- soit dans les limites de la gestion journali�re par le ou les d�l�gu�s agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d une d�cision pr�alable du conseil d administration.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Surveillance : La surveillance de la soci�t� est exerc�e par les actionnaires aussi longtemps que la nomination d'un commissaire n'est pas obligatoire. Chacun d'eux disposera individuellement, dans

Volet B - Suite

ce cas, des pouvoirs d'investigation et de contr�le des op�rations sociales et pourra notamment prendre connaissance, sans d�placement, des livres, de la correspondance et de toutes les �critures de la soci�t�. Il peut se faire repr�senter par un expert comptable.

Assembl�e g�n�rale ordinaire : L'assembl�e g�n�rale ordinaire annuelle se r�unit le troisi�me mercredi du mois de mai, � huit heures au si�ge social ou � tout autre endroit indiqu� dans l'avis de convocation.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant � la m�me heure. Conditions d admission � l assembl�e : Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, et pour autant que le conseil d'administration l'exige dans les convocations, tout propri�taire de titres nominatifs doit communiquer au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e g�n�rale, dans le d�lai indiqu� dans la convocation.

Exercice du droit de vote : Chaque action donne droit � une voix dans les limites impos�es par la loi.

Exercice social : L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

Constitution des r�serves et r�partition des b�n�fices : Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales. Sur ce b�n�fice net, il est pr�lev� d'abord cinq pour cent, affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social. Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e. Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation.

R�partition du boni de liquidation : Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaire � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Le solde �ventuel est r�parti � parts �gales entre toutes les actions ; les liquidateurs remboursent par priorit� les actions lib�r�es dans une proportion sup�rieure jusqu'� ce qu'elles soient sur un pied d'�galit� avec les actions lib�r�es dans une moindre proportion ou proc�dent � des appels de fonds compl�mentaires � charge de ces derni�res.

Dispositions temporaires :

1. Cl�ture du premier exercice social

Le premier exercice social prendra cours le jour du d�p�t d'un extrait de l'acte constitutif de la

pr�sente soci�t� pour se terminer le 31 d�cembre 2013.

2. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois et sont appel�s � ces fonctions:

-Madame LIEGEOIS Bernadette, pr�nomm�

-Monsieur LIEGEOIS Beno�t, pr�nomm�

-Monsieur LIEGEOIS Michel, pr�nomm�

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

G�n�rale annuelle de 2018.

3. Premi�re Assembl�e G�n�rale annuelle

La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle est fix�e au troisi�me mercredi du mois de mai 2014

4. Commissaire

La soci�t� r�pondant aux crit�res pr�vus par l'article 15 du code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide

de ne pas nommer de commissaire-r�viseur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, sous la r�serve pr�d�crite, celui-ci d�clare

se r�unir valablement aux fins de proc�der � la nomination des pr�sident et administrateur-d�l�gu�

et de pr�ciser les r�gles qui d�terminent la r�partition des comp�tences des organes de la soci�t�.

A l'unanimit� le Conseil d�cide d'appeler aux fonctions de :

. Pr�sident : Monsieur LIEGEOIS Michel pr�nomm�

. Administrateurs-d�l�gu� : Monsieur LIEGEOIS Beno�t et Monsieur LIEGEOIS Michel, pr�nomm�s.

Les administrateurs-d�l�gu� sont charg�s chacun de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Acte et documents d�pos�s en m�me temps que le pr�sent extrait d'acte :

- exp�dition �lectronique de l acte constitutif du 03 octobre 2012

St�fan LILIEN, notaire associ� de la soci�t� en nom collectif "St�fan & David LILIEN, notaires

associ�s", ayant son si�ge � Verviers,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

21/04/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

111111111111.11111,1f

D�pos� au GreffL du

TRIBUNAE. DE COMM OCE D LI�GE~# Iv fn � ca n de liv~ or e

0 D AVR. 20i5

Greffe

Le Gr er

N� d'entreprise : 0849273701

D�nomination

(en entier) : LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING

(en abr�g�) : LMH

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue de Verviers, Battice, 181 � 4651 HERVE

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ; Nomination

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 3 avril 2014.

Le pr�sident expose que la pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

- Nomination du commissaire aux comptes

Le pr�sident expose que toutes les actions �tant pr�sentes ou repr�sent�es, il n'y a pas lieu de prouver les modalit�s de convocation.

L'expos� du pr�sident est v�rifi� et reconnu exact par l'assembl�e. Celle-ci se constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, adopte ensuite les r�solutions suivantes :

L'assembl�e nomme comme commissaire la soci�t� Baker Tilly Belgium Dorthu, R�viseurs d'Entreprises S.C.R.L., repr�sent�e par Madame Anne Dorthu, R�viseur d'Entreprises, pour une dur�e de trois ans. Ce mandat prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale 2016 appel�e � statuer sur les comptes de l'ann�e 2015.

L'ordre du jour �tant �puis� et plus aucun actionnaire ne demandant la parole, la s�ance est lev�e � 14h30.

Pour extrait certifi� conforme � l'original,

Beno�t LIEGEOIS Michel LIEGEOIS

Administrateur d�l�gu� Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps : proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 3 avril 2014,

reconna�t valablement

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH

Adresse
RUE DE VERVIERS 181 4651 BATTICE

Code postal : 4651
Localité : Battice
Commune : HERVE
Province : Liège
Région : Région wallonne

LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH

Société anonyme

Publication

Coordonnées LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH

Coordonnées
LIEGEOIS MANAGEMENT HOLDING, EN ABREGE : LMH