LISTEN

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. LISTEN
Dénomination : LISTEN
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 867.269.773

Publication

13/12/2013
ÿþ Mod PDF 11.1

`V o i etS, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépot de l'acte au greffe



N° d'entreprise :0867,269.773

Dénomination (en entier) : LISTEN

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège :4140 Sprimont, rue du Suffrage Universal, 53

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte : AGE  MODIFICATION DES STATUTS

Texte.:

D'un acte reçu par Maître Ariane DENIS, Notaire Associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de société privée à responsabilité limitée dénommée « Yves GODIN & Ariane DENIS  Notaires Associés », ayant son siège à Liège, et Maître Catherine JAD1N, Notaire Associé de la société civile professionnelle ayant revêtu la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « de LAMINNE de BEX et JADIN  Notaires Associés » le quatorze octobre deux miI treize portant à la suite la mention « Enregistré à Liège VIII, le 22 octobre 2013, volume 170, folio 60, case 15, six rôles sans renvois. Reçu : cinquante euros (50 E). L'Inspecteur Principal (signé) CI. CHARLIER », constatant les résolutions de I'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «LISTEN», dont le siège social est établi à 4I40 Sprimont, rue du Suffrage Universel, 53, il résulte notamment que la totalité des actionnaires, soit mille actions, étant personnellement présents ou représentés, l'assemblée s'est reconnue valablement constituée, apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour et, à l'unanimité, a adopté les résolutions suivantes :

Première résolution : modification de l'article 8 des statuts

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 8 :

- Modification de l'article 8 des statuts en remplaçant, au point A, les mots «entre vifs ou pour cause de mort» par les mots « entre vifs à titre onéreux, entre vifs à titre gratuit à un donataire autre qu'un parent en ligne directe ou pour cause de mort à une personne autre qu'un héritier ou légataire en Iigne directe» et en ajoutant à la fin du point A la phrase suivante : « Les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit à un donataire qui est un parent en ligne directe et les cessions d'actions pour cause de mort à un héritier ou légataire en ligne directe ne sont pas visées par le présent article. »

- Modification de l'article 8 des statuts en ajoutant au point B, après la phrase «les cessions d'actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d'inopposabilité à la société et aux autres actionnaires» la phrase suivante

« Toutefois, seules les cessions d'actions de la société à un tiers sont soumises aux clauses d'agrément et de préemption prévues ci-dessous, les cessions d'actions entre actionnaires étant uniquement soumises au droit de préemption ».

- Ajout au point B.2 de l'article 8 des statuts, après la première phrase, de la phrase suivante :

« Les décisions du conseil dans le cadre de cette procédure d'agrément ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité »

- Remplacement du texte actuel des points 3, 4 et 5 de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« 3. En cas de cession des actions à un coassocié ou, en cas de cession des actions à un tiers, si l'agrément du candidat cessionnaire n'est pas acquis, tous Ies actionnaires autres que le candidat cédant bénéficient d'un droit

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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de préemption aux conditions énumérées ci-après.

Le conseil d'administration notifie l'offre de cession à tous les autres actionnaires qui ont fait connaître au conseil d'administration leur qualité d'actionnaires. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d'agrément par le conseil d'administration tel que prévu au point 2 ci-dessus.

4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, Ies actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d'actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d'actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l'hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.

Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai d'un mois susvisé, l'exercice de leur droit au conseil d'administration en précisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.

Le conseil d'administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat cédant, dans la huitaine de l'expiration du délai d'un mois, ces éléments ainsi que le nombre d'actions restant, le cas échéant, à céder.

5. An cas où tous les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les actions, dont la cession est proposée, n'auraient pas fait I'objet du droit de préemption, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d'acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu'il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. »

- En cas de vote positif sur le point précédent, décision que le point 6 de l'article 8 portera dorénavant le numéro 5, le point 7 le numéro 6, et ainsi de suite et décision de remplacer au point 8 les mots « dispositions énoncées aux points 4 à 7 » par les mots « dispositions énoncées aux points 4 à 6.

- Modification du point 10 en ajoutant après les mots « En cas de transmission à cause de mort» les mots « à une personne autre qu'un héritier ou légataire en ligne directe »,

-1 La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution : modification de l'article 13 des statuts

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 13 des statuts

Modification de l'article 13 des statuts en ajoutant après le point (ii) se terminant par les mots « présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie B » la phrase suivante :

« Pour chaque catégorie d'actionnaires, le droit de présentation du ou des candidats sera arrêté à la majorité des voix attachées aux actions. »

4 La présente résolution est adoptée à l'unanimité

Troisième résolution : modification de l'article 17 des statuts

L'assemblée décide de modifier comme suit l'article 17 des statuts.

- Remplacement à l'article 17 des statuts, du texte commençant par les mots « Toutefois, les décisions portant sur les points ci-après » et se terminant par les mots « donnant droit à la souscription de telles actions » par le texte suivant:

«Toutefois, les décisions relevant de la compétence du conseil d'administration et par conséquent, à l'exclusion des décisions relevant de la gestion journalière de la société, portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède, valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité mais à l'exception des cas où ces engagements sont l'exécution d'un budget prévisionnel ou d'un business plan dûment approuvé antérieurement à l'unanimité par le conseil d'administration :

Décisions à prendre concernant les domaines suivants lorsque l'engagement de la Société dépasse la limite de I50.000 euros

- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà d'un certain montant ;

Mentionner sur la derrière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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- d'une façon générale, pour toute décision d'engager la société au-delà d'un certain montant ;

toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou

donnant droit à la souscription de telles actions ;

- la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs.

Néanmoins en ce qui concerne les domaines suivants, la limite prévue ci-dessus est fixée à 100.000 euros :

- la réalisation d'un investissement par la société dont le coût est supérieur à 100.000 euros ;

- la vente de biens repris au poste des immobilisations dont le coût historique d'acquisition était supérieur à

100.000 euros ;

- la décision d'engager ou de licencier un membre du personnel dont le coût de la rémunération annuelle dépasse

100.000 euros.

Cette limite ne s'appliquera pas aux contrats de vente s'inscrivant dans l'objet social de la société.

La limite de 100.000 £ ou de 150.000 £ s'appréciera en fonction de I'engagement total du contrat sous-jacent. Ainsi, à titre d'exemple, la signature d'un contrat de location sur une période de trois années avec un loyer annuel de 60.000 £ devra être appréciée comme un engagement de 180.000 £ tombant sous I'application de ce qui précède.

Les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité

- la désignation du président du conseil d'administration et de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.

- le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction et /ou du Comité Exécutif s'il en est créé un

- les décisions du conseil dans le cadre de la procédure d'agrément prévue à l'article 8 des statuts.

4.4. En ces de vote négatif par un administrateur présenté par les actionnaires d'un groupe B, d'une résolution proposée par un administrateur présenté par les actionnaires de l'autre groupe A, l'administrateur ayant émis ce vote négatif devra se justifier objectivement.

3 La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution : adaptation des statuts

L'assemblée décide d'adopter comme suit les articles 8, 13 et 17 des statuts afin de les mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent

« ARTIC E 8. CESSION DES ACTIONS

Toute cession d'actions de la société est soumise aux conditions suivantes

A. Par cession d'actions au sens du présent article, il faut entendre dans la mesure permise par la réglementation en vigueur le jour de la cession, toutes les aliénations, à titre particulier ou universel entre vifs à titre onéreux, entre vifs à titre gratuit à un donataire autre qu'un parent en ligne directe ou pour cause de mort à une personne autre qu'un héritier ou légataire en ligne directe généralement quelconque, tant à titre onéreux, qu 'à titre gratuit, y compris notamment les cas de transmission d'actions, à la suite de dissolution d'une société actionnaire, d'apport en société, defusion, de scission, et de vente sur saisie ou mise en gage. Les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit à un donataire qui est un parent en ligne directe et les cessions d'actions pour cause de mort à un héritier ou légataire en ligne directe ne sont pas visées par le présent article.

B. Les cessions d'actions sont soumises au respect des règles ci-dessous à peine d'inopposabilité à la société et aux autres actionnaires. Toutefois, seules les cessions d'actions de la société à un tiers sont soumises aux clauses d'agrément et de préemption prévues ci-dessous, les cessions d'actions entre actionnaires étant uniquement soumises au droit de préemption ;

1. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions notifie au conseil

d'administration le nombre d'actions concerné, ainsi que le prix proposé, les autres conditions de la cession envisagée, l'identité et l'adresse du candidat cessionnaire, lequel devra contresigner cette notification. La notification qui ne serait pas

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

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contresignée par le candidat cessionnaire serait considérée comme nulle et non avenue. Cette notification vaut offre irrévocable de vente par le candidat cédant, au prix proposé ou au prix fixé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires conformément au point 6 ci-dessous, au profit des autres actionnaires jusqu'à l'échéance de la procédure de préemption énoncée aux points suivants au cas où le candidat cessionnaire ne serait pas agréé en application du point 2 ci-après,

2. Dans le mois de la notification visée au point 1, alinéa 3 ci-dessus, le conseil j

d'administration se prononcera sur l'agrément du candidat cessionnaire. La décision ne I doit pas étre motivée. Les décisions du conseil dans le cadre de cette procédure! d'agrément ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la = majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories f d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité. La décision du 1 conseil d'administration est notifiée dans la huitaine au candidat cédant.

3. (nouveau) En cas de cession des actions à un coassocié ou, en cas de cession des 1 actions à un tiers, si l'agrément du candidat cessionnaire n'est pas acquis, tous les actionnaires autres que le candidat cédant bénéficient d'un droit de préemption aux I

conditions énumérées ci-après.

Le conseil d'administration notifie l'offre de cession à tous les autres actionnaires qui ont fait connaître au conseil d'administration leur qualité d'actionnaires. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d'agrément par le conseil d'administration tel que prévu au point 2 ci-dessus.

4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, les actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d'actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d'actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l'hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux. Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai d'un mois susvisé, l'exercice de leur droit au conseil d'administration en précisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.

Le conseil d'administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce Î compris le candidat cédant, dans la huitaine de l'expiration du délai d'un mois, ces I

éléments ainsi que le nombre d'actions restant, le cas échéant, à céder. 1

S. Au cas où tous les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption et quel

toutes les actions, dont la cession est proposée, n'auraient pas fait l'objet du droit de f préemption, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d'acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est proposée, á proportionnellement ainsi qu'il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux.

6. Le droit de préemption est exercé aux conditions notifiées par le candidat cédant et au prix notifié par le candidat acquéreur en cas de projet de cession entre vifs à titre onéreux et au prix fixé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires en cas de projet de cession entre vifs à titre gratuit et en cas de transmission pour cause de mort, et ce, sauf convention contraire entre les actionnaires. Cette valeur est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d'administration, d'après le dernier bilan et est censée tenir compte forfaitairement des profits ou des pertes, des réserves et plus-values, ainsi que des moins-values éventuelles. Ladite valeur servira de base, jusqu'à modification par une assemblée générale ultérieure à toutes les cessions d'actions entre vif à titre gratuit et à toutes les transmissions pour cause de mort qui seraint effectuées. Toutefois, si, par suite de circonstances quelconques, ladite valeur de base, fixée par la dernière assemblée générale ordinaire, augmente ou diminue l de plus de dix-pour-cent, le conseil d'administration pourra, soit d'initiative, soit sur j requête d'un ou plusieurs actionnaires possédant au moins un cinquième du capital i social convoquer une assemblée générale extraordinaire, dans le but de fixer un nouveau

prix de cession d'actions. Cette assemblée se tiendra dans le mois de la convocation. ti

7. La moitié du prix de vente devra ête payé endéans les deux mois à compter de l'exercice du droit de préemption sur toutes les actions et l'autre moitié endéans l'année. Le transfert de propriété des actions aura lieu lors du paiement complet du prix de vente.

8. A difaut pour les autres actionnaires d'avoir acquis les actions dont la cession est

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pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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envisagée dans leur totalité en application des dispositions énoncées aux points 4 à 6 ci- I dessus, le candidat cédant dispose d'un délai d'un mois pour céder les actions offertes au cessionnaire à un prix au moins égal au prix indiqué dans la première notification. A défaut d'avoir procédé à la cession des actions dans ce délai, le candidat cédant est à nouveau, tenu de respecter les procédures d'agrément et de préemption visées au présent paragraphe B du présent article.

9. Toutes les notifications susvisées seront faites, soit par lettre recommandée à la poste,

soit par lettre remise contre accusé de réception, à la date du pli recommandé à la poste et dans le second cas, à la date de l'accusé de réception.

10, En cas de transmission à cause de mort, à une personne autre qu'un héritier ou

légataire en lignee directe la notification visée au point 1 ci-dessus est faite dans les deux mois de la prise de connaissance du décès par les héritiers ou légataires ou tout autre attributaire des titres concernés

11. En cas de cession par les actionnaires d'un groupe de leurs actions, ils devront obtenir

du candidat cessionnaire qu'il fasse  dans les mêmes proportions que l'offre initiale  , une offre aux mêmes conditions aux actionnaires du même groupe qui n'avaient pas présenter (sic) les actions à la vente et aux actionnaires de l'autre groupe.

ARTICLE 13. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf ce qui est dit ci-après, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires, en tout temps révocables par elle et rééligibles ;

(iJ deux (2) administrateurs sont choisis, à la majorité simple, parmi les candidats présentés

par les détenteurs d'actions de Catégorie A

(ii) un (1) administrateur est choisi, à la majorité simple, parmi les candidats présentés par

les détenteurs d'actions de Catégorie B

Pour chaque catégorie d'actionnaires, le droit de présentation du ou des candidats sera arrêté à la majorité des voix attachées aux actions,

Les listes des candidats doivent être communiquées par écrit au président du conseil d'administration au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée chargée de procéder à la nomination des administrateurs. Le Président du conseil d'administration notifie les listes aux actionnaires présents ou représentés à l'assemblée. Si une catégorie d'actionnaires ne remet pas la liste en question ou si cette liste ne répond pas aux conditions prescrites, l'assemblée générale peut nommer le(s) administrateur(s) en cause à son entière discrétion.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Les administrateurs dont le mandat a pris fin restent en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas à leur remplacement. Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit,

Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, en cas d'accord unanime de l'assemblée, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires.

ARTICLE 17. DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée et pour autant qu'au moins un administrateur élu sur propositions des actionnaires détenteurs des actions de chacune des catégories existantes soit présent ou représenté.

Un second conseil d'administration convoqué par le Président se réunissant au plus tard sept jours après avec le même ordre du jour, pourra délibérer et statuer valablement sur les objets quels que soient les administrateurs présents ou représentés, pourvu que le quorum de présence soit réuni. Tout administrateur peut donner par écrit, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit électronique, informatique bénéficiant d'une certification de signature électronique (légalement sécurisée), pouvoir à un de ses collègues de le représenter et de voter en ses lieu et place à une réunion déterminée du conseil. Dans ce cas, le mandant sera réputé présent et en ce qui concerne les votes. Toutefois aucun administraeur ne peut représenter plus d'un de ses collègues et le mandat doit être spécial pour chaque séance.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peut être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et pour l'utilisation du capital autorisé. Dans les autres cas, les décisions du conseil d'administrationfieuvent

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être prises par conférence call, vidéo conférence ou tout autre moyen de téléconférence. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Toutefois. les décisions relevant de la compétence du conseil d'administration et par conséquent, à l'exclusion des décisions relevant de la gestion journalière de la société, portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède, valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité mais à l'exception des cas où ces engagements sont l'exécution d'un budget prévisionnel ou d'un business plan dûment approuvé antérieurement à l'unanimité par le conseil d'administration :

Décisions à prendre concernant les domaines suivants lorsque l'engagement de la Société dépasse la

limite de 150.000 euros

tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà d'un

certain montant ;

- d'une façon générale, pour toute décision d'engager la société au-delà d'un certain

montant ;

- toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être

convertis en actions ou donnant droit à la souscription de telles actions ;

la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des administrateurs.

Néanmoins en ce qui concerne les domaines suivants, la limite prévue ci-dessus est fixée à 100.000 euros :

la réalisation d'un investissement par la société dont le coût est supérieur à 100.000 euros; la vente de biens repris au poste des immobilisations dont le coût historique d'acquisition était supérieur à 100.000 euros ;

la décision d'engager ou de licencier un membre du personnel dont le coût de la rémunération annuelle dépasse 100,000 euros.

Cette limite ne s'appliquera pas aux contrats de vente s'inscrivant dans l'objet social de la société.

La limite de 100.000 E ou de 150.000E s'appréciera en fonction de l'engagement total du contrat sous-jacent. Ainsi, à titre d'exemple, la signature d'un contrat de location sur une période de trois années avec un loyer annuel de 60.000 E devra être appréciée comme un engagement de 180.000 E tombant sous l'application de ce qui précède.

Les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité ;

- la désignation du président du conseil d'administration et de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.

le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction et /ou du Comité Exécutif s'il en est créé un

- les décisions du conseil dans le cadre de la procédure d'agrément prévue à l'article 8 des statuts.

En cas de vote négatif par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B, d'une résolution proposée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe A l'administrateur ayant émis ce vote négatif devra se justifier objectivement.

Si dans une séance du Conseil d'Administration, un ou plusieurs administrateurs s'abstiennent, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autre membre présents ou représentés.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer sur des points qui ne sont pas mentionnés à l'ordre du jour que si tous les administrateurs sont présents ou valablement représentés, et décident à l'unanimité de délibérer sur ces points.

3 La présente résolution est adoptée à l'unanimité.

POUVOIRS

On omet.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Ariane DENIS

Notaire Associé à Liège

Déposé en même temps : expédition de I'acte du 14 octobre 2013 avec la coordination des statuts.

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ICI

N° d'entreprise :0867.269.773

Dénomination (en entier) : L1STEN

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège :4140 Sprimont, rue du Suffrage Universel, 53

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : AGE

Texte :

Première résolution :

On omet.

Deuxième résolution :

Monsieur le président présente à l'assemblée la version amendée des adaptations qui pourraient être apportées aux statuts, suite aux commentaires formulés par les actionnaires et leurs conseils.

L'assemblée débat point par point de ces propositions et décide de ne plus y apporter d'amendements.

Les actionnaires acceptent de se réunir en assemblée générale extraordinaire avec, à son ordre du jour la modification des statuts sociaux. Chacun d'eux déclare renoncer à être convoqué à cette assemblée.

Cette assemblée sera tenue ce jour, 14 octobre 2013, par devant Maître Ariane DENIS, Notaire à Liège et Maître Catherine Jadin Notaire à Waremme

Cette assemblée aura l'ordre du jour suivant :

1) Modification de l'article 8 des statuts.

- Modification de l'article 8 des statuts en remplaçant, au point A, les mots « entre vifs ou pour cause de mort » par les mots « entre vifs à titre onéreux, entre vifs à titre gratuit à un donataire autre qu'un parent en ligne directe ou pour cause de mort à une personne autre qu'un héritier ou légataire en ligne directe» et en ajoutant à la fin du point A la phrase suivante : « Les cessions d'actions entre vifs à titre gratuit à un donataire qui est un parent en ligne directe et les cessions d'actions pour cause de mort à un héritier ou légataire en ligne directe ne sont pas

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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Volet B - suite

visées par le présent article. » 1

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- Modification de l'article 8 des statuts en ajoutant au point B, après laI phrase « les cessions d'actions sont soumises au respect des règles ci-1 dessous à peine d'inopposabilité à la société et aux autres actionnaires »j la phrase suivante :

i « Toutefois, seules les cessions d'actions de la société à un tiers sont soumises aux clauses d'agrément et de préemption prévues ci-dessous, lest cessions d'actions entre actionnaires étant uniquement soumises au droit de préemption ».

- Ajout au point B.2 de l'article 8 des statuts, après la première phrase, de la phrase suivante :

« Les décisions du conseil dans le cadre de cette procédure d'agrément nef seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à lai majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au) moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité ».

- Remplacement du texte actuel des points 3, 4 et 5 de l'article 8 des statuts par le texte suivant :

« 3. En cas de cession des actions à un coassocié ou, en cas de cession des actions à un tiers, si l'agrément du candidat cessionnaire n'est pas acquis, tous les actionnaires autres que le candidat cédant bénéficient d'un droit de préemption aux conditions énumérées ci-après.

Le conseil d'administration notifie l'offre de cession à tous les autres actionnaires qui ont fait connaître au conseil d'administration leur qualité d'actionnaires. Cette notification a lieu dans la huitaine de la décision de refus d'agrément par le conseil d'administration tel que prévu au point 2 ci-dessus.

4. A compter de la notification visée au point 3, second alinéa ci-dessus, les actionnaires disposent d'un délai d'un mois pour exercer un droit de préemption sur les actions offertes. Au cas où plusieurs actionnaires exerceraient leur droit de préemption pour un nombre d'actions excédant le nombre de titres offerts, ces actions seront réparties entre eux au prorata du nombre d'actions de la société dont ils sont déjà propriétaires, et dans l'hypothèse où une répartition proportionnelle ne serait pas possible, le solde sera attribué par voie de tirage au sort, tout ceci sauf accord contraire intervenu entre eux.

Les actionnaires désirant user de leur droit de préemption sont tenus, à peine de déchéance, de notifier, dans le délai d'un mois susvisé, l'exercice de leur droit au conseil d'administration en précisant le nombre d'actions pour lesquelles ils sont disposés à exercer leur droit de préemption.

Le conseil d'administration notifiera à son tour à tous les autres actionnaires, en ce compris le candidat cédant, dans la huitaine de l'expiration du délai d'un mois, ces éléments ainsi que le nombre d'actions restant, le cas échéant, à céder.

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-Moniteur

belge

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5. Au cas où tous les actionnaires n'auraient pas exercé leur droit de préemption et que toutes les actions, dont la cession est proposée, n'auraient pas fait l'objet du droit de préemption, les actionnaires ayant déjà exercé leur droit de préemption seraient tenus d'acquérir eux-mêmes les actions restantes et dont la cession est proposée, proportionnellement ainsi qu'il est indiqué ci-avant ou selon toute autre clé de répartition déterminée de commun accord entre eux. »

- En cas de vote positif sur le point précédent, décision que le point 6 de l'article 8 portera dorénavant le numéro 5, le point 7 le numéro 6, et ainsi de suite et décision de remplacer au point 8 les mots « dispositions énoncées aux points 4 à 7 » par les mots « dispositions énoncées aux points 4 à 6.

- Modification du point 10 en ajoutant après les mots « En cas de transmission à cause de mort » les mots « à une personne autre qu'un héritier ou légataire en ligne directe ».









2) Modification de l'article 13 des statuts.

- Modification de l'article 13 des statuts en ajoutant après le point (ii) se terminant par les mots « présentés par les détenteurs d'Actions de Catégorie B » la phrase suivante :

« Pour chaque catégorie d'actionnaires, le droit de présentation du ou des candidats sera arrêté à la majorité des voix attachées aux actions. »







3) Modification de l'article 17 des statuts.

- Remplacement à l'article 17 des statuts, du texte commençant par les mots « Toutefois, les décisions portant sur les points ci-après » et se terminant par les mots « donnant droit à la souscription de telles actions » par le texte suivant :

« Toutefois, les décisions relevant de la compétence du conseil d'administration et par conséquent, à l'exclusion des décisions relevant de la gestion journalière de la société, portant sur les points ci-après ne seront, par dérogation à l'alinéa qui précède, valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité mais à

l'exception des cas où ces engagements sont l'exécution d'un budget

prévisionnel ou d'un business plan dûment approuvé antérieurement à

l'unanimité par le conseil d'administration :

Décisions à prendre concernant les domaines suivants lorsque l'engagement de la Société dépasse la limite de 150.000 euros :

- tout emprunt, ouverture de crédit, concession de garanties, sûretés ou avals, au-delà d'un certain montant ;

- d'une façon générale, pour toute décision d'engager la société au-delà d'un certain montant ;

- toutes décisions relatives aux émissions d'actions nouvelles ou de titres pouvant être convertis en actions ou donnant droit à la souscription de









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J

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Au

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telles actions ;

-- la détermination de tout émolument périodique ou extraordinaire des

administrateurs.

Néanmoins en ce qui concerne les domaines suivants, la limite prévue ci-dessus est fixée à 100.000 euros :

- la réalisation d'un investissement par la société dont le coût est supérieur à 100.000 euros ;

- la vente de biens repris au poste des immobilisations dont le coût historique d'acquisition était supérieur à 100.000 euros

- la décision d'engager ou de licencier un membre du personnel dont le coût de la rémunération annuelle dépasse 100.000 euros.

Cette limite ne s'appliquera pas aux contrats de vente s'inscrivant dans l'objet social de la société.

La limite de 100.000 e ou de 150.000 e s'appréciera en fonction de l'engagement total du contrat sous-jacent. Ainsi, à titre d'exemple, la signature d'un contrat de location sur une période de trois années avec un loyer annuel de 60.000 e devra être appréciée comme un engagement de 180.000 e tombant sous l'application de ce qui précède.

Les décisions portant sur les points ci-après ne seront valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés et qu'au moins un administrateur élu sur proposition des actionnaires détenteurs de chacune des catégories d'actions existantes ait concouru à la formation de cette majorité :

- la désignation du président du conseil d'administration et de la ou des personnes chargée(s) de la gestion journalière de la société, des mandataires spéciaux ainsi que de tous représentants à l'étranger.

- le choix des membres et la détermination des pouvoirs du Comité de Direction et /ou du Comité Exécutif s'il en est créé un

-- les décisions du conseil dans le cadre de la procédure d'agrément prévue à l'article 8 des statuts.

4.4. En cas de vote négatif par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe B , d'une résolution proposée par un administrateur présenté par les actionnaires du groupe A, l'administrateur ayant émis ce vote négatif devra se justifier objectivement.

Troisième résolution :

L'assemblée constate que, contrairement au prescrit de l'article 13 des statuts, lequel stipule que la composition du conseil d'administration doit respecter ce qui suit :

- deux (2) administrateurs seront choisis, à la majorité simple, parmi les candidats présentés par les détenteurs d'actions de catégorie A ;

- un (1) administrateur sera choisi, à la majorité simple, parmi les candidats présentés par les détenteurs d'actions de catégorie B ;

le conseil d'administration de la société LISTEN est actuellement composé :

- d'un (1) administrateur choisi parmi les candidats présentés par les détenteurs d'actions de catégorie A, à savoir la SPRL G-Value, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Geerts, qui a la qualité

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de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué de la société. - de deux (2) administrateur choisis parmi les candidats présentés par les( détenteurs d'actions de catégorie B, à savoir la SA MAXMA, représentée par; son représentant permanent Monsieur Jean- Marie Margrève, et la SA SOFT-I CONCEPT, représentée par son représentant permanent Monsieur Gérardi Danaguezian, qui ont la qualité d'administrateurs de la société.

L'assemblée décide de rendre la composition du conseil conforme au prescrit de l'article 13 des statuts.

Réservé

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En conséquence, l'assemblée confirme et renomme, en tant que candidat présenté par les détenteurs d'actions de catégorie A, la SPRL G-Value,' représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Geerts, en qualité de président du conseil d'administration et d'administrateur-délégué de la société.

Elle confirme et renomme, en tant que candidat présenté par les détenteurs d'actions de catégorie B, la SA MAXMA, représentée par son représentant permanent Monsieur Jean- Marie Margrève, en qualité d'administrateur.

Les détenteurs d'actions de catégorie B n'ayant pas le droit de présenter des candidats pour un deuxième poste d'administrateur, la SA SOFT-CONCEPT représentée par son représentant permanent Monsieur Gérard Danaguezian, présente à l'instant sa démission de ses fonctions d'administrateur, avec i! effet ce jour, 14 octobre 2013. L'assemblée prend acte de cette démission.

Les actionnaires remercient la SA SOFT-CONCEPT pour le travail fourni, son dynamisme et l'efficacité dont elle a fait preuve pendant la durée de son mandat.

Après avoir délibéré, l'assemblée décide à l'unanimité des actions présentes ou représentées, de nommer un nouvel administrateur parmi les candidats présentés par les actionnaires de catégorie A et appelle à cette fonction, à compter de ce jour Madame Evelyne Guyot, domiciliée à 4140 Sprimont, rue du Suffrage Universel, 53, numéro national 690303-

Les mandats des trois administrateurs prennent cours ce jour pour une durée de six ans maximum qui expirera immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2019.

La SPRL G-Value, représentée par son représentant permanent Monsieur Philippe Geerts, la SA MAXMA, représentée par son représentant permanent, Monsieur Jean-Marie Margrève et Madame Evelyne Guyot, représentée par Monsieur Philippe Geerts en vertu d'une procuration sous seing privé du 12/10/2013 qui restera ci-annexée, interviennent aux présentes et acceptent les mandats qui leur sont conférés.

Quatrième résolution :

L'assemblée ratifie les décisions prises par le conseil d'administration du 14/10/2013.sur le projet immobilier, son budget, les possibilités d'emprunt





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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

Valet B - suite



Cinquième résolution :

On omet.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant

pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso :Nom et signature.

30/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 23.06.2012, DPT 24.07.2012 12338-0145-016
09/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 25.06.2011, DPT 03.08.2011 11379-0561-016
10/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.06.2010, DPT 01.08.2010 10384-0341-016
09/09/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.06.2009, DPT 27.08.2009 09725-0208-017
31/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.06.2008, DPT 29.07.2008 08484-0276-017
25/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 24.06.2006, DPT 20.07.2006 06508-4635-015

Coordonnées
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Adresse
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Code postal : 4140
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Commune : SPRIMONT
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Région : Région wallonne