28/01/2015
ÿþM o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
D a n s l e c a d r e d e l a r é a l i s a t i o n d e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r ê t e r d e l a r g e n t , à i n t é r ê t s o u n o n , d o n n e r c a u t i o n t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n p r o p r e f o n d s d e c o m m e r c e .
E l l e p e u t f a i r e , e n B e l g i q u e e t à l é t r a n g e r , d u n e f a ç o n g é n é r a l e , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u p o u v a n t l e f a v o r i s e r .
C a p i t a l s o c i a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à 7 5 . 0 0 0 e u r o s , s o i t 1 5 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e
F o n d s s o c i a l : s o u s c r i t i n t é g r a l e m e n t p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e p a r M r P E T T A G u i l l a u m e à c o n c u r r e n c e d e 6 5 a c t i o n s , p a r M a d e m o i s e l l e P E T T A P a u l i n e à c o n c u r r e n c d d e 5 0 a c t i o n s e t p a r M r P E T T A S i l v i o à c o n c u r r e n c e d e 3 5 a c t i o n s , e t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t à l a c o n s t i t u t i o n .
A d m i n i s t r a t i o n : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u l o r s q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n e c o m p o r t e p l u s q u e d e u x a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é à d e u x m e m b r e s . C e t t e l i m i t a t i o n à d e u x a d m i n i s t r a t e u r s p o u r r a s u b s i s t e r j u s q u à l a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e d é s i g n e r a u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a s t a t u é s u r l e r e m p l a c e m e n t .
L e m a n d a t d a d m i n i s t r a t e u r e s t g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u m i s s i o n s s p é c i a l e s u n e r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
P o u v o i r s - G e s t i o n : L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t c o n s t i t u e r u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s d a n s o u h o r s d e s o n s e i n . I l d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s d e c e c o m i t é d e d i r e c t i o n , e n r è g l e l e f o n c t i o n n e m e n t e t f i x e l a r é m u n é r a t i o n d e s e s m e m b r e s à i m p u t e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n :
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
- s o i t à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n , d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x e t l i m i t é s à t o u t m a n d a t a i r e .
R e p r é s e n t a t i o n : L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e :
- s o i t p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ;
- s o i t d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r l e o u l e s d é l é g u é s a g i s s a n t e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
C e s s i g n a t a i r e s n o n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d a d m i n i s t r a t i o n .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s .
S u r v e i l l a n c e : L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t e x e r c é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s s i l o n g t e m p s q u e l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e .
C h a c u n d ' e u x d i s p o s e r a i n d i v i d u e l l e m e n t , d a n s c e c a s , d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s s o c i a l e s e t p o u r r a n o t a m m e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e , s a n s d é p l a c e m e n t , d e s l i v r e s , d e l a c o r r e s p o n d a n c e e t d e t o u t e s l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e .
A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e : L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a n n u e l l e s e r é u n i t l e t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n , à d i x h u i t h e u r e s a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e . C o n d i t i o n s d a d m i s s i o n à l a s s e m b l é e : P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s n o m i n a t i f s d o i t c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e d é l a i i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e : C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l a
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 / 0 1 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A l ' u n a n i m i t é l e C o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
. P r é s i d e n t : M a d a m e M A R E C H A L D o m i n i q u e , p r é n o m m é e
. A d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é : M a d a m e M A R E C H A L D o m i n i q u e , p r é n o m m é e , M o n s i e u r P E T T A
G u i l l a u m e , p r é n o m m é e t M a d e m o i s e l l e P E T T A P a u l i n e p r é n o m m é e ,
L e s t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s o n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n . I l s p e u v e n t c h a c u n e n g a g e r
v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e
L e s m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é a i n s i n o m m é s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n
c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s é l e c t r o n i q u e m e n t à l a B . C . E . e n m ê m e t e m p s q u e l e p r é s e n t e x t r a i t
d ' a c t e :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d u 2 3 j a n v i e r 2 0 1 5 .
S t é f a n L I L I E N , n o t a i r e a s s o c i é d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S p r l " S t é f a n & D a v i d L I L I E N , n o t a i r e s
a s s o c i é s " , a y a n t s o n s i è g e à V e r v i e r s ,
l o i .
E x e r c i c e s o c i a l : L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
C o n s t i t u t i o n d e s r é s e r v e s e t r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S u r c e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t , a f f e c t é à l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . I l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n .
R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n : A p r è s r è g l e m e n t d u p a s s i f e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i à p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s ; l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e c e s d e r n i è r e s .
D i s p o s i t i o n s t e m p o r a i r e s :
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l p r e n d r a c o u r s l e j o u r d u d é p ô t d ' u n e x t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f d e l a
p r é s e n t e s o c i é t é a u G r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
2 . A d m i n i s t r a t e u r s
L e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s e s t f i x é à t r o i s e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s :
- M a d a m e M A R E C H A L D o m i n i q u e J o s é p h i n e M a r i e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o :
6 4 0 7 1 4 3 5 6 . 3 5 , d o m i c i l i é e 4 6 5 0 H e r v e , r u e d e s M a r t y r s , 5 9 .
- M o n s i e u r P E T T A G u i l l a u m e , i n s c r i t a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 9 5 . 0 7 . 0 4 - 4 7 3 . 9 3 , d o m i c i l i é
à 4 6 5 0 H e r v e , r u e d e s M a r t y r s , 5 9 .
- M a d e m o i s e l l e P E T T A P a u l i n e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 9 1 . 1 0 . 3 0 - 4 8 0 . 1 9 ,
d o m i c i l i é e à 4 6 5 0 H e r v e , r u e d e s M a r t y r s , 5 9 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e
G é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 2 1 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 . P r e m i è r e A s s e m b l é e G é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e a u t r o i s i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n 2 0 1 6 .
4 . C o m m i s s a i r e
L a s o c i é t é r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 5 d u c o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e
n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .