LOGFER

Dénomination : LOGFER

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 837.746.735

Publication

04/04/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� 11II 1J11.1g1MIJ

au

Moniteur

belge

II

N� d'entreprise : 0837746735

D�nomination

(en entier) : LOGFER

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Scission partielle par absorption au profit de la SA GPS2 - assembl�e de la soci�t� scind�e: la SA LOGFER

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, le quatorze mars deux mil quatorze, portant la mention d'en-iregistrement suivante: "Enregistr� � Seraing 111e 17 mars 2014, volume 505, folio 12, case 17, onze r�les, un renvoi. Re�u: cinquante euros (50 EUR), Prie Receveur (sign�) P.LAMBERT', il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la Soci�t� Anonyme "LOGFER" ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sari d'Avette, 110, constitu�e par voie de scission partielle de la � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �, en abr�g� � RENORY �, ayant son si�ge � Fl�malle, lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt deux juin deux mil onze, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, � la dite date et publi� aux dites annexes le vingt deux juillet suivant sous le riD 11112473.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris les r�solutions suivantes :

RESOLUTIONS.

10 Projet de scission

1,1. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du projet de scission, les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des �ventuels autres documents vis�s par la loi plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e.

L'assembl�e approuve � l'unanimit� te contenu dudit projet,

1.2. Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� � scinder partiellement n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de scission.

2� Rapports de scission et de contr�le

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture :

- du rapport de scission partielle �tabli par le conseil d'administration de la pr�sente soci�t� par absorption

au b�n�fice de la SA � GPS2 �

- du rapport du Commissaire, BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ. SCRL, � Battice, repr�sent� par

Monsieur F�lix FAN K, R�viseur d'Entreprises,

Les actionnaires reconnaissant avoir parfaite connaissance de ceux-ci.

Le rapport du Commissaire conclut dans les termes suivants :

� Conclusion

L'op�ration soumise � l'approbation de l'assembl�e g�n�rale consiste en la scission partielle de la SA

LOGFER par absorption, au b�n�fice de la SA GPS2

Compte tenu des int�r�ts convergents de l'actionnariat ultime des deux soci�t�s concern�es, les conseils

d'administration de la SA LOGFER et de la SA GPS2 ont d�cid� de travailler sur base de valeurs purement

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la' personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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comptables et n'ont pas proc�d� � une �valuation �conomique des actifs de la SA LOGFER apport�s ainsi que

de la soci�t� b�n�ficiaire (SA GPS2)..

Le rapport d'�change retenu dans le projet de scission :

a)consiste en la cr�ation de 0,4954 actions de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t�

partiellement scind�e ;

b) conduit � cr�er 1.786 actions nouvelles de la SA GPS2 (d'une valeur de 250 EURO par action) en

r�mun�ration de l'apport par voie de scission partielle du patrimoine de la SA LOGFER.

En conclusion, sur base de nos travaux men�s conform�ment aux dispositions l�gales et aux normes

professionnelles applicables en la mati�re et compte tenu de la convergence des int�r�ts au niveau de

l'actionnariat, nous sommes d'avis que le rapport d'�change est pertinent et raisonnable.

Les op�rations de la soci�t� scind�e seront consid�r�es d'un point de vue comptable comme accomplies

pour compte de la soci�t� � constituer � partir du ler janvier 2014, ce qui ne nous permet pas en date de ce

rapport de nous prononcer sur ie montant des apports en nature..

Par ailleurs, notons que la SA LOGFER n'a � ce jour pas obtenu d'accord �crit de l'organisme financier

quant � l'op�ration envisag�e.

Nous n'avons eu connaissance d'aucun �v�nement post�rieur � la date de ce rapport, susceptible de

modifier le rapport d'�change.

Fait � Battice, !e 28 f�vrier 2014

(s) BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ. SCRL repr�sent� par F�lix FRANK.

Un exemplaire desdits rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, 3� Scission

L'assembl�e d�cide � l'unanimit� la scission partielle de la pr�sente soci�t� � LOGFER �, conform�ment au projet pr�cit�, par voie de transfert � la soci�t� � GPS2 �, sans cesser d'exister, d'une partie de son patrimoine, � savoir exclusivement et uniquement des �l�ments de son actif immobilier, moyennant l'attribution aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, proportionnellement � leurs droits dans le capital de la soci�t� � scinder.

Etant pr�cis� que:

3.1. !es actifs immobiliers seront transf�r�s � leur valeur nette comptable et seront repris dans la comptabilit� de la soci�t� b�n�ficiaire, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la pr�sente soci�t� scind�e, � la date du trente septembre deux mil treize

3.2. du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� partiellement scind�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� partiellement scind�e qui subsiste ainsi que de la soci�t� b�n�ficiaire � GPS2 �, � dater du premier janvier deux mil quatorze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et pertes de la soci�t� partiellement scind�e � LOGFER � et de la soci�t� b�n�ficiaire � GPS2 �, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux actifs immobiliers transf�r�s.

3.3. le rapport d'�change est fix� � 0,4954 action de la soci�t� absorbante pour une action de la soci�t� partiellement scind�e, enti�rement lib�r�es, sans mention de valeur nominale, qui prendront part aux r�sultats et auront jouissance dans la soci�t� b�n�ficiaire d�s le premier janvier deux mil quatorze, de sorte qu'il sera cr�� et attribu� au total mille sept cent quatre vingt six (1.786) actions nouvelles de la soci�t� � GPS2 � sans soulte, aux associ�s de la soci�t� partiellement scind�e en r�mun�ration de l'apport par voie de scission partielle de la SA � LOGFER �

Observations :

10 Pour le rapport d'�change, le nombre d'actions retenues est de 3.605 actions bien que le nombre d'actions de la SA LOGFER est de 3.604 actions comme mentionn� ci-dessus. Comme indiqu� dans le rapport du R�viseur, � l'impact de cette diff�rence mat�rielle est non significatif�.

2� Compte tenu de sa faible participation dans la soci�t� � scinder, la SA FlNAWIRS d�clare renoncer � son droit de recevoir une quotit� des actions nouvellement �mises au sein de la soci�t� b�n�ficiaire ainsi qu'� son droit � une �ventuelle soulte, de sorte que toutes !es actions �mises au niveau de la soci�t� b�n�ficiaire, soit 1.786 actions, seront attribu�es � la SA GPI, actionnaire majoritaire de la soci�t� � scinder,

3,4. Toutes les actions de la soci�t� b�n�ficiaire sont nominatives et seront inscrites au nom de l'actionnaire

majoritaire dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire ainsi que:

+ l'identit� des actionnaires de la soci�t� scind�e,

+ le nombre d'actions de la soci�t� b�n�ficiaire qui est attribu� � chacun d'eux,

+ la date de la d�cision de la scission partielle.

Cette inscription sera sign�e par un administrateur de la soci�t� b�n�ficiaire et par les actionnaires de la

soci�t� scind�e ou par leurs mandataires.

3.5. en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur ta r�partition de certains �l�ments du patrimoine immobilier de la soci�t� scind�e, dans la mesure o� la r�partition ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant

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pas �t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'erreur ou omission, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 729 du Code des soci�t�s que tous les actifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s seront attribu�s � la soci�t� absorbante.

40 Autres dispositions

A l'unanimit�, l'assembl�e constate conform�ment � l'article 728 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s concern�es par la scission.

50 Description du patrimoine transf�r� par la soci�t� scind�e.

L'assembl�e requiert le Notaire soussign� d'acter que le patrimoine transf�r� par la soci�t� scind�e comprend les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux suivants, sur base de sa situation comptable arr�t�e au trente septembre deux mil treize

A. Description g�n�rale :

Les �l�ments actifs et passifs suivants sont transf�r�s sans que cette �num�ration soit limitative (en

euros):

ACTIF

Immobilisations corporelles (terrains & constructions) 446.811

Total 446.811

PASSIF

L Capital 198.445

IV. R�serves 103.531

V. B�n�fice report� 144.715

Vil. Imp�ts diff�r�s 121

Total 446.812

Compte tenu du principe de continuit� comptable, la valeur nette des apports sera ventil�e de la mani�re suivante conform�ment au projet de scission :

Capital souscrit et lib�r� 198.446

R�serve l�gale 19.844

B�n�fices report�s 144.714

R�serves immunis�es (Tax Shelter) 83.452

R�serves immunis�es (PV taxation �tal�e) 236

Imp�ts diff�r�s 121

Total 446.811

Observation le capital de la SA GPS2 sera toutefois augment� d'un montant arrondi � 446.500 EUR (soit 1.786 actions x 250 EUR) pour le porter � 509.000 EUR lors de l'assembl�e g�n�rale de la SA GPS2 statuant sur la scission.

B. Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que droits r�els, baux et contrats se rapportant aux immeubles transf�r�s..

C. APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE

La patrimoine immobilier de la soci�t� partiellement scind�e et transf�r� � la soci�t� GPS2 comprend les immeubles dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels sont soumis � publicit� particuli�re. (article 683 du Code des soci�t�s)

DESCRIPTION DES IMMEUBLES & ORIGINE DE PROPRIETE DES IMMEUBLES TRANSFERES A LA SOC1ETE GPS2

VILLE DE LIEGE Vingt septi�me division

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ex Ougr�e Premi�re division :

10 Un hall industriel sur et avec terrain y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A no 173/R/6 (ant�rieurement partie du no 173/X/5) d'une contenance selon cadastre et mesurage de dix ares trente centiares (10 a 30 ca).

PLAN

(on omet)

20 Un ensemble compos� de deux halls industriels sur et avec terrain avec une vaste cour b�tonn�e y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A n� 1731W/6 ( ant�rieurement partie du nO 173/8/6 et ant�rieurement encore partie des num�ros 173/W5 et 173/X/5) d'une contenance selon cadastre et mesurage de nonante sept ares trente trois centiares (97 a 33 ca).

PLAN

(on omet)

Origine de propri�t�:

(on omet)

Conditions g�n�rales et sp�ciales du transfert des immeubles

Les immeubles pr�d�crits sont transf�r�s aux conditions suivantes.

1�Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices

apparents ou cach�s et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat des b�timents, vices du sol ou du sous sol, avec toutes

les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre

avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des

autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle,

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, faisant

profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'a titre de simple

renseignement

La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux

mitoyennet�s ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�,

Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� scind�e et les conventions d'occupation qui se

rapportent aux droits immobiliers transf�r�s,

2�Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques

plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses

objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transf�r�s et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3�En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� b�n�ficiaire devra se

conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux prescriptions

urbanistiques.

4�La soci�t� scind�e d�clare que les biens b�tis pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes

La soci�t� b�n�ficiaire fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les

p�rils connexes � compter du jour o� la scission sera effective.

50 URBANISME

(On omet)

6� Conditions sp�ciales du transfert des immeubles (on omet)

7� Entr�e en jouissance Imp�ts - baux

1. La soci�t� b�n�ficiaire sera titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens pr�d�crits � compter du jour o� la scission de la pr�sente soci�t� produit ses effets � charge par elle de supporter � compter de ce m�me jour, toutes les contributions et taxes g�n�ralement quelconques (y compris le cas �ch�ant toutes taxes communales r�cup�ratoires) pouvant grever ces biens.

2. La soci�t� b�n�ficiaire vient � tous les droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux �ventuels portant sur les immeubles transf�r�s.

La soci�t� b�n�fciaire devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de

,

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leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

8. Situation hypoth�caire

1) Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques.

2) La soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s. 9�. Mutation

Le bien immeuble ci avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dant la pr�sente cession, que celles mentionn�es au chapitre � origine de propri�t� �

100, Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office fors

de la transcription des proc�s verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration.

70 Effets de la scission Modification des statuts

1, En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate que sous la condition suspensive de la r�alisation de l'apport � la SA GPS2,

La scission entra�ne de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

+ les actionnaires de la soci�t� scind�e deviennent les actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire;

4. le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire des apports immobiliers nets de la soci�t� scind�e � ia

date de sa situation comptable du trente septembre deux mil treize.

2. Modification des statuts de la SA LOGFER

2.1. L'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'apporter aux statuts de la SA LOGFER les modifications suivantes :

4. Supprimer l'article cinq et le remplacer par le texte suivant :

�Le capital social est fix� � la somme de CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE CINQ EUROS (566.555,00 EUR) enti�rement lib�r�.

II est divis� en trois mille six cent quatre (3.604) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/3.604�me de l'avoir social enti�rement lib�r�es.

Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le quatorze mars deux mil quatorze devant Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, il a �t� d�cid� la scission partielle de la pr�sente soci�t� par apport � la SA GPS2 de son patrimoine immobilier; par voie de cons�quence, le capital a �t� r�duit de CENT NONANTE HUIT MILLE QUATRE CENT QUARANTE CINQ EUROS (198.445,00 EUR) et ramen� de SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (765.000,00 EUR) � CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE CINQ EUROS (566.555,00 EUR). �

2.2. L'assembl�e d�cide � l'unanimit� de fixer dor�navant la date de l'assembl�e g�n�rale annuelle au quatri�me vendredi du mois d'avril et en cons�quence de supprimer le premier alin�a de l'article 22 pour le remplacer par le texte suivant:

�L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le quatri�me vendredi du mois d'avril � l'heure indiqu�e, �

8� D�charge

L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire du transfert des premiers comptes annuels �tablis post�rieurement � la scission vaudra d�charge aux administrateurs et commissaire de la soci�t� scind�e.

9� Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent sont conf�r�s, avec facult� de subd�l�gation, � chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la soci�t� scind�e, chacun avec pouvoir d'agir s�par�ment ou conjointement, et sp�cialement ceux :

td'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et, le cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte;

2.repr�senter la soci�t� scind�e aux op�rations de scission;

e

Volet B - Suite

3.recevoir et r�partir les actions nouvelles entre les actionnaires de la soci�t� scind�e, et assurer, le cas' �ch�ant, la mise � jour des registres des actions nominatives, les frais de ces op�rations �tant support�s par les soci�t�s concern�es, chacune pour ce qui la concerne;

4.dans le cadre de ce transfert par voie de scission dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos�s en m�me temps', exp�dition, rapport de l'organe de gestion avec situation active et passive, rapport r�visoral, statuts coordonn�s.

Notaire associ� Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle

4 R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/07/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

D�nomination LOGFER

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0837.746.735

Objet de Pacte : Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 26/05/2014

Le mandat de la soci�t� BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SOC. OIV. SCRL, rue Waucomont, 51, 4651 Battice (agr�ment B0023), commissaire aux comptes, repr�sent�e par Monsieur F�lix FANK, Route de la Ferme Mod�le 104A 4800 Verviers (agr�ment A01438), arrivait � �ch�ance.

Nous vous en proposons le renouvellement pour un nouveau mandat de trois ans, �ch�ant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de 2017, statuant sur les comptes annuels arr�t�s au 31/12/2016.

Pierre PORTIER

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

27/01/2014

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Moniteur

beige

if; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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*14025795*

OI

N` d'entreprise 0837.746.735

D�nomination

(en entier) - Logfer

(en abr�g�)

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge 4400 Awirs - Sart d'Avette 110

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t d'un projet de scission par absorption

Conform�ment � l'article 728, in fine du code des soci�t�s, le conseil d'administration d�pose le projet de scission par absorption ci-joint au greffe du Tribunal de Commerce.

A ce jour, le 11 d�cembre, le conseil d'administration de la soci�t� anonyme Logfer (Soci�t� � scinder) et de la soci�t� anonyme GPS2 (soci�t� b�n�ficiaire), ont �tabli conjointement le pr�sent projet de scission en application des articles 677, 728 et suivants du Code des Soci�t�s.

e

b

1. Proposition

Le conseil d'administration de la Soci�t� � scindera pris l'initiative de proposer la scission (partielle) de la soci�t� par absorption, conform�ment aux articles 677, 728 et suivants du Code des Soci�t�s, en transf�rant � une soci�t�

existante (GPS2 SA), sans cesser d'exister, une partie de son patrimoine, � savoir exclusivement et uniquement

/ q

des �l�ments de l'actif, moyennant l'attribution aux actionnaires de la Soci�t� � scinder des actions de la soci�t�

b�n�ficiaire, proportionnellement � leurs droits dans le capital de la Soci�t� � scinder. co

Les organes de gestion des soci�t�s participant � I'op�ration s'engagent � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de r�aliser ladite scission partielle aux conditions d�finies ci-apr�s et fixe par la pr�sente le projet de scission qui sera soumis � l'approbation des actionnaires de ces soci�t�s.

04

et 2. La forme, [a d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s participant � la scission

CA

'pop 2.1. Soci�t� � scinder

La Soci�t� � scinder est la soci�t� anonyme Logfer, dont le si�ge social est situ� � 4400 Awirs, Sart d'Avette 110, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0837.746.735 (RPM Li�ge).

L'objet social de ladite soci�t� est pr�vu � l'article 3 de ses statuts et est fix� de la mani�re suivante

DL

et La soci�t� a pour objet; toutes prestations, connexes, subsidiaires ou utiles dans le cadre des activit�s suivantes ;

a) Toutes op�rations industrielles et commerciales ;

b) Transformation et conditionnement de tous mat�riaux et produits industriels ;

c) Transports et magasinages de tous genres et de toutes natures ;

d) Manutentions et prestations de services et de mat�riels

e) Commissionnaire en transport.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Volet $ - Suite

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr� d�crites.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re

ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger_

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s

2.2. Soci�t� b�n�ficiaire

La soci�t� b�n�ficiaire de la scission est la soci�t� anonyme GPS2, dont le si�ge social est situ� � 4400 Awirs, Salt d'Avette 110, immatricul�e � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0541.392.731 (RPM Li�ge).

L'objet social de ladite soci�t� est pr�vu � l'article 4 de ses statuts et est fix� de la mani�re suivante

La soci�t� a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique et � l'�tranger :

1� L'achat, l'�change, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession en location et en sous location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,

bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de mani�re g�n�rale, de tous biens immobiliers, ainsi que toutes op�rations de financement.

Elle pourra �riger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que ma�tre de l'ouvrage ou entrepreneur g�n�ral, et effectuer, �ventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur ainsi que l'�tude et l'am�nagement de lotissements y compris la construction de routes et �gouts ; souscrire des engagements en tant que conseiller en construction (�tudes de g�nie civil et des divers �quipements techniques des immeubles) ; acheter tous mat�riaux, signer tous contrats d'entreprise qui seraient n�cessaires ; r�aliser toutes op�rations de change, commission et courtage ainsi que la g�rance d'immeubles.

Elle peut acheter, exploiter et construire, tant pour elle-m�me que pour des tiers, par location ou autrement, tous parkings, garages, station-service et d'entretien.

2� La conception, l'invention, lafabrication, la construction, l'importation, l'exportation, l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualit� d'agent, de commissionnaire ou de courtier :

De tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers vis�s au n�1;

De parcom�tres ainsi que de tous autres appareils destin�s � contr�ler, emp�cher ou limiter le stationnement de v�hicules, tant sur la voie publique que dans les propri�t�s priv�es ;

De tous v�hicules et machines � moteur, de tous accessoires, de pi�ces de rechange, d'essence, d'huile, de pneumatiques et de tous articles g�n�ralement quelconques de garage,

3� L'achat et la vente d'oeuvres d'art et d'objets de collection.

4� la prestation de tous services dans le cadre de son objet y compris la gestion de patrimoine,

5� La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, en Belgique ou � l'�tranger, de toutes mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraitront les mieux appropri�es.

,R�serv�

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la derni�re page du 'Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

R�serv� j Volet 8 - Suite

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut faire, tant pour elle-m�me que pour compte de tiers, tous actes et op�rations financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res, se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social, ou pouvant en amener le d�veloppement ou en faciliter la r�alisation, notamment que la d�signation soit limitative pr�ter, emprunter, hypoth�quer, acqu�rir ou c�der tous brevets, patentes, licences, marques ; s'int�resser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat d'actions ou d'autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations existantes ou � cr�er, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe � tout ou partie de celui de la pr�sente soci�t�, exercer la g�rance dans d'autres soci�t�s.

L'objet social de cette soci�t� est suffisamment large pour accueillir les �l�ments c�d�s par la soci�t� � scinder.

3. La description et la r�partition pr�cises des �l�ments du patrimoine actif et passif � transf�rer � la soci�t� b�n�ficiaire / rapport d'�change des actions et, le cas �ch�ant, le montant de la soulte / r�partition aux actionnaires de la soci�t� � scinder des actions de la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que le crit�re sur lequel cette r�partition est fond�e.

I. Identification des immeubles transf�r�s (sous r�serve de modifications �ventuelles � intervenir entre la date du pr�sent projet et la date de tenue de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire appel�e � se prononcer sur la scission)

Description immeuble Propri�taire avant Soci�t� b�n�ficiaire

scission et nature de la

possession

Ville de Li�ge, 27�me division, un hall industriel sur et avec terrain y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A, n� 173/R/6 (ant�rieurement partie du n� 173/X15) d'une contenance selon cadastre et mesurage de 10 a 30 ca). propri�t� GPS2

Ville de Li�ge, 27�me division, un ensemble compos� de 2 halls industriels sur et avec terrain avec une vaste cour b�tonn�e y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A, n� 173/W/6 (ant�rieurement partie du n�173/S/6 et ant�rieurement encore partie des num�ros 173/Y/5 et 173/X/5) d'une contenance selon cadastre et mesurage de 97 a 33 ca. propri�t� GPS2

Les biens ne sont pas en donn�s en garantie pour d'autres engagements.

2. Valorisation et mode de calcul des actifs immobiliers

Sur base d'une situation active et passive arr�t�e au 30/09/2013, les �l�ments suivants seront transf�r�s � la soci�t� b�n�ficiaire :

Mentionner sur 'a derni�re page du Volet 3 Au recto Mom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale # '�gard des tiers

Au verso Nom et signature

I R�serv�

, au

I Moniteur

J belge

*./t/.7.

Volet B - suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

ACTIFS IMMOBILISES 2 154 427 1 707 616 446 811

L Frais d'�tablissement 0 0 0

IL Immobilisations incorporelles 3 707 3707 0

III. Immobilisations corporelles 2 150 603 1 703 792 446 811

A. Terrains et constructions 446 811 0 446 811

Binstallations, machines et outillage 1 679 666 1 679 666 0

C. Mobilier et mat�riel roulant 24 126 24 I26 0

D. Immobilisations d�tenues en location-financement et droits similaires 0 0 0

E. Autres immobilisations corporelles 0 0 0

F. Immobilisations corporelles en cours et acomptes vers�s 0 0 0

IV. Immobilisations financi�res 117 117 0

ACTIFS CIRCULANTS 614131 614131 0

V. Cr�ances � plus d'un an 0 0 0

VI. Stocks et commandes en cours 175 608 175 608 0

VIL Cr�ances � un an au plus 733 040 733 040 0

A. Cr�ances commerciales 586 442 586 442 0

B. Autres cr�ances 146 598 146 598 0

VIL Placements de tr�sorerie 311240 311240 0

LX. Valeurs disponibles 1 365 1365 a

X. Comptes de r�gularisation 15 358 15358 0

Ide� ..

CAPITAUX PROPRES 1 663 620 1 216 929 446 691

L Capital 765 000 566 555 198 445

IL Primes d'�mission 0 0 0

III. Plus-values de r��valuation 0 0 0

IV. R�serves 235 224 131693 103 531

A. R�serve l�gale 76 500 56 656 19 844

B. R�serves indisponibles 0 0 0

C. R�serves immunis�es 158 724 75 037 83 687

D. R�serves disponibles 0 0 0

V. B�n�fice report� - Perte report�e 557 87I 413 156 144 715

VI. Subsides re�us en capital 105 525 105 525 0

0

PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES 58 829 58 708 121

VII. A. Provisions pour risques et charges 0 0 0

B. Imp�ts diff�r�s 58 829 58 708 121

DETTES 1 046 110 1 046 110 0

VUL Dettes � plus d'un an 640 660 640 660 0

A. Dettes financi�res 640 660 640 660 i 0

Ets de cr�dit 640 660 640 660 0

Ent li�es 0 0

B. Dettes commerciales 0 0 0

C. Acomptes re�us sur commandes 0 0 0

D. Dettes diverses 0 0 0

Vtentionrer sur .a dernr�re Dage du 1rolet S Au recto Nom et quanta du 7ota+re ,nstrurnentant ou de la personne ou des personnes ayant couvoir de reprasenter+a personne morale l'�gard des tiers

Au Verso 'Nom et signature

,7

C .

R�serv� Volet B - suite

au

Moniteur

belge

IX. Dettes � un an au plus 405 237 405 237 0

t!}

7

A. Dettes � plus d'un an �ch�ant dans l'ann�e 39 999 39 999 0

B. Dettes financi�res 0 0 0

dettes bancaires 0 0

CC soci�t�s Groupe 0 0 0

autres dettes financi�res � court terme 0 0 0

nouvelles dettes financi�res � court terme 0

C. Dettes commerciales 253 198 253 198 0

D. Acomptes re�us sur commandes 0 0 0 l

E. Dettes fiscales, salariales et sociales 112 040 112 040 0

F. Dettes diverses (C/C+TVA) 0 0 0

X. Comptes de r�gularisation 213 213 0

Les actifs immobiliers seront transf�r�s � leur valeur nette comptable. ris seront le cas �ch�ant l�g�rement modifi�s lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire appel�e � se prononcer sur l'op�ration de scission, en fonction de l'�volution des valeurs comptables nettes et de la composition des actifs transf�r�s.

3. R�sum� de l'actionnariat des soci�t�s

Soci�t� absorbante

Situation avant fusion GPS2 EN % Situation avant fusion - Soci�t� absorbante - Fonds propres GPS2

-Structure de l'act. - 0,80% ' $2" 5t3tl;Ohi:

Finawirs

OPE -24e 99,20% Variation des actifs nets

TOTAL 250 100.00% Fonds propres 62 500,00

Nombre d'actions 250

Valeur par action 250,00

4. R�partition et actions �mises

L'apport effectu� par l'entreprise scind�e est r�mun�r� par l'�mission d'actions, valoris�es �. 250 E par action sur base de la valeur des fonds propres (rapport d'�change).

Mentionner sur 3a derni�re oage du 'Malet Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne au des personnes

ayant Pouvoir de repr�senter la personne morale � t'�gard des tiers

Au 'verso Nom et signature

Situation avant fusion - Structura de I'act. -

Logfer

I;irlawdis'

.. -

TOTAI-

Soci�t� dont une partie est absorb�e

100,00%

Montant de l'a''ort

Montant de l'apport Logfer

Pourcentage

Structure de l'actionnariat de la Nombre d'actions Nombre d'actions

Emission d'actions

Soci�t� Absorbante apr�s fusion avant fusion apr�s fusion

Diff�rences d'arrondi

Action

(0,76)

Valeur

091.00)

Valour

Valeur

Actions � �mettre (valeur arrondie)

Montant de Actions e �mettre

l'apport (A) th�oriquement

(Ali)

Rapport d'�change de la Soci�t� Poids dans

dont une paille e �t� absorb�e l'actionnariat

Flnawlrs 0,83% 123.91 0,50 123,91 0 0,00

OPE 99,97% 446 567.09 1 766.27 446 567,09 1 788 446 500.00

TOTAL 100,00% 448 691,00 1 786.76 446 691.00 1 788 446 500.00

Finawirs 2 0 2 0,10%

GPI 248 1 786 2 034 99,90%

TOTAL 250 1 786 2 036 100,00%

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� Volet S - Suite

au

Moniteur

belge

\,7 Compte tenu de sa faible participation dans la soci�t� � scinder, l'actionnaire minoritaire de cette derni�re renonce

� son droit de recevoir une quotit� des actions nouvellement �mises au sein de la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que son droit � un �ventuel soulte, en sorte que toutes les actions �mises au niveau de la soci�t� b�n�ficiaire seront attribu�es � l'actionnaire majoritaire de la soci�t� � scinder.

4. Les modalit�s de remise des actions de la soci�t� b�n�ficiaire.

Des actions de la soci�t� b�n�ficiaire seront attribu�es � l'actionnaire majoritaire de la soci�t� � scinder en r�mun�ration du transfert.

Ces actions sont nominatives, et seront inscrites au nom de celui-ci dans le registre des actionnaires de la soci�t� b�n�ficiaire, ainsi que

l'identit� des actionnaires de la soci�t� scind�e;

le nombre d'actions de la soci�t� b�n�ficiaire qui est attribu� � chacun d'entre eux;

la date de la d�cision de ta scission partielle.

Cette inscription sera sign�e par un administrateur de la soci�t� b�n�ficiaire et par les actionnaires de la soci�t�

scind�e ou par leurs mandataires.

1..

e

'� 5. La date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit

e

b

Les 1.769 nouvelles actions de GPS2 SA, cr��es � I'occassion de la scission, participeront aux r�sultats de la m�me mani�re que les actions existantes et ce � partir du ler janvier 2014.

6. La date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � scinder sont consid�r�es du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� b�n�ficiaire 0

�La scission partielle est consid�r�e comme effective d'un point de vue comptable r�troactivement d�s le i"' janvier

N 2014.

et

7. Droits sp�ciaux les droits assur�s par la soci�t� b�n�ficiaire aux actionnaires de la soci�t� � scinder

reayant des droits sp�ciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures propos�es �

et leur �gard

Toutes Ies actions formant le capital de la Soci�t� � scinder sont identiques et conferent Ies m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des apports, des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux. A l'exception des actions repr�sentant le capital, la Soci�t� �

scinder n'a �mis aucun titre,

"

8. Les �moluments attribu�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts-comptables

externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 731 et

pq Il a �t� demand� au commissaire, la soci�t� BDO R�viseurs d'Entreprises, SC SCRL, dont le si�ge social est sis � Battice, rue Waucomont 51, immatricul�e � la Banque Carrefour des entreprises sous le num�ro 0431.088.289, repr�sent�e par Monsieur Felix Fank, r�viseur d'entreprises, d'�tablir le rapport dont question � l'article 731 du Code des soci�t�s.

Les �moluments sp�ciaux pour cette mission ont �t� fix�s de commun accord � 2.000,00 EUR HTVA. es

Mentior,

Au versa Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� Volet B - Suite

au ~ 9. Avantages particuliers attribu�s aux membres du conseil d'administration des soci�t�s int�ress�es par la scission

Moniteur ~beige

J L

Aucun avantage particulier n'est accord� aux administrateurs de la Soci�t� � scinder.

10. Dispositions fiscales

La pr�sente scission sera r�alis�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et les op�rations de scissions partielles constituent des op�rations immunis�es fiscalement au sens de l'article 211,�1, alin�a 2 du Code des Imp�ts sur les Revenus 1992 (CIR 92) et respectent les motifs �conomiques valables vis�s � l'article 183bis CIR 92 ; ces op�rations b�n�ficient en outre de l'exemption des droits d'enregistrement, telle que pr�vue

� l'article 1 i 5bis du Code des droits d'enregistrement. - -

En outre, les op�rations seront hors champs de la TVA vu la mise en place de l'unit� TVA entre les parties.

Enfin, les op�rations sont justifi�es par d'autres motifs que l'�vitement des imp�ts sur les revenus, dans le cadre plus g�n�ral de l'article 344 � 1 er du CIR et l'�vitement des droits d'enregistrements tel que vis� par l'article 18�2 du Code des droits d'enregistrements.

11. Mentions compl�mentaires

Les soussign�s s'engagent mutuellement et r�ciproquement � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour r�aliser la scission de la mani�re telle que pr�sent�e ci-avant, sous r�serve de I'approbation de ce projet par l'assembl�e g�n�rale, en respectant les prescriptions l�gales.

Les soussign�s se communiqueront toutes informations utiles de m�me qu'aux actionnaires, de la mani�re prescrite par les dispositions l�gales applicables � la scission.

Le pr�sent projet sera soumis � I'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la Soci�t� � scinder, six semaines au moins apr�s le d�p�t au greffe du tribunal de commerce et sa publication aux annexes du moniteur belge, pr�vu par les dispositions de l'article 728 du Code des soci�t�s.

Joachim Colot

Mandataire sp�cial

Aent3onner sur u derni�re nage du `Jolet Au recto Nom et qualite du notaire instrumentant ou de .a personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter � a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

03/01/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

R�serv(

au

Moniteu

belge

u 0111

*1A009 7

D�nomination : LOGFER

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0837.746.735

Oblet de t'acte Extrait du Conseil d'Administration du 1110912013

Le Conseil d'Administration accueille 2 nouveaux administrateurs : Paul PORTIER, rue Bois des Moines 14 � 4400 Fl�malle et Emmanuel PORIGNON, rue des Awirs 200 � 4400 Fl�malle. Ces nominations seront confirm�es lors de la prochaine assembl�e g�n�rale. Leur mandat, prendra fin lors de l'assembl�e g�n�rale du 10/04/2017.

Pierre PORTIER

Administrateur

1g

Greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/12/2014

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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D�nomination : LOGFER

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0837,746.735

Objet de l'acte : Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 09/12/2014

L'assembl�e prend acte de la d�mission, ce jour, de Pierre PORTIER en tant qu'administrateur. Ii lui sera donn� d�charge pour son mandat lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire prochaine.

L'assembl�e d�cide de nommer la S.A. Groupe Gustave Portier Industries comme administrateur avec Pierre PORTIER comme repr�sentant permanent. Son mandat prend fin lors de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2017.

GPI, repr�sent� par Pierre PORTIER Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 27.05.2013, DPT 07.08.2013 13405-0297-039
28/03/2012

�� f c , Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur beige

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Greffe

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D�nomination : LOGFER

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sart d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0837,746.735

Objet de l'acte : Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Extraordinaire du 13101/12

L'assembl�e nomme la soci�t� BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SOC, CIV. SCRL, rue Waucomont, 51, 4651 Battice (agr�ment B0023) dans ses fonctions de commissaire.

La soci�t� BDO REVISEURS D'ENTREPRISES SOC, CIV. SCRL d�signe en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur F�lix FANK, Route de la Ferme Mod�le 104A 4800 Verviers (agr�ment A01438),

Le mandat est accord� pour un terme de trois ans, �ch�ant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire de,, 2014, statuant sur les comptes annuels arr�t�s au 3111212013.

Pierre PORTIER

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2011

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[ViCiWt i_pi1J Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

uni 1i ud ~i 1 i 1i 11i ~ii1ii111

N� d'entreprise : D�nomination `3"-) -7-L-Lb 73S

(en entier) : LOGFER

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sert d'Avette, 110

Objet de l'acte : SCISSION PARTIELLE PAR CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE: CONSTITUTION DE LA NOUVELLE SOCIETE

D'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire � Fl�malle-Haute (Fl�malle) le vingt neuf juin deux mil onze portant la mention d'enregistrement suivante : "Enregistr� � Seraing II le -4 juillet 2011, volume 497, folio 37, case 2, dix huit r�les, sans renvoi. Re�u : vingt cinq euros (25,00 EUR), Le Receveur a.i.(sign�) CH. BOVY. ", il r�sulte que :

1� Monsieur Philippe PORTIER, administrateur d�l�gu�, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 78, N.N. 66091016514 mentionn� avec son accord expr�s

2� Monsieur Nicolas LIMBIOUL, administrateur d�l�gu�, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 2, N.N. 46092817910 mentionn� avec son accord expr�s.

Agissant en qualit� de repr�sentants de la Soci�t� Anonyme "SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY" en abr�g� "RENORY" ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sart d'Avette, 110, constitu�e suivant acte, re�u par Ma�tre Xavier MOTTARD, Notaire � Gr�ce-Hollogne, le sept septembre mil neuf cent quatre vingt deux, publi�s aux annexes du Moniteur belge du vingt quatre septembre suivant sous le nD 1868-5 et dont les, statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le trente juin deux mil neuf (fusion par absorption de la Soci�t� Industrielle du Hainaut), dont fe proc�s-verbal a �t� dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, � la dite date et publi� aux dites annexes le vingt quatre juillet suivant sous le nQ' 09105541

Soci�t� ayant d�cid� sa scission partielle par voie de transfert de son activit� de manutention, cisaillage et; emballage de rives et de billettes localis�e � Sclessin, tant activement que passivement, par constitution de la" nouvelle soci�t� � LOGFER �.

Agissant en vertu d'une d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par les actionnaires de ladite soci�t� aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires ayant d�cid� la scission partielle, dont le proc�s-verbal a �t� dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le Notaire DENYS soussign�.

Lequel a remis au Notaire soussign� le plan financier prescrit par l'article 440 du Code des soci�t�s et requis d'acter authentiquement les statuts d'une soci�t� constitu�e par voie de scission partielle comme suit :

A. Constitution

Ladite soci�t� scind�e, � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �, en abr�g� � RENORY �, usant de. la facult� pr�vue par l'article 743 du Code des soci�t�s, de se scinder partiellement par voie de transfert de son activit� de manutention, cisaillage et emballage de rives et de billettes localis�e � Sclessin, tant activement que passivement, � une nouvelle soci�t� qu'elle constitue,

A d�cid� sa scission aux termes de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires constat�e dans: un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, et. par cons�quent le transfert de son activit� de manutention, cisaillage et emballage de rives et de billettes (activement et passivement), conform�ment au projet de scission dont question ci-apr�s, � la pr�sente nouvelle. soci�t� issue de la scission, la soci�t� anonyme � LOGFER � moyennant attribution � ses actionnaires, les soci�t�s anonymes � G.P.I. � et � FINAWIRS �, de titres de ladite nouvelle soci�t� � LOGFER �.

La soci�t� scind�e par l'entremise de son repr�sentant pr�nomm� demande au Notaire soussign� de: constater la constitution de la pr�sente soci�t�, conform�ment � l'article 743 du Code des soci�t�s ; la scission.

" est r�alis�e lorsque sont intervenues les d�cisions concordantes prises au sein de toutes les soci�t�s existantes int�ress�es et que la pr�sente soci�t� nouvelle est constitu�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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L'op�ration de scission par constitution de la nouvelle soci�t� sera opposable aux tiers � partir de la publication simultan�e des diff�rents actes s'y rapportant aux annexes du Moniteur belge. (...)

D. Constitution par transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� scind�e.

Messieurs Philippe PORTIER et Nicolas LIMBIOUL, pr�cit�s, repr�sentants de la soci�t� scind�e, confirment et requi�rent le Notaire soussign� d'acier :

1� Projet de scission et rapports

Que les actionnaires de ladite soci�t� ont eu parfaite connaissance du projet de scission dont il est question dans l'expos� pr�alable plus d'un mois avant la date des pr�sentes.

Que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� scind�e a d�cid� � l'unanimit� des voix et express�ment de ne pas appliquer les articles 745, 746 et 748 du Code des soci�t�s.

Que la ScPRL � DELBROUCK, CAMMARATA, GILLES et Associ�s �, R�viseurs d'Entreprises, ayant son si�ge � 4431 Loncin, rue A. Defuisseaux, 116, repr�sent�e par Monsieur M. DELBROUCK, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s, lequel conclut dans les termes suivants :

� CONCLUSIONS

L'op�ration sur laquelle votre assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer consiste en la constitution de la S.A. � LOGFER � par l'apport d'actifs et de passifs provenant de la scission partielle de la S.A. � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �.

Conform�ment aux dispositions des articles 78 � 80 de l'Arr�t� Royal du 30 janvier 2001, la valeur nette de ces actifs apport�s � �t� fix�e � 1.034.261 E.

En contrepartie des apports en nature, la S.A. � LOGFER � attribuera aux associ�s de la S.A. � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY � 3.064 actions nouvellement cr��es, sans mention de valeur nominale, enti�rement lib�r�es de la S.A. LOGFER.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

c) le mode d'�valuation des apports en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas sur�valu�s.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime

et �quitable de l'op�ration.

Fait � Loncin le quatorze juin deux mil onze.

ScPRL � DELBROUCK, CAMMARATA, GILLES et Associ�s �, R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par M.

DELBOUCK (signature).

Que les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit�.

Que lesdits rapports seront d�pos�s au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent conform�ment audit article 444.

2� D�cision de scission

Que le transfert de l'activit� de manutention, cisaillage et emballage de rives et de billettes localis�e � Sclessin de la soci�t� scind�e, tant activement que passivement, a �t� d�cid� aux termes du proc�s-verbal dress� ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, par le Notaire DENYS soussign� et ce, sans que la SA � RENORY � cesse d'exister,

Etant pr�cis� que :

2.1. les �l�ments d'actif et de passif et les �l�ments des capitaux propres sont repris dans la comptabilit� de la soci�t� nouvelle � LOGFER � issue de la scission, � la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la soci�t� scind�e, � la date du trente et un d�cembre deux mil dix.

2.2. du point de vue comptable, les op�rations de la soci�t� partiellement scind�e sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� partiellement scind�e qui subsiste ainsi que de la soci�t� nouvelle � LOGFER � issue de la scission, � dater du premier janvier deux mil onze, de sorte que toutes les op�rations faites apr�s cette date seront aux profits et pertes de la soci�t� partiellement scind�e � RENORY � et de la soci�t� nouvelle � LOGFER � issue de la scission, � charge pour ces derni�res d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� scind�e se rapportant aux �l�ments d'actif et de passif transf�r�s.

2.3. en vue d'�liminer toute contestation �ventuelle sur la r�partition de certains �l�ments du patrimoine de la soci�t� scind�e, dans la mesure o� la r�partition ne serait pas suffisamment pr�cise, soit parce que l'attribution faite serait susceptible d'interpr�tation, soit parce qu'il s'agit d'�l�ments du patrimoine n'ayant pas

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�t� repris dans le relev� des �l�ments attribu�s par suite d'erreur ou omission, il est express�ment convenu, eu �gard aux dispositions de l'article 744 du Code des soci�t�s que tous les actifs et passifs dont il ne peut �tre �tabli avec certitude � qui ils sont attribu�s resteront attribu�s � la soci�t� partiellement scind�e.

3� Autres dispositions

Les actionnaires de la soci�t� scind�e ont constat� conform�ment � l'article 743, 8� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des conseils d'administration des soci�t�s concern�es par la scission.

4� Transfert d'une partie du patrimoine de la soci�t� scind�e.

Que le rapport d'�change �tant fix� � cinq actions de la soci�t� scind�e pour une action nouvelle de la S.A. LOGFER, le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e se fait moyennant attribution � ses actionnaires de trois mille six cent quatre (3.604) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, de la pr�sente soci�t� nouvelle � LOGFER�, sans soulte, � savoir :

+ trois mille six cent trois (3.603) actions nominatives � la soci�t� anonyme � GROUPE GUSTAVE PORTIER INDUSTRIES �, en abr�g� � G.P.1. �, ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sart d'Avette, 110, inscrite au R.P.M. sous le nQ' 0451.477.293, immatricul�e � la T.V.A. sous le nQ' 451.477.293, ici intervenant et repr�sent�e conform�ment � l'article 21 de ses statuts par :

1) Monsieur Pierre PORTIER, administrateur d�l�gu�, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 80, N.N. 61032416133 mentionn� avec son accord expr�s

2) Monsieur Nicolas LIMBIOUL, administrateur, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 2, N.N. 46092 81 791 0 mentionn� avec son accord expr�s.

+ une (1) action nominative � La soci�t� anonyme � FINAWIRS � ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), rue des Awirs, 198, inscrite au registre de commerce de Li�ge sous le n� 206.988 et immatricul�e � la T.V.A. sous le n� 471.400.501, ici intervenant et repr�sent�e conform�ment � l'article 23 de ses statuts par :

1) Monsieur Pierre PORTIER, administrateur, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 80, N.N. 61032416133 mentionn� avec son accord expr�s,

2) Monsieur Philippe PORTIER, administrateur, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 78, N.N. 66091016514 mentionn� avec son accord expr�s.

Ces actions seront du m�me type, jouiront des m�mes droits et avantages et participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � compter du premier janvier deux mil onze.

Par l'effet de la scission, sont transf�r�s activement et passivement les �l�ments d'actif et de passif et de capitaux propres suivants sur base de sa situation comptable arr�t�e au trente et un d�cembre deux mil dix.

A. Description g�n�rale :

Les �l�ments actifs et passifs suivants li�s � l'activit� de manutention, cisaillage et emballage de rives et de

billettes, sans que cette �num�ration soit limitative (en euros):

ACTIF

III. Immobilisations corporelles 581.907

VI. Stocks et commandes en cours d'ex�cution 30.210

VII. Cr�ances � un an au plus 186.608

VIII. Placements de tr�sorerie 548.669

X. Comptes de r�gularisation 95

Total 1.347.489

PASSIF

I. Capital 765.000

IV. R�serves 114.157

V. B�n�fice report� 155.104

VII. Imp�ts diff�r�s 19.390

VIII. Dettes � plus d'un an 293.649

X. Comptes de r�gularisation 189

Total 1.347.489

Les fonds propres de l'activit� � rives et billettes � s'�l�vent � 1.034.261 � ; ils ont �t� d�termin�s par diff�rence entre les actifs affect�s (1.387.489 � ) et les provisions et dettes affect�es (313.228 � ).

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Compte tenu du principe de continuit� comptable, la valeur nette des apports ne sera pas enti�rement capitalis�e dans le chef de la SA � LOGFER � mais ventil�e de la mani�re suivante conform�ment au projet de scission :

Capital souscrit et lib�r� 765.000

R�serve l�gale 76.500

R�serves immunis�es 37.657

R�sultats report�s 155.104

Fonds propres 1.034.261

B. Ce transfert comprend en outre les �ventuels �l�ments incorporels tels que droit au bail, relations commerciales, contrats et march�s en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how, se rapportant � l'activit� transf�r�e.

C. APPORTS SOUMIS A PUBLICITE PARTICULIERE

Dans le patrimoine de la soci�t� partiellement scind�e et transf�r� � la soci�t� issue de la scission sont compris les immeubles dont la description, l'origine de propri�t�, les conditions de transfert et les conditions sp�ciales sont d�crites ci-apr�s, lesquels constituent des �l�ments dudit patrimoine soumis � publicit� particuli�re.(article 683 du Code des soci�t�s)

DESCRIPTION DES IMMEUBLES & ORIGINE DE PROPRIETE DES IMMEUBLES TRANSFERES A LA SOCIETE NOUVELLE � LOGFER�

VILLE DE LIEGE Vingt septi�me division

ex Ougr�e Premi�re division :

1Q' Un hall industriel sur et avec terrain y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A n 173/R16 (ant�rieurement partie du nQ' 1731X15) d'une contenance selon cadastre et mesurage de dix ares trente centiares (10 a 30 ca).

PLAN

Tel que ce bien figure et est d�limit� sous liser� bleu et lettres G-H-J-Y en un plan dress� le vingt cinq septembre deux mil par Monsieur Thierry LOVINFOSSE, G�om�tre-expert immobilier, de Seraing, lequel plan est rest� annex� � l'acte re�u par le Notaire DENYS soussign� le vingt trois novembre deux mil, dont question ci-apr�s.

Observation : selon matrice cadastrale d�livr�e au Notaire DENYS soussign� le vingt quatre mai deux mil onze, ledit bien est repris erron�ment sous le nom de la soci�t� � PREFER �/ Pr�fabrications et Ferraillages � ; en effet, cette soci�t� n'en est plus propri�taire ; elle en fait l'apport � la pr�sente soci�t� suivant proc�s-verbal dress� par le Notaire DENYS soussign� le vingt trois novembre deux mil, dont question ci-apr�s.

20 Un ensemble compos� de deux halls industriels sur et avec terrain avec une vaste cour b�tonn�e y sis rue Ernest Solvay, +208, cadastr� ou l'ayant �t� section A n� 17311/6 ( ant�rieurement partie du nQ' 173/8/6 et ant�rieurement encore partie des num�ros 173/Y/5 et 1731X/5) d'une contenance selon cadastre et mesurage de nonante sept ares trente trois centiares (97 a 33 ca).

PLAN

Tel que ce bien figure et est d�limit� sous liser� orange et lettres A-B-C-D-E-F-G-H-J-K-LM-N-O-P-R-S-T-A au plan dress� le vingt cinq septembre deux mil par Monsieur Thierry LOVINFOSSE, G�om�tre-expert immobilier, susvant�.

Origine de propri�t�:

(on omet)

Conditions g�n�rales et sp�ciales du transfert des immeubles

Les immeubles pr�d�crits sont transf�r�s aux conditions suivantes.

1 �Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement, sans garantie de vices apparents ou cach�s et d�fauts, v�tust�, mauvais �tat des b�timents, vices du sol ou du sous sol, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont ils pourraient �tre avantag�s ou grev�s, sauf � la soci�t� b�n�ficiaire � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� scind�e ni recours contre elle.

Les contenances ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, exc�d�t elle un vingti�me, faisant profit ou perte pour les parties concern�es et les indications cadastrales n'�tant donn�es qu'� titre de simple renseignement.

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La nouvelle soci�t� vient � tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e relativement aux mitoyennet�s

ainsi qu'aux conditions particuli�res et servitudes pouvant figurer � ses titres de propri�t�.

Elle est cens�e avoir re�u les titres de propri�t� de la soci�t� scind�e et les conventions d'occupation qui se

rapportent aux droits immobiliers transf�r�s.

2�Les compteurs, conduites, canalisations, appareils et autres installations g�n�ralement quelconques

plac�s dans les droits immobiliers transf�r�s par toute administration publique ou priv�e qui n'aurait donn� ses

objets qu'au titre de location, ne font pas partie des biens transf�r�s et sont r�serv�s au profit de qui de droit.

3�En cas de d�molition, construction, reconstruction ou transformation, la soci�t� nouvelle issue de la

scission devra se conformer aux r�glements et prescriptions des autorit�s comp�tentes et sp�cialement aux

prescriptions urbanistiques.

4�La soci�t� scind�e d�clare que les biens b�tis pr�d�crits sont tous assur�s contre l'incendie et les p�rils connexes

La nouvelle soci�t� fera son affaire personnelle de la couverture des biens contre l'incendie et les p�rils

connexes � compter du jour o� la scission sera effective.

5� URBANISME

(on omet

5� Conditions sp�ciales du transfert des immeubles

(on omet)

7� Entr�e en jouissance Imp�ts - baux

1. La soci�t� nouvelle issue de la scission sera titulaire du droit de propri�t� portant sur les biens pr�d�crits � compter du jour o� la scission de la pr�sente soci�t� produit ses effets � charge par elle de supporter � compter de ce m�me jour, toutes les contributions et taxes g�n�ralement quelconques (y compris le cas �ch�ant toutes taxes communales r�cup�ratoires) pouvant grever ces biens.

2. La soci�t� nouvelle issue de la scission vient � tous fes droits et actions de la soci�t� scind�e r�sultant des baux �ventuels portant sur les immeubles transf�r�s.

La soci�t� nouvelle issue de la scission devra en outre respecter les occupations en cours comme la soci�t� scind�e est en devoir de le faire, et agir directement avec les occupants pour tout ce qui concerne les modes et conditions de leur occupation, les renons � donner et les objets que les propri�taires et occupants pourraient pr�tendre poss�der.

8�. Situation hypoth�caire

1) Les biens immeubles pr�d�crits sont quittes et libres de toutes inscriptions ou transcriptions g�n�ralement quelconques.

2) La soci�t� scind�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant les biens transf�r�s. 9�. Mutation

Le bien immeuble ci avant d�crit n'a fait l'objet d'aucune autre mutation dans les cinq derni�res ann�es pr�c�dant la pr�sente cession, que celles mentionn�es au chapitre � origine de propri�t� �

10�. Dispense d'inscription d'office

Monsieur le conservateur des hypoth�ques est express�ment dispens� de prendre inscription d'office lors

de la transcription des proc�s verbaux des assembl�es approuvant la pr�sente op�ration.

D. Conditions g�n�rales du transfert de l'activit�

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra aux droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� scind�e � compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en r�sulter de novation.

2. La soci�t� b�n�ficiaire prendra les biens transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� scind�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

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3. Les dettes transf�r�es par la soci�t� scind�e � la soci�t� b�n�ficiaire passent de plein droit et sans formalit� � cette derni�re, sans qu'il puisse en r�sulter novation dans tous les droits et obligations de la soci�t� scind�e.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� scind�e tout le passif se rapportant � la partie du patrimoine (activement et passivement) qui lui est transf�r�e; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et transf�r�s par la soci�t� scind�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers.

Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente scission, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s participant � la scission dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux Annexes au Moniteur belge des proc�s verbaux de scission des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4. La soci�t� b�n�ficiaire devra pour ce qui la concerne ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques se rapportant aux biens transf�r�s.

5. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant, se rapportant aux biens transf�r�s seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire � laquelle ils ont �t� transf�r�s, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� scind�e.

6. Le transfert du patrimoine (activement et passivement) de la soci�t� scind�e comprend d'une mani�re g�n�rale :

a)tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la soci�t� scind�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b)la charge de tout le passif s'y rapportant de la soci�t� scind�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter ult�rieurement d'obligations contract�es avant la date du pr�sent proc�s verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� scind�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� scind�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c)les archives et documents comptables, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

E. STATUTS

Messieurs Philippe PORTIER et Nicolas LIMBIOUL, pr�nomm�s, repr�sentants de la soci�t� scind�e, constatent que par suite du pr�sent transfert et de la pr�sente affectation comptable, la soci�t� nouvelle dispose d�s � pr�sent d'un capital de SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (765.000,00 EUR), enti�rement lib�r�, repr�sent� par trois mille six cent quatre (3.604) actions nominatives, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/3.604�me du capital et conf�rant les m�mes droits et avantages, lesquelles sont attribu�es comme dit ci-avant aux actionnaires de la soci�t� scind�e, � savoir :

+ trois mille six cent trois (3.603) actions � la SA G.P.I.

+ une (1) action � la SA FINAWIRS

Ceci constat�, ils d�clarent arr�ter comme suit les statuts de la nouvelle soci�t� :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e � LOGFER �.

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 4400 Fl�malle, Sarl d'Avette, 110.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

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ARTICLE 3 - OBJET

La soci�t� a pour objet : toutes prestations, connexes, subsidiaires ou utiles dans le cadre des activit�s suivantes :

a) Toutes op�rations industrielles et commerciales ;

b) Transformation et conditionnement de tous mat�riaux et produits industriels ;

c) Transports et magasinages de tous genres et de toutes natures ;

d) Manutentions et prestations de services et de mat�riels ;

e) Commissionnaire en transport.

La soci�t� a �galement pour objet l'�tude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s pr�d�crites.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention

financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE Il - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRESENTATION

Le capital social est fix� � la somme de SEPT CENT SOIXANTE CINQ MILLE EUROS (765.000,00 EUR).

Il est divis� en trois mille six cent quatre (3.604) actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/3.604�me de l'avoir social, enti�rement lib�r�es.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant comme en mati�re de modification aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le taux et les conditions d'�mission des actions nouvelles.

Les nouvelles actions � souscrire en esp�ces sont offertes par pr�f�rence aux propri�taires d'actions de capital au prorata du nombre de leurs titres, au jour de l'�mission, dans le d�lai et aux conditions fix�s par le Conseil d'administration.

L'assembl�e d�cide si le non usage total ou partiel par un actionnaire de son droit de pr�f�rence a ou non pour effet d'accro�tre la part proportionnelle des autres.

Toutefois, par d�rogation � ce qui pr�c�de, l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts, peut toujours d�cider que tout ou partie des actions nouvelles � �mettre en esp�ces ne seront point offertes par pr�f�rence aux actionnaires ; dans ce cas, l'assembl�e fixe elle-m�me les conditions de l'�mission.

Le Conseil d'Administration a dans tous les cas, la facult� de passer les clauses et conditions qu'il avise, avec tous tiers de conventions destin�es � assurer la souscription de tout ou partie des actions � �mettre. Aucune action ne peut �tre �mise au-dessous du pair.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation ; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

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L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. TITRE III TITRES

ARTICLE 8 - NATURE DES TITRES

Tous les titres de la soci�t� sont nominatifs. lis portent un num�ro d'ordre. Il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres. L'assembl�e g�n�rale peut d�cider que le registre est tenu sous forme �lectronique.

ARTICLE 9 - INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'un titre, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire du titre.

Si la propri�t� d'une action est d�membr�e entre un nu-propri�taire et un usufruitier, ce dernier poss�dera tous les droits et pouvoirs d'un plein propri�taire vis-�-vis de la soci�t�, en ce compris, sans que cette �num�ration soit exhaustive, les droits de vote et de d�cision lors des assembl�es g�n�rales ou autres et les droits � toutes distributions ou r�partitions de b�n�fices, dividendes ou autres.

Les h�ritiers, ayants cause ou cr�anciers d'un actionnaire ne pourront sous aucun motif provoquer l'apposition des scell�s sur les biens et valeurs de la soci�t�, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune mani�re dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en r�f�rer aux bilans et aux d�lib�rations de l'assembl�e g�n�rale.

Article 10 : TRANSFERT DES ACTIONS ENTRE VIFS ETA CAUSE DE MORT

A. Sauf exception l�gale, toute cession entre vifs d'actions de la soci�t�, pour quelque cause que ce soit, est soumise aux dispositions du pr�sent article.

La cession d'actions entre actionnaires et entre un actionnaire et ses ascendants en ligne directe et descendants est libre. Cette cession doit toutefois �tre notifi�e dans les huit jours au conseil d'administration.

La cession d'actions d'un actionnaire � son conjoint ne peut avoir lieu que de l'accord unanime des autres actionnaires. Aux fins de recueillir cet accord, l'actionnaire qui souhaite c�der ses actions � son conjoint notifie son intention au conseil d'administration. Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de cession.

Les actionnaires disposent d'un d�lai d'un mois � dater de la notification par le conseil d'administration pour exprimer leur accord ou leur d�saccord � la cession projet�e. L'actionnaire qui reste en d�faut d'exprimer dans ce d�lai sa volont� est pr�sum� marquer son accord.

Dans les dix jours de l'expiration de ce dernier d�lai, le conseil d'administration informe l'actionnaire qui souhaite c�der ses actions � son conjoint de l'accord unanime des autres actionnaires ou de l'absence de celui-ci. La cession peut intervenir dans un d�lai d'un an � dater de la communication par le conseil d'administration de l'accord unanime des autres actionnaires.

Dans tout autre cas, l'actionnaire qui souhaite c�der en totalit� ou en partie ses actions doit pr�alablement informer le conseil d'administration de son intention, en mentionnant le nombre d'actions concern�es.

Dans les quinze jours de cette notification, le conseil d'administration informe les actionnaires du projet de cession.

Les actionnaires disposent d'un d�lai d'un mois � dater de la notification par [e conseil d'administration pour d�clarer � ce dernier leur volont� d'exercer leur droit de pr�emption. L'actionnaire qui ne d�clare pas dans le mois sa volont� d'exercer son droit de pr�emption est pr�sum� renoncer � son exercice.

Le droit de pr�emption a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire poss�de dans la soci�t�. Le droit de pr�emption, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accroit au droit de pr�emption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont d�j� propri�taires.

Au plus tard dans les deux mois � dater de la notification vis�e par l'alin�a 3, le conseil d'administration notifie aux actionnaires qui ont exerc� le droit de pr�emption le nombre d'actions qui leur sont

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attribu�es. Dans le m�me d�lai, il notifie � l'actionnaire qui d�sire c�der ses actions l'identit� des actionnaires qui exercent leur droit de pr�emption et, pour chacun d'eux, le nombre d'actions attribu�es.

En cas d'exercice du droit de pr�emption, le prix d'achat est celui tel que renseign� lors de la derni�re assembl�e g�n�rale annuelle ; cette valeur a �t� �tablie � la valeur comptable des actions telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuv�s par l'assembl�e g�n�rale apr�s r�ajustement � leur valeur comptable des actions d�tenues dans des soci�t�s li�es, telle qu'elle ressort des derniers comptes annuels approuv�s par les assembl�es g�n�rales de ces soci�t�s. Chaque ann�e, le commissaire communique la valeur ainsi d�finie dans le rapport annuel destin� � l'assembl�e g�n�rale annuelle.

Le paiement du prix des actions ainsi c�d�es doit intervenir dans un d�lai de trois mois prenant cours � dater de la notification par le conseil d'administration du nombre d'actions attribu�es � chaque actionnaire.

A d�faut de r�glement � son �ch�ance, le prix sera productif d'un int�r�t au taux l�gal major� de deux pour cent, sans qu'une mise en demeure pr�alable soit n�cessaire.

Les actions qui ne font pas l'objet d'un droit de pr�emption peuvent �tre c�d�es librement dans un d�lai de six mois � dater de l'invitation � exercer le droit de pr�emption. Une telle cession doit �tre notifi�e dans les huit jours au conseil d'administration.

Toutes les notifications et communications pr�vues par le pr�sent article ont lieu exclusivement par lettre recommand�e. Les d�fais fix�s au pr�sent article courent � partir du jour de l'envoi des lettres recommand�es.

Sans pr�judice de tous autres moyens de droit et de tout pr�judice compl�mentaire � �tablir, la cession effectu�e en violation des dispositions qui pr�c�dent sera sanctionn�e dans le chef du c�dant par le paiement d'une somme �gale � soixante pour cent (60%) du prix ci-dessus d�termin�, par action irr�guli�rement c�d�e. Cette somme sera r�partie entre les actionnaires, exclusion faite du c�dant, au prorata du nombre d'actions appartenant � chacun d'eux.

B. En cas de d�c�s d'un actionnaire, la transmission de ses actions peut avoir lieu librement en faveur de ses ascendants en ligne directe et descendants. Dans le m�me cas, la transmission de l'usufruit des actions peut avoir lieu librement en faveur du conjoint de l'actionnaire d�c�d�.

Dans tout autre cas de transmission pour cause de mort, fes actionnaires ont le droit d'acqu�rir les actions dont te d�funt �tait propri�taire au jour de son d�c�s moyennant paiement du prix d�termin� � l'alin�a 8 de l'article 8 bis des pr�sents statuts.

Le droit de rachat a lieu au prorata des actions que chaque actionnaire poss�de dans la soci�t�. Le droit de rachat, dont certains actionnaires ne feraient pas usage, accro�t au droit de rachat des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont d�j� propri�taires.

Les actionnaires qui d�sirent exercer leur droit de rachat doivent notifier leur volont� au conseil d'administration dans les deux mois du d�c�s.

TITRE iV

ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

Article 11 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un Conseil compos� de trois membres au moins, actionnaires ou non; ils sont nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, � qui il appartient, en tout temps, de les r�voquer le cas �ch�ant. Tout administrateur sortant est r��ligible.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

Article 12 :

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En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite d�c�s, d�mission ou autres causes, les administrateurs restants et les commissaires r�unis en conseil g�n�ral ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Article 13 - PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le

remplacer.

Article 14 - REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

Article 15 - DELIBERATIONS DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

N Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents au repr�sent�s. (A la premi�re r�union du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de pr�sence).

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

BI Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit.

Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels.

Cl Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante. Article 16 - PROCES-VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux sign�s par la majorit� au moins des membres pr�sents.

Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

Article 17 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Article 18 - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de fa soci�t� en ce qui concerne cette gestion � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�.

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Le conseil d'administration peut � tout moment r�voquer les pouvoirs conf�r�s en vertu de l'alin�a pr�c�dent.

Il fixe les attributions et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes auxquelles il conf�re ces d�l�gations.

Article 19 - REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Sauf d�l�gation sp�ciale du conseil d'administration et sans pr�judice aux pouvoirs conf�r�s en mati�re de gestion journali�re, tous actes engageant la soci�t�, en ce compris la repr�sentation en justice, et les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier minist�riel pr�te son concours, de m�me que les pouvoirs et procurations relatifs � ces actes, sont valablement sign�s par deux administrateurs dont l'administrateur-d�l�gu� ou le pr�sident, lesquels n'ont pas � justifier, � l'�gard des tiers, d'une d�lib�ration pr�alable du conseil d'administration

Article 20 - CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des statuts des op�rations � constater darts les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un ternie de trois ans, renouvelable.

Leurs �moluments sont d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale.

TITRE V

ASSEMBLEES GENERALES

Article 21 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

Article 22 - REUNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit !e deuxi�me lundi du mois d'avril, � l'heure indiqu�e.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

Article 23 - CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 24 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, au si�ge social ou dans une banque. Si le conseil d'administration fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� fes formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 25 - REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

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Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

Article 26 - BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 27 - PROROGATION DE L'ASSEMBLEE

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 28 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

Article 29 - DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

Article 30 - MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trais quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

Article 31 - PROCES-VERBAUX

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 32 - EXERCICE SOCIAL

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L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre.

Article 33 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Article 34 - DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %), affect� � la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

Article 35 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION Article 36 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi. L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs. Article 37 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 39 - COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.

Article 40 - DROIT COMMUN

Volet B - Suite

Les parties entendent se conformer enti�rement � la loi.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non �crites.

FRAIS

Les comparants d�clarent que le montant des frais, d�penses, r�mun�rations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent � la soci�t� ou qui seront mis � sa charge en raison de sa constitution s'�l�ve � environ cinq mille neuf cent quarante cinq euros (5.945,00 EUR).

DISPOSITIONS TEMPORAIRES

1� - Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent d'un extrait du pr�sent acte pour se terminer le trente et un d�cembre deux mil douze.

2� - La premi�re assembl�e g�n�rale annuelle se tiendra le deuxi�me lundi du mois d'avril � l'heure indiqu�e.

3� - Les premiers administrateurs sont au nombre de trois, � savoir :

1. Monsieur Nicolas LIMBIOUL, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 2 ; N.N. 46092817910, mentionn� avec son accord expr�s,

2. Monsieur Philippe PORTIER, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 78 ; N.N.66091016514, mentionn� avec son accord expr�s,

3. Monsieur Pierre PORTIER, domicili� � 4400 Fl�malle, rue H�na, 80 N.N. 61032416133, mentionn� avec son accord expr�s.

Ces mandats sont gratuits.

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 19 des statuts par deux administrateurs dont un administrateur d�l�gu� ou le pr�sident.

Le conseil d'administration reprendra, le cas �ch�ant, dans le d�lai l�gal, les engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation.

4� - Est d�sign� en qualit� de commissaire la ScPRL � DELBROUCK, CAMMARATA, GILLES et Associ�s � repr�sent�e par Monsieur Michel DELBROUCK, R�viseur d'Entreprises, ayant son si�ge � 4431 Loncin, rue Alfred Defuisseaux, 116.

B/ Les personnes d�sign�es administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de

l'administrateur d�l�gu�.

A l'unanimit�, ils nomment:

- Administrateur d�l�gu� :

Monsieur Nicolas LIMBIOUL, pr�nomm�, qui accepte.

Ce mandat est gratuit.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos�s en m�me temps: exp�dition, rapport r�visoral, rapport des fondateurs.

Notaire Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle-Haute (Fl�malle)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2011- Annexes du Moniteur belge

08/05/2015

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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+15065593*

N� d'entreprise : 0837746735 D�nomination

(en entier) : LOGFER

R�serv�

au

Moniteur

belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 4400 Fl�malle, Sart d'Avette, 110

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : R�duction de capital - modification des statuts

p'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Jean DENYS, notaire associ� de la Soci�t� civile de droit commun � Jean DENYS & Charlotte LABEYE, notaires associ�s � ayant son si�ge � Fl�malle, le vingt avril deux mil quinze, en cours d'enregistrement, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "LOGFER" ayant son si�ge social � 4400 Fl�malle (Awirs), Sait d'Avette, 110, constitu�e par voie de scission partielle de la � SOCIETE INDUSTRIELLE DE RENORY �, en abr�g� � RENORY �, ayant son si�ge � Fl�malle, lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt deux juin deux mil onze, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par Ma�tre Jean DENYS, Notaire soussign�, � la dite date et publi� aux dites annexes le vingt deux juillet suivant sous le nU 11112473.

Statuts modifi�s lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le quatorze mars deux mil quatorze ayant d�cid� notamment sa scission partielle par absorption au profit de la SA GPS2, ayant son si�ge � Fl�malle, dont le proc�s-verbal en a �t� dress� � cette date par ledit Notaire Jean DENYS, publi� aux dites annexes le quatre avril suivant sous le n� 14073803.

L'assembl�e, apr�s avoir d�lib�r�, a pris les r�solutions suivantes :

F2ESOLUTiONS,

1) Connaissance prise de l'attestation d�livr�e le 17 f�vrier 2015 par le Commissaire, BDO R�viseurs d'Entreprises Soc.civ. SCRL repr�sent�e par Monsieur F�lix FANK, R�viseur d'Entreprises, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'adapter le montant du capital comme suit : les op�rations de scission du quatorze mars deux mil quatorze �tant intervenues sur base des comptes arr�t�s au 30 septembre 2013 mais sortant leurs effets au 31 d�cembre 2013, il en r�sulte notamment que le montant actuel du capital s'�l�ve � la somme de CINQ CENT QUINZE MILLE EUROS NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (515.944,00 EUR) et non pas CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE CINQ EUROS (566.555,00 EUR) ainsi qu'act� lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 14 mars 2014.

2) A l'unanimit�, l'assembl�e d�cide ensuite de r�duire le capital � concurrence d'un montant de TROIS CENT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (315.944,00 EUR) pour le ramener de CINQ CENT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (515.944,00 EUR) � DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR), sans annulation de titres, par le remboursement � chaque action d'une somme de quatre vingt sept euros virgule six cent soixante quatre mille huit cent seize/ millioni�mes (87,664816 EUFZ),

Conform�ment � l'article 613 du Code des soci�t�s, ce remboursement ne pourra �tre effectu� que deux mois apr�s la publication de la pr�sente d�cision de r�duction du capital aux annexes du Moniteur belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.

Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�,

3) Suite aux d�cisions qui pr�c�dent, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� d'apporter aux statuts les

modifications suivantes

-t le premier alin�a de l'article cinq des statuts est supprim� et est remplac� par le texte suivant :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

I

+i f R�serv� Volet B - suite

au

Moniteur

belge

e

� Le capital social est fix� � la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR) enti�rement lib�r�. �

+ cet article est compl�t� par le texte suivant :

� Lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue le vingt avril deux mil quinze devant ledit Notaire Jean DENYS:

+ il a �t� constat� que le montant du capital, suite � la scission partielle susdite, s'�levait � CINQ CENT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (515.944,00 EUR) et non pas CINQ CENT SOIXANTE SIX MILLE CINQ CENT CINQUANTE CINQ EUROS (566.555,00 EUR), les op�rations de scission �tant intervenues sur base des comptes arr�t�s au 30 septembre 2013 mais sortant leurs effets au 31 d�cembre 2013.

+ il a �t� d�cid� ensuite de r�duire le capital � concurrence d'un montant de TROIS CENT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (315.944,00 EUR) pour le ramener de CINQ CENT QUINZE MILLE NEUF CENT QUARANTE QUATRE EUROS (515.944,00 EUR) � DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 EUR), sans annulation de titres, par te remboursement � chaque action d'une somme de quatre vingt sept euros virgule six cent soixante quatre mille huit cent seize/ millioni�mes (87,664816 EUR). �

4) L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et notamment pour effectuer le remboursement � l'expiration du d�lai l�gal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2015 - Annexes du Moniteur belge POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

D�pos�s en m�me temps: copie certifi�e conforme, statuts coordonn�s.

Notaire associ� Jean DENYS de r�sidence � Fl�malle

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 13.04.2015, DPT 09.07.2015 15295-0353-039
03/08/2015

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

11111111

*15111252

~ 3 MIL. 2015

1 Qlvisian LIEGE 1

D�nomination : LOGFER

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Sert d'Avette, 110 4400 Fl�malle

N� d'entreprise : 0837.746.735

Objet de l'acte : Extrait du Conseil d'Administration du 19/06/15

Le conseil d'administration prend acte de ia d�mission de Philippe PORTIER en tant qu'administrateur et l'accepte.

GPI, repr�sent� par Pierre PORTIER

Administrateur

Coordonnées
LOGFER

Adresse
SART D'AVETTE 110 4400 FLEMALLE

Code postal : 4400
Localité : Awirs
Commune : FLÉMALLE
Province : Liège
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées LOGFER

Coordonnées
LOGFER