M.I.M.S.

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. M.I.M.S.
Dénomination : M.I.M.S.
Forme juridique : SA
N° entreprise : 462.218.658

Publication

21/03/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 18.03.2014 14066-0529-019
25/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 23.07.2013 13335-0065-020
01/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.07.2012, DPT 27.07.2012 12353-0129-020
25/08/2011
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1 Cd) ke ) ; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Moe 2.0

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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0462.218.658

Dénomination

(en entier) : M.I.M.S.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : à 4121 NEUPRE, avenue de la Chevauchée, 82

Objet de l'acte : Augmentation de capital

Dun procès-verbal dressé par Maître Georges GRIMAR, Notaire à Sprimont, le 17 juin 2011, portant mention : « Enregistré à Aywaille, le 21.06.2011, volume 269, folio 100 case 13, 5 rôles, sans renvois, Vingt-cinq Euros.- 25 Eur. L'Inspecteur Principal, Philippe LANGE. », il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «M.I.M.S.» laquelle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIÈRE RÉSOLUTION :L'Assemblée décide de prévoir la possibilité de création de plusieurs catégories sC

o d'actions.L'Assemblée décide de la création de deux types d'actions, à savoir :- 750

actions de catégorie A ; les actions existantes sont automatiquement converties en actions ede catégorie A et détenues comme dit ci-dessus.- 275 actions de catégorie B.Seules les

l actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. Ces actions n'ont

pas de valeur nominale et conféreront un droit à un bénéfice et à des dividendes comme prévu aux articles 34 et 35 ; un droit de préemption et de suite est également conféré aux

ssC C termes des articles 7 bis et 7 ter.

DEUXIEME RESOLUTION :L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de CINQ CENT

ó MILLE EUROS ¬ 500.000,00) pour le porter de CENT MILLE EUROS (¬ 100.000,00) à SIX

N CENT MILLE EUROS (¬ 600.000,00), sans création d'actions nouvelles.Cette augmentation

se fait par incorporation au capital des réserves de la société à concurrence de CINQ CENT MILLE EUROS , telles qu'elles figurent aux comptes annuels clôturés le 31 décembre 2009,

eie approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2010.

TROIS1EME RESOLUTION : L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à concurrence de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS, pour le porter de SIX CENT MILLE EUROS à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS, par la souscription et la libération de deux cent septante-cinq actions de catégorie B créées ce jour. Ces actions de catégorie B seront

jj sans mention de valeur nominale et participeront aux résultats de la société à partir de leur

;el création ; elles jouiront des droits et avantages prévus ci-dessus. Ces actions seront

c.e immédiatement souscrites en espèces et entièrement libérées à la souscription.

,tom

QUATRIEME RESOLUTION : A l'instant interviennent tous les actionnaires qui déclarent renoncer, individuellement et de manière expresse et irrévocable, à leur droit de préférence et à son délai d'exercice au profit du souscripteur ci-après désigné. Aux présentes intervient le

=7, souscripteur suivant : La société anonyme "INVESTSUD", ayant son siège social à 6900

Marche-en-Famenne, rue de la Plaine, 11 ; anciennement inscrite au Registre de

sC Commerce de Marche sous le numéro 14.989, inscrite au registre des personnes morales

sous le n° d'entreprise : 0424.971.945. Constituée par acte de Maître Henri-Joseph BOSSELER, notaire à Arlon, à l'intervention de Maître Gilberte RAUCQ, notaire à Bruxelles, en date du vingt-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-trois, publié aux annexes du Moniteur Belge du seize décembre suivant sous le numéro 3011-16. Dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suite à une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du quatorze juin deux mille six et publiée aux annexes du Moniteur

Belge du six juillet deux mille six, sous le numéro 2006-07-06/0108936 ; - Ici représentée en vertu d'une décision du Conseil d'Administration en date du vingt-quatre février deux mille dix, publié aux annexes du Moniteur Belge du vingt-neuf novembre suivant, sous le numéro 10173024 par : Monsieur Benoit COPPEE, Administrateur Directeur

Général.,_demeurant_à_6890 OÇHAMPS"-Nargaufay._-_ Lui.mëme. ici_re.présenté en vertu Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2011- Annexes du Moniteur belge

d'une procuration sous seing privé qui demeurera ci-annexée par : Monsieur Stéphane DANTINNE, Partner, demeurant à 5000 Namur, Chemin des Mélèzes, 3. Lequel, par son représentant, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la présente société.

Il déclare ensuite souscrire en espèces les deux cent septante cinq actions nouvelles, de catégorie B, pour DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS.

Le souscripteur déclare, et tous les membres de l'assemblée reconnaissent, que chacune des actions nouvelles ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces qu'il a effectué au compte numéro 001-6447775-67 ouvert au nom de la société auprès de BNP PARIBAS, de telle sorte que la société a dès à présent de ce chef à sa disposition une somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS. Une attestation de l'organisme bancaire en date du 16 juin 2011, restera ci-annexée.

CINQUIEME RESOLUTION : Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque action de catégorie B, est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS et est représenté par 1.025 actions réparties comme suit ::750 actions de catégorie A, sans désignation de valeur nominale, bénéficiant du droit de vote, - 275 actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, bénéficiant du droit de vote. Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. Ces actions n'ont pas de valeur nominale et conféreront un droit à un bénéfice et à des dividendes comme prévu aux articles 34 et 35 ; un droit de préemption et de suite est également conféré aux termes des articles 7 bis et 7 ter.

SIXIEME RESOLUTION : En conséquence des précédentes résolutions, l'assemblée décide de modifier les statuts comme suit : 1/ l'article CINQ des statuts est remplacé par le texte suivant : « Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (¬ 850.000,00-). II est divisé en : - sept cent cinquante actions de catégorie A sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/mille vingt-cinquième de l'avoir social, entièrement libérées. - Deux cent septante-cinq actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille vingt-cinquième de l'avoir social. - Seules les actions de catégorie B donnent droit à un dividende privilégié cumulatif. - Ces actions n'ont pas de valeur nominale et conféreront un droit à un bénéfice et à des dividendes comme prévu aux articles 34 et 35 ; un droit de préemption et de suite est également conféré aux termes des articles 7 bis et 7 ter. 2/ Les articles TRENTE-QUATRE et TRENTE-CINQ sont remplacés par le texte suivant : « ARTICLES 34 et 35 : Répartition des bénéfices et dividendes privilégiés. Le bénéfice net de l'exercice est déterminé par tes comptes annuels (plus précisément le compte de résultat) de la société approuvés par l'assemblée générale et établis conformément aux dispositions légales applicables en la matière. Sur ce bénéfice net, il est prélevé chaque année 5 % au moins qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social souscrit. Sur le (solde du) bénéfice de l'exercice écouté, l'assemblée générale attribuera (ensuite) prioritairement, dans le respect des articles 617 et 648 du Code des sociétés, aux actionnaires de catégorie B un dividende privilégié récupérable et obligatoire de 54,55 ¬ par action (6 % de la valeur de souscription de leurs actions). En cas d'insuffisance du bénéfice distribuable de l'exercice considéré, le droit au dividende privilégié est reporté sur l'exercice suivant. Ensuite, sauf report ou mise en réserve du solde, les actions de catégorie A auront droit à un dividende privilégié non cumulatif de 54,55 ¬ par action. Ensuite, s'il subsiste un solde après ces distributions, celui-ci sera, sauf mise en réserve ou report sur l'exercice suivant, réparti de façon proportionnelle entre toutes les actions, chaque action donnant droit à un dividende équivalent. 3/11 est créé un article 7 BIS et un article 7 TER rédigé comme suit : « ARTICLE 7bis... : Droit de préemption. A. Sans préjudice des dispositions légales, les actionnaires des catégories A et B se reconnaissent un droit de préemption pour la vente des actions qu'ils détiennent au sein de la société. B. Lorsqu'un actionnaire a l'intention de céder de bonne foi tout ou partie de ses actions, il aura l'obligation de notifier cette intention au Conseil d'administration de la société en indiquant le nombre d'actions qu'il se propose de céder, l'identité du candidat cessionnaire, le prix et !es conditions de la cession. Le Conseil d'administration transmettra la notification de l'actionnaire cédant aux autres actionnaires qui, chacun, auront le droit, proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la société, d'acheter les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder au prix offert par le candidat cessionnaire. C. Ce droit sera exercé par notification au Conseil d'administration de la société dans les trente jours de la réception de la notification dont question au point B. Au cas où un actionnaire n'aurait pas exercé la totalité de ses droits de préemption, les droits encore disponibles reviendront aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits, et ce proportionnellement à leurs participations respectives. Ceux-ci seront avertis par voie de notification par le Conseil d'administration dans les quinze jours suivant la réception par le celui-ci de la réponse de tous les actionnaires ou, dans l'hypothèse où certains actionnaires auraient omis de répondre, dans les quinze jours suivant l'écoulement du délai de trente jours dont il est question à l'alinéa précédent. Ils

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disposeront d'un délai de dix jours à partir de la notification pour exercer leur droit de préemption par notification au Conseil d'administration. Les droits de préemption non exercés reviendront à nouveau, selon le système indiqué ci-dessus, aux actionnaires ayant exercé la totalité de leurs droits et ce jusqu'au moment où le droit de préemption aura été exercé pour toutes les actions que l'actionnaire cédant se propose de céder. Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste. D. Sauf accord de l'actionnaire cédant, l'exercice du droit de préemption devra être exercé pour l'ensemble des actions offertes en vente. ARTICLE 7ter : Droit de suite. A. Sans préjudice de l'application du droit de préemption dont question à l'article 7 bis des statuts, en cas de cession par des actionnaires de tout ou partie de leurs actions à un tiers, ils s'engagent à obtenir du tiers candidat acquéreur qu'il accepte de racheter également toutes les actions des autres actionnaires qui en feraient la demande, et ce aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités. B. Les actionnaires concernés notifieront au Conseil d'administration de la société l'identité et l'offre du tiers candidat cessionnaire au plus tard dans les dix jours de la réalisation de la cession. Dans les vingt jours de la notification qui leur en sera faite par le Conseil d'administration de la société, les autres actionnaires notifieront leur position à ce dernier. Toutes les notifications dont question ci-avant se feront par pli recommandé à la poste. C. Au cas où le tiers candidat cessionnaire refuserait de racheter les actions des autres actionnaires qui en auraient fait la demande endéans le délai et selon les formes prescrites par la présente disposition, l'actionnaire (les actionnaires) cédant(s) sera(seront) tenu(s) de racheter aux autres actionnaires qui en feraient la demande, l'ensemble de leurs actions aux mêmes conditions de prix et selon les mêmes modalités que celles convenues entre lui-même (eux-mêmes) et le tiers candidat cessionnaire. » 4/ L'article 11 des statuts est remplacé par le texte suivant : « ARTICLE 11 : Composition du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration de la société sera composé de trois administrateurs au moins. Le Président du Conseil d'administration et le délégué à la gestion journalière seront choisis parmi les candidats proposés par les actionnaires. L'actionnaire des actions de catégorie B se réserve le droit de demander la désignation d'un ou de plusieurs administrateurs proportionnellement à l'importance de sa participation au sein de la société, choisis de commun accord avec les actionnaires majoritaires sur une liste reprenant au moins deux noms et présentée par l'actionnaire des

actions de catégorie B. » 5/ L'article 36 des statuts est remplacé par le texte suivant

: « ARTICLE 36 : Liquidation - Remboursement des actionnaires. En cas de dissolution et de mise en liquidation de la société, l'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs agréé(s) par les actionnaires de catégorie B et sous réserve de confirmation de cette nomination par le tribunal de commerce territorialement compétent. Le(s) liquidateur(s) ainsi désigné(s) détiendront les pouvoirs les plus étendus afin de mener à bien leur mission et seront dispensés d'obtenir l'autorisation de l'assemblée générale pour les actes énumérés par l'article 187 du Code des sociétés. Ils pourront pareillement décider sans autorisation préalable de l'assemblée générale de transférer le siège social et faire aveu de faillite. Après règlement du passif et des frais et honoraires du (des) liquidateur(s), l'actif subsistant sera réparti entre les actionnaires de la manière suivante: 1. remboursement du montant de l'apport en capital des actions de catégorie B, majorées de la partie du dividende privilégié prévu par les articles 34 et 35 des statuts et qui n'aurait pas été versé 2. remboursement du montant de l'apport en capital des autres actions. Si après ces remboursements, un solde (boni de liquidation) subsiste, celui-ci sera réparti de manière égale entre les titulaires d'actions des deux catégories, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société. »

SEPTIEME RESOLUTION. L'assemblée générale, réunissant l'unanimité des voix, décide de transférer le siège social de la société à 4557 TINLOT, rue du Montys, 63. Elle décide également qu'il y aura deux sièges d'exploitation : l'un situé à 6900 Marche-en-Famenne, rue du Saint-Esprit, 2 et l'autre situé à 4120 Neupré, avenue de la chevauchée, 82.

HUITIEME RESOLUTION. L'assemblée générale, réunissant l'unanimité des voix, décide de reconduire les mandats des Administrateurs de la Société pour une durée de six années supplémentaires. Les dits Administrateurs, savoir Messieurs Dominique BASTILLE, Vincent QUIRYNEN et David MERVEILLE, comparants susnommés, déclarent tous trois accepter, chacun pour ce qui le concerne, la reconduction de son mandat d'Administrateur. Les mandats des Administrateurs seront exercés gratuitement, sauf décision contraire ultérieure de l'assemblée générale. Les mandats des Administrateurs ainsi reconduits prendront fin immédiatement après l'Assemblée Générale annuelle de juin DEUX MIL SEIZE.

NEUVIÈME RÉSOLUTION : Coordination des statuts. L'Assemblée charge Maître Georges GRIMAR, Notaire instrumentant, de dresser et de déposer le texte des statuts mis à jour en même temps qu'une expédition des présentes.

.A Sprimont, le 17 juillet 2011.

Pour extrait analytique conforme : Maître Georges GRIMAR, Notaire.

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Réservé Volet B - suite

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Moniteur belge

Sont déposés en même temps que le présent extrait : - une expédition du procès-verbal et la coordination des statuts.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2011- Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 23.06.2011, DPT 12.07.2011 11283-0038-019
25/03/2015
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des'personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 0462.218.658

Dénomination

(en entier) : MIRS.

(en abrégé) : M.I.M.S.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Montys , 63 à 4457 Tinlot

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission I Nomination

Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 29 janvier 2015

Le conseil prend acte de la démission de Messieurs Dominique Bastille et Vincent Quirynen de leur fonction d'administrateurs délégués de la Société.

Cette démission prend effet à compter de ce jour.

Le conseil décide de nommer en qualité de président du conseil d'administration UJP CONSULTING SPRL, représentée par Monsieur Ulrich Penzkofer , représentant permanent .

Ulrich Penzkofer

Représentant permanent SPRL UJP CONSULTING

Henri Thonnart

Administrateur



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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé au greffe du

Tribunal de Gommer° de Liège,

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Le. Gre

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25/03/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Déposé augr ffe du

Tribunal de Comme de Liège,

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N° d'entreprise : 0462.218.658

Dénomination

(en entier) : M.I.M.S.

(en abrégé) : M.I.M.S.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Montys , 63 à 4457 Tinlot

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission I Nomination

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2015

L'assemblée prend acte de la démission , avec effet à compter de ce jour, de Messieurs Dominique Bastille, Vincent Quirynen et David Merveille en tant qu'administrateurs de la Société.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société

1. UJP CONSULTING SPRL, dont le siège social est sis Rue de Livourne, 118, 4ème étage, à B-1000 Bruxelles, immatriculée auprès de La Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0501.704.784, dont le représentant permanent personne physique est Monsieur Ulrich Penzkofer, domicilié Rue de Livourne, 118, 4ème étage, à B-1000 Bruxelles

2. Monsieur Henri Thonnart, domicilié Rue Mons-lez-Liege, 49, à B-4400 Flémalle

3. Monsieur Philippe Laboulle, domicilié Rue Pionfosse, 76 à B-4140 Sprimont

4. Madame Anne Gemine, domiciliée Rue Bonne Espérance, 43 à B-4500 Thiange.

Le mandat des adiministrateurs ainsi nommés prend cours ce jour et viendra à échéance à l'assemblée générale ordinaire de 2020 statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2019. Le mandat des administrateurs est non rémunéré,

Le conseil d'administration est des lors composé comme suit :

1.. UJP CONSULTING SPRL, représentée par Monsieur Ulrich Penzkofer, représentant permanent

2. Monsieur Henri Thonnart

3. Monsieur Philippe Laboulle

4, Madame Anne Gemine

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

L'assemblée générale nomme la SCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Madame Mélanie Adorante, réviseur d'entreprises, pour la représenter et la charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de La SCCRL. Le mandat prendra fin à tissue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2017.

Ulrich Penzkofer

Représentant permanent SPRL UJP CONSULTING

Henri Thonnart

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/07/2010 : LG199623
06/07/2009 : LG199623
01/08/2008 : LG199623
21/11/2007 : LG199623
27/05/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Déposé au gr Tribunal de Comm division de

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Le Gr fier

1 3 MAI 15

Gre e

N° d'entreprise : 0462.216.658

Dénomination

(en entier) : M.I.M.S.

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 4557 Tinlot rue du Montys, 63

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Rapport de Gestion -- Approbation des comptes annuels Décharges aux administrateurs et commissaires -Modification des statuts

Texte

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par Maître Paul-Arthur COËME notaire associé de la société civile à forme de société privée à responsabilité limitée "Paul-Arthur COËME & Christine WERA, Notaires associés à Liège (Grivegnée) en date du 7 mai 2015 en cours d'enregistrement, il résulte que:

l'Assemblée Générale extraordinaire de la société anonyme « M.I.M.S. », ayant son siège social à 4557 Tinlot, rue du Montys, 63, inscrite à la BCE sous le n° 0462.218.658 a adopté les résolutions suivantes:

Rapport de Gestion

l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2014. Les actionnaires ont déclaré en avoir pris connaissance antérieurement. Ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l'assemblée.

Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2014

L'assemblée aborde l'examen des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

L'assemblée a marqué son accord pour affecter le résultat de l'exercice comme suit

Résultat reporté de l'exercice précédent : - 12.978¬

Résultat de l'exercice à affecter : -247.861¬

Résultat à reporter au terme de l'exercice : -260.839¬

Décharge

L'assemblée a donné décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice

2014.

Emolument du Commissaire

L'assemblée e confirmé la nomination aux fonctions de commissaire de

La SCRL PwC Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18,

pour un terme de trois ans. Cette société a désigné Madame Mélanie Adorante, réviseur d'entreprises, pour la

représenter et la charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCRL. Le mandat prendra

fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice

social qui sera clôturé le 31 décembre 2017.

Modification des statuts

1°) Modification des droits attachés aux titres :

a) rapport du Conseil d'administration :

L'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du Conseil d'administration établi conformément à l'article 560 du Code des sociétés et justifiant l'unification des titres en une seule catégorie d'action. Les actionnaires ont déclarét avoir pris connaissance de ce rapport antérieurement. Ce rapport ne donne lieu à aucune observation de la part de l'assemblée.

b) Modification de l'article 5 des statuts :

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« Le capital social s'élève huit cent cinquante mille euros (850.000,00 ¬ ).

Il est représenté par mille vingt-cinq (1.025) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant

chacune un /1025 ième du capital social.

Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique. »

2°) Refonte des statuts

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

L'assemblée a décidéde procéder à une refonte complète du texte des statuts, observation étant faite que l'article 3 des statuts relatif à l'objet social ne fera l'objet d'aucune modification,

L'ancien texte des statuts est remplacé par le texte suivant :

CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1. FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "M.I.M.S."

Article 2. SIEGE SOCIAL.

Le siège social est établi à 4557 Tinlot, Rue du Montys 63.

Le siège social de la société peut être transféré dans tout autre lieu par décision du conseil d'administration, qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement si besoin la modification aux statuts qui en résulte,

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

Article 3. OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son propre compte ou compte de tiers, le commerce de gros et de détail, l'import et l'export, la prestation de services, la manufacture et l'aménagement avec vente d'équipements, d'accessoires, la fourniture d'articles d'outillage, de matériel, de matériaux, de matériel didactique et de machines, la représentation, l'étude de projets, l'animation, l'organisation de cours didactiques, relatifs au secteur de logiciels et matériel informatique en général,

Elle peut, en outre, réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social, ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La Société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes les entreprises, associations ou sociétés ayant un objet analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

L'assemblée générale pourra modifier cet objet dans les formes et conditions prévues par la loi.

Article 4. DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

CHAPITRE II. - CAPITAL - ACTIONS - OBLIGATIONS.

Article 5, CAPITAL SOCIAL.

Le capital social s'élève huit cent cinquante mille euros (850.000,00 el.

Il est représenté par mille vingt-cinq (1.025) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un 11025 ième du capital social.

Le registre des actions nominatives peut être tenu sous forme électronique,

Article 6. AUGMENTATION DE CAPITAL,

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions requises pour les modifications aux statuts,

En cas d'augmentation de capital, les actions nouvelles à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes au jour de l'émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d'eux. L'exercice du droit de souscription préférentiel est organisé conformément au prescrit légal.

L'assemblée générale pourra toujours décider dans l'Intérêt social aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, que tout ou partie des nouveaux titres à souscrire en numéraire ne seront pas offerts par préférence aux propriétaires des actions existantes.

Article 7. AMORTISSEMENT DU CAPITAL.

Le capital social peut être amorti sans être réduit par remboursement aux titres représentatifs de ce capital en tout ou en partie des bénéfices et des réserves distribuables en vertu des dispositions du Code des sociétés, La décision d'amortir est prise par l'Assemblée Générale délibérant à la majorité simple des voix quel que soit le nombre de titres présents ou représentés. L'amortissement porte sur des titres entièrement libérés. Si ces titres ne sont libérés que partiellement, le remboursement ne peut dépasser la libération effective, le surplus étant affecté à une réserve indisponible.

L'amortissement s'opère par voie de remboursement au pair des titres par tirages au sort dans le respect de l'égalité des actionnaires et à concurrence de la partie des bénéfices que détermine l'assemblée générale. S'il existe plusieurs catégories de titres représentatifs du capital, l'ordre dans lequel ces différentes catégories de titres seront amorties peut être déterminé différemment,

Les titres entièrement amortis sont échangés contre des titres de jouissance par émission de nouveaux titres et annulation ou estampillage des titres amortis. Les actionnaires qui ont obtenu le remboursement de leurs titres conservent tous leurs droits au sein de la société, à l'exception du droit au remboursement de leur apport en cas d'amortissements ultérieurs ou de liquidation et du droit à un premier dividende réservé aux titres non amortis en cas de distribution. Ce premier dividende fixé conformément à l'article 28 des statuts.

Article 8. NATURE DES TITRES.

Toutes les actions sont et resteront nominatives,

f& Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

Article 9. CESSION D'ACTIONS, D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION. Les cessions d'actions ne sont soumises à aucune restriction, sauf dispositions contraires contenues dans des conventions entre actionnaires.

Cette réglementation est d'application à toutes les actions de la société, ainsi qu'à toutes les obligations convertibles et droits de souscription éventuels émis par la société.

CHAPITRE III.-ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 10. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réelection.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce sait, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et un vice-président« Le président est élu parmi les membres proposés par les actionnaires. En cas d'empêchement du président, le vice-président le remplace. En cas d'empêchement des deux, le doyen des administrateurs assumera la présidence.

Article 11. REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil d'administration se réunit, sur convocation du président ou, en cas d'empêchement du président, le vice-président qui le remplace, au moins quatre fois par an et aussi souvent que l'exigent les intérêts de la société ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Lorsque l'urgence et l'intérêt social le justifient, les décisions du Conseil peuvent également être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Les convocations sont effectuées huit jours au moins avant la date prévue pour la réunion et sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail et mentionneront le lieu, le jour l'heure et l'ordre du jour de la réunion.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion du Conseil d'administration, au plus tard dans les quinze jours, peut délibérer et statuer valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, et ce indépendamment du nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence,

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer au procès-verbal du Conseil d'administration qui prend la décision.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président ou celui qui le remplace et au moins un administrateur, Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Article 12. POUVOIR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

a)Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion:

-soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

-soit à un ou plusieurs directeurs choisis hors ou dans son sein;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

-soit à un comité de direction ou à un comité permanent dont les membres sont choisis parmi les administrateurs ou non.

b)Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire,

c)ll peut conférer la direction d'une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

d)Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas précédents, à charge d'effectuer les publications légales et pour valoir dès ce moment.

Les mandats des administrateurs sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Article 13, LE COMITE DE DIRECTION.

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Cette délégation ne peut toutefois porter ni sur la détermination de ia politique générale, ni sur les actes réservés au conseil d'administration par d'autres dispositions du Code.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524bis du Code des sociétés doivent être prises en considération.

Article 14. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée, tant en justice que vis-à-vis de tiers, par:

a)deux administrateurs agissant conjointement ; ou bien

b)Dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément; ou bien

c)au cas où un comité de direction a été instauré conformément à l'article 15, deux membres du comité de direction agissant conjointement, ceux-ci n'ayant à justifier vis-à-vis des tiers d'une délibération préalable du conseil.

La société est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

Article 15. ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE.

La société est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 16. CONTROLE.

Le contrôle de la société est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nommés sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans renouvelable,

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, lorsque la société répond aux critères prévus par le code des sociétés, la nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative,

CHAPITRE. IV. - ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.

Article 17. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires se réunit le troisième jeudi du mois d'avril à 12h00 au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale des actionnaires peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires sont tenues à toutes époques, soit à l'initiative du conseil d'administration ou du commissaire, soit à la demande écrite d'actionnaires représentant un cinquième du capital social, Les assemblées générales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit mentionné dans la convocation, ou autrement. Le conseil est tenu de convoquer dans le mois de la date de la demande, ce délai devant résulter de la date postale ou d'un accusé de réception.

Le conseil d'administration détermine l'ordre du jour des assemblées générales. Il est tenu d'y faire figurer le ou les objets proposés à l'initiative des actionnaires qui en font la demande et qui ont justifié au préalable, représenter le 1/5 du capital.

Article 18. PARTICIPATION ELECTRONIQUE A L'ASSEMBLEE  VOTE A DISTANCE

Tout actionnaire peut participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont considérés comme étant présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale afin de répondre aux règles en matière de majorité et de présence.

4 La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge L'actionnaire qui souhaite en faire usage doit (i) pouvoir prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue des discussions au sein de l'assemblée et (ii) exercer son droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Les actionnaires peuvent, avant le début de l'assemblée générale, à savoir avant l'heure à laquelle débute l'assemblée, voter à distance par moyen électronique ou par lettre. Pour ce faire, ils sont tenus d'utiliser le formulaire que la société met à disposition à cet effet et dont le contenu devra répondre aux conditions fixées à ce sujet dans le Code des Sociétés,

Le conseil d'administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés et d'éventuels arrêtés d'exécution, déterminera des mesures plus précises quant à l'utilisation de moyens de communication électroniques, la manière dont seront contrôlées la qualité et ['identité d'un actionnaire qui souhaite participer à t'assemblée générale ou voter à distance, la manière de constater sa présence, et la manière de garantir la sécurité du moyen de communication utilisé.

Article 19. DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Les propriétaires d'actions nominatives doivent, si cela est requis dans les convocations dans le même délai, informer le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée générale et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Article 20, REPRESENTATION.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoirs, pourvu que celui-ci soit lui-même actionnaire et/ou qu'il ait droit d'assister à l'assemblée.

Le Conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations dans la convocation et exiger qu'elles soient déposées au moins trois jours avant l'assemblée générale à l'endroit indiqué dans la convocation.

Les actionnaires peuvent voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par le Conseil d'Administration et mentionnant leur identité complète, le nombre d'actions pour lesquelles ils participent au vote, l'ordre du jour et le mode de vote pour chaque proposition. Dûment daté et signé, ce formulaire doit être renvoyé par lettre recommandée à l'adresse indiquée dans la convocation, au moins trois jours avant l'assemblée.

Article 21. LISTE DE PRESENCE.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance,

Article 22. COMPOSITION DU BUREAU.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou en cas d'empêchement du président, par le vice-président. En cas d'empêchement des deux, le doyen des administrateurs assumera la présidence.

Le président de l'assemblée choisit le secrétaire. Si le nombre de personnes présentes le permet, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux scrutateurs.

Article 23. PROROGATION

Quelque soit les points à l'ordre du jour, le conseil d'administration a le droit d'ajourner toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il peut user de ce droit à tout moment, mais seulement après l'ouverture des débats,

Sa décision doit être notifiée par Ce président avant la clôture de la séance et mentionnée au procès-verbal. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, mais dans les trois semaines au plus tard et avec le même ordre du jour, complété sil y a lieu.

L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois ; la seconde statue définitivement même sur les nouveaux objets à l'ordre du jour.

Article 24. DELIBERAT[ON - QUORUM DE PRESENCE.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les sujets portés à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

Sauf les cas prévu par la loi, les décisions sont prises, quelque soit le nombre de membres représentés à l'assemblée générale, à la majorité simple des voix sauf ce qui est dit à l'article 26.

L'assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d'administration et du commissaire. Elle statue sur les conclusions de ces rapports ainsi que sur les comptes annuels.

Elle se prononce ensuite par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et du commissaire.

Article 25. DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises,

Les actionnaires peuvent voter par courrier au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration et mentionnant leur identité complète, le nombre d'actions pour Lesquelles ils participent au vote, l'ordre du jour et le mode de vote pour chaque proposition. Dûment daté et signé, ce formulaire doit être renvoyé par lettre recommandée à l'adresse indiquée dans la convocation, au moins trois jours avant l'assemblée générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Article 26. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur

Dune modification des statuts

Dune fusion ou scission de la société ;

Dia dissolution de la société

Dune augmentation ou réduction du capital ;

na création du capital autorisé, et

Dune modification de la représentation du capital autorisé,

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécialement spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans préjudice aux autres conditions de majorité prévues par le Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et aliénation d'actions de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme juridique et de dissolution de la société en cas de perte des trois quarts du capital.

Article 27.  DECISION PAR ECRIT

Les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit, toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique.

A cette fin, te conseil d'administration, enverra, aux actionnaires, administrateurs, commissaires, une circulaire, par lettre, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, contenant l'ordre du jour et les propositions de décision en priant les actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de les renvoyer dûment signés dans un délai de 10 jours après réception de ladite circulaire à l'endroit indiqué dans la circulaire.

A défaut de réception d'approbation de tous fes actionnaires dans ce délai, la décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise.

Article 28. PROCES-VERBAUX - COPIES ET EXTRAITS.

Les procès-verbaux des assemblées sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le

demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les expéditions, copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à délivrer aux tiers ou à

produire en justice sont signées par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs. Leur

signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils

agissent,

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES - REPARTITION DES

BENEFICES

Article 29. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société conformément à la loi.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95

et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si

la société répond aux critères prévus à l'article 94, premier alinéa, 1° du Code des sociétés.

Article 30. REPARTITION DES BENEFICES.

Le bénéfice net annuel est défini conformément aux dispositions légales,

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins

qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds

de réserve atteint un dixième du capital social,

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration,

décide de son affectation.

Si des dividendes sont versés, le paiement se fait aux moments et aux endroits désignés par elle ou le

Conseil d'Administration.

Les dividendes, les acomptes sur dividendes et les coupons d'obligations non réclamés dans les cinq ans

de leur exigibilité sont prescrits.

Article 31. ACOMPTE SUR DIVIDENDE,

Le conseil d'administration pourra décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le

bénéfice de l'exercice en cours. Il se référera aux dispositions du Code des Sociétés.

Article 32, DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

CHAPITRE VI. - DISSOLUTION - LIQUIDATION,

Article 33. DISSOLUTION - LIQUIDATION.

En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, détermine

leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe le mode de liquidation.

o t

"

b

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Le Conseil d'administration est chargé de plein droit de la liquidation jusqu'à ce que les liquidateurs soient

désignés. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une

majorité simple de voix.

L'approbation du bilan annuel de liquidation vaudra décharge pour les liquidateurs.

L'assemblée a, en outre, le droit de donner décharge aux liquidateurs pendant le cours de la liquidation,

Les liquidateurs pourront notamment être autorisés à faire le transfert à une autre société ou_ à. un particulier,

contre espèces ou contre titres, de tout ou parties des droits et charges de la société" disoutè: t,"" , ,

"

En cas de fusion, les actions pourront être échangées contre des titres de dà. iété en'vêráitaquelle la

fusion aura été opérée,+

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation 1 û" cons a ron.,des,tsbrimes

nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou tjr` ta n

res ^(e montánt libère non

amorti des actions. }, Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en d ci> e du rer ent,

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égare proportion, les liquiddtpur tient de;procéder aux

~m

répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue, spitspar des appels de fonds complémentaires à charge de titres insuffisamment libérés, soit par des reml"dursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans un proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Article 34. REUNION DE TOUTES LES ACTIONS ENTRE LES MAINS D'UNE SEULE PERSONNE

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer,

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

CHAPITRE VII - DISPOSITION GENERALE.

Article 35. ELECTION DE DOMICILE,

Les actionnaires, administrateurs, commissaires et liquidateurs sont tenus d'élire domicile en Belgique pour toute relation avec la société. S'ils ne respectent pas cette obligation, ils sont censés avoir élu domicile au siège de la société, où leur sont signifiées toutes assignations, notifications et sommations et où peuvent leur être envoyés tous avis et lettres.

Article 36, CODE DES SOCIETES.

Toute matière non expressément réglementée dans les présents statuts est régie par te Code des Sociétés. Article 37. CHOIX DU TRIBUNAL,

Pour tous les litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs à des matières sociales et/ou l'exécution et/ou l'interprétation des présents statuts, seuls les tribunaux du siège de la société sont compétents, sauf si la société y renonce expressément,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

- déposé en même temps :

Une expédition, la coordination des statuts,

Maître Paul-Arthur COËME, Notaire associé à Liège (Grivegnée)







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2015 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2007 : LG199623
12/07/2005 : LG199623
23/07/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

111

*15106465*

Déposé au greffe du

Tribunal de Commerce de Liège,

division e Huy, le

L eff('er» 2015

effe

N° d'entreprise : 0462.218.658

Dénomination

(en entier) : M.I.M.$.

(en abrégé) : M.I.M.S.

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Montys , 63 à 4457 Tinlot

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte : Composition f Nomination

Extrait du Procès-verbal du Conseil d'Administration du 2 avril 2015

Suite à la proposition d'instaurer un comité de direction (cf. proposition de modification des statuts article 13), le conseil d'administration décide à l'unanimité de constituer un comité de direction conformément à l'article 13 du projet de statuts qui sera composé de :

" Valérie PIRENNE (CFO)

" Dominique BASTILLE (CEO)

" Vincent QUIRYNEN (CEO)

" Frédéric ROBINET

'Nicole GRAAS (invité permanent)

Ce comité de direction sera en place à partir du 7 mai 2015 après adoption des nouveaux statuts par l'assemblée générale

Ulrich Penzkofer

Représentant permanent SPRL UJP CONSULTING

Henri Thonnart

Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2004 : LG199623
31/07/2003 : LG199623
08/06/2001 : LG199623
07/10/2000 : LG199623
08/04/1998 : LG199623
06/01/1998 : LG199623

Coordonnées
M.I.M.S.

Adresse
RUE DU MONTYS 63 4557 TINLOT

Code postal : 4557
Localité : TINLOT
Commune : TINLOT
Province : Liège
Région : Région wallonne