MAGETRA INTERNATIONAL

Société anonyme


Dénomination : MAGETRA INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 423.037.487

Publication

24/06/2014
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Réserv au Monite belgE

Mai 2,0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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1\1* d'entreprise : 0423037487

Dénomination

(en entier): MAG ETRA INTERNATIONAL

Forme juridique : société anonyme

Siège : Textilstrasse 42 - 4700 Eupen

Objet de l'acte : Démission et nomination d'administrateurs

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2014

L'assemblée prend acte de la démission d'un administrateur, Monsieur Ghislain LAMBERT, en date du 30 avril 2014 et nomme la S.P.R.L. Damseaux & Co, ayant son siège social rue Sérezé, 2/1 à 48.90 Thimister-Clermont, numéro d'entreprise 0892.421,972, au titre d'administrateur..

Conformément à l'article 61 §2 du Code des sociétés, la Damseaux & Co nomme en qualité de

représentant permanent pour exercer ce mandat d'administrateur Monsieur Eric DAMSEAUX demeurant rue, Sérezé 2/1 à 4890 Thimister-Clermont, numéro national 70.07.18-287.13.

Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017. Ce mandat sera rémunéré

scs Damien Schils Franvesco SA

Administrateur Administrateur Délégué

représentée par Monsieur Damien Schils représentée par Monsieur François Mairlot

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 17.05.2014, DPT 01.07.2014 14259-0310-045
23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 22.07.2013 13324-0480-046
18/12/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

(en abrégé) : Forme juridique :

Siège :

(adresse complète) 0423.037.487

MAGETRA INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME

TEXTILSTRASSE 42 - 4700 EUPEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Objets) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux, le 23.11.2012, en cours

d'enregistrement, il apparaît que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SA MAGETRA

INTERNATIONAL, a pris les décisions suivantes /

Première résolution

Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme «MAGETRA INTERNATIONAL», société absorbante,

et de la société anonyme «MAGETRA», société absorbée, ont établi le 22 juin 2012 un projet de fusion,

conformément à l'article 693 du Code des sociétés. Ce projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de

commerce de Liège le 27 juin 2012 pour la sa «MAGETRA » et au greffe du tribunal de commerce de Eupen,

le 29 juin 2012, pour la sa « MAGETRA INTERNATIONAL » (à l'époque MATHIEU sa).

Deuxième résolution

Renonciation aux rapports de fusion et de contrôle en application des articles 694 in fine et 695 § 1 in fine

du Code des sociétés.

On omet

Troisième résolution

Renonciation à la communication de toute modification importante du patrimoine en application de l'article'

696 in fine du Code des sociétés,.

on omet

Quatrième résolution

1. Fusion

Conformément à ce projet de fusion et sous réserve de la réalisation de la fusion et du transfert, l'assemblée générale a décidé la fusion par absorption par la présente société de la société anonyme «MAGETRA», ayant son siège social à liège, avenue de l'Indépendance, 83, société absorbée, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 août 2012.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le ler septembre 2012 seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux actionnaires de la société absorbée de deux cents (200) actions nouvelles, entièrement libérées, de la société anonyme « MAGETRA INTERNATIONAL », sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-après. Ces actions. nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la société absorbée à raison d'une (1) action nouvelle de la, société absorbante pour trois cent nonante et une (391) actions de la société absorbée.

Compte tenu du fait que dans la société absorbée, deux des trois actionnaires détiennent chacun une seule action de la société absorbée, les actionnaires de la société absorbée ont accepté à l'unanimité des voix, qu'il soit dérogé partiellement au rapport d'échange prévu ci-dessus et qu'il soit attribué à Monsieur Philippe MAIRLOT et Monsieur François MAIRLOT une action de la société absorbante en échange de l'action unique que chacun d'eux détient dans la société absorbée.

2. Description du patrimoine transféré et conditions du transfert

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge r Le patrimoine actif et passif de la société « MAGETRA » est décrit dans le projet de fusion, auquel il est donc fait référence ici.

Se trouvent compris dans le patrimoine transféré à la présente société aucun immeuble, ni aucun droit de propriété intellectuelle et industrielle.

Conditions générales du transfert

1. Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

2. Le transfert prédécrit est effectué sur base d'une situation arrêtée au 31 août 2012, étant entendu que toutes les opérations réalisées par la société absorbée depuis le 1er septembre 2012 sur les biens transférés sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.

La présente société aura la propriété des biens transférés à compter de ce jour et leur jouissance à compter de ce jour.

D'un point de vue comptable et économique, le transfert du patrimoine est réputé réalisé le 1er septembre 2012..

Le transfert dans la comptabilité de la société absorbante du patrimoine actif et passif de la société absorbée se fait à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses éléments de capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date du 31 août 2012.

3. Le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «MAGETRA» et la société «MAGETRA INTERNATIONAL », bénéficiaire du transfert, est subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.

4. La société absorbante déclare avoir parfaite connaissance du patrimoine actif et passif transféré et ne pas en exiger une description plus détaillée. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, la société absorbante a tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Tous les actifs et passifs non comptabilisés, connus ou oubliés de la société absorbée, sont supposés être transférés dans la société absorbante.

Le transfert du patrimoine comprendra en outre l'ensemble des activités de la société absorbée, les autorisations et reconnaissances liées à cette activité, le droit à la dénomination commerciale de la société absorbée, l'avantage de son organisation commerciale, de sa comptabilité, sa clientèle, en un mot, tous les éléments matériels et immatériels qui lui appartiennent.

En outre, le transfert du patrimoine, qui a lieu par voie de cession à titre universel, comprendra tous les contrats en cours conclus par la société absorbée.

La société absorbante jouira des avantages et supportera les charges éventuelles de toutes conventions en cours avec les tiers relativement aux biens transférés. Elle devra respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, direction, employés, ouvriers, ainsi que tous accords et engagements obligeant la société absorbée à quelque titre que ce soit, au sujet des biens transférés.

Ces engagements, quelles que soient les personnes avec lesquelles ils ont été conclus, seront transférés à la société absorbante avec tous les droits et les obligations qui en découlent, sans que ne doive être remplie aucune autre formalité que la publicité de la décision de l'acte de fusion prescrite par la loi, pour que le transfert soit opposable aux tiers.

5. D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la société absorbée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

6. Le présent transfert est fait à charge pour la société absorbante de :

 supporter tout le passif de la société absorbée envers fes tiers, et d'exécuter tous les engagements et obligations de la société absorbée;

 respecter et exécuter tous accords ou engagements que la société absorbée aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit;

 supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

Et ce avec effet au 1er septembre 2012.

7. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur Belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Rémunération du transfert

En rémunération du transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société anonyme «MAGETRA», par suite de sa dissolution sans liquidation, à la présente société, l'assemblée a décidé d'attribuer les deux cents (200) actions nouvelles, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée, lesquelles seront réparties entre eux, à raison d'une (1) action nouvelle de ta société absorbante pour trois cent nonante et Une (391) actions de la société absorbée.

Comme indiqué supra, il sera dérogé partiellement au rapport d'échange prévu ci-dessus et il sera attribué à Monsieur Philippe MAIRLOT et Monsieur François MAIRLOT une action de la société absorbante en échange de l'action unique que chacun d'eux détient dans la société absorbée.

Cinquième résolution

Augmentation du capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

A l'unanimité, l'assemblée a dispensé le président de donner lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire de la société, Monsieur Michel Grignard, précité, rapports établis dans le cadre de l'article 602 du Code des sociétés, chaque actionnaire présent reconnaissant avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport du commissaire conclut dans les termes suivants :

« 5. CONCLUSIONS

En application de l'article 602 du Code des Sociétés et sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous avons examiné l'augmentation de capital par apport en nature issu de la fusion par absorption de la société « MAGETRA S.A. » (société absorbée) par la société « MAGETRA INTERNATIONAL S.A. » (société absorbante).

L'apport des éléments du patrimoine de la S.A. « MAGETRA » à la S.A. « MAGETRA INTERNATIONAL » dans le cadre de la fusion par absorption, tel que décrit plus amplement dans le présent rapport est valorisé à un montant net de 2.598.450,35 EUR.

Il convient de rappeler que la valeur d'apport correspond à la valeur nette comptable des biens et ce, conformément au principe de continuité comptable applicable en matière de fusion.

Les organes de gestions des sociétés susmentionnées sont responsables tant de l'évaluation des biens apportés que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés sur base des normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

a) la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

b) les modes d'évaluation des biens apportés sont conformes aux dispositions légales en matière de fusion. La valeur nette d'apport, soit un montant de 2.598.450,35 EUR, nous paraît consistante et correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération attribuée en contrepartie de cet apport consiste en l'attribution de 200 actions contre les 78.200 actions de la société absorbée « MAGETRA S.A. ».

Par ailleurs, nous croyons utile de rappeler que notre mission porte sur la description de l'apport en nature, sur l'appréciation de son évaluation et sur la mention de la rémunération attribuée en contrepartie. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Le présent rapport est rédigé en application de l'article 602 du Code des Sociétés, dans le cadre du présent apport en nature en augmentation de capital de la société « MAGETRA INTERNATIONAL S.A. ». Il ne pourra servir, en tout ou en partie, à d'autres fins.»

Ces deux rapports seront déposés, en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au greffe du tribunal de commerce compétent.

L'assemblée générale a approuvé ces rapports à l'unanimité.

En représentation du transfert du patrimoine de la société anonyme «MAGETRA», et sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale décide d'augmenter le capital social, à concurrence de six cent neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes (609.445,61¬ ), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000¬ ) à un million cent et neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes (1.109.445,61¬ ), par la création de deux cents (200) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er septembre 2012.

Ces actions nouvelles seront attribuées, entièrement libérées, aux actionnaires de la société absorbée et réparties entre eux, à la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion de la société absorbante, à raison d'une (1) action nouvelle de la société absorbante pour trois cent nonante et une (391) actions de la société absorbée.

Comme indiqué ci-dessus, il sera dérogé partiellement au rapport d'échange prévu ci-dessus et il sera attribué à Monsieur Philippe MAIRLOT et Monsieur François MAIRLOT une action de la société absorbante en échange de l'action unique que chacun d'eux détient dans la société absorbée.

L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société absorbante. Les actions de la société absorbées seront annulées dans le registre des actions nominatives de cette société,

Sixième résolution

Autres modifications des statuts

Sous la même réserve que ci-dessus, l'assemblée générale a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes :

Article 5 : remplacer la première phrase par :

«Le capital social de la société est fixé à un million cent neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes (1.109.445,61¬ ); il est représenté par sept cents (700) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale. Chaque action représente un/sept centième (11700) de l'avoir social.

Historique du capital :

A la constitution, le capital s'élevait à la somme de cinq cent mille euros (500.000¬ ) et était représenté par cinq cents (500) actions, avec droit de vote, sans désignation de valeur nominale..

Aux termes d'un acte reçu par le notaire Louis Urbin-Choffray, à Esneux, le 13 novembre 2012, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société a décidé d'augmenter le capital à concurrence de six cent neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes (609.445,61¬ ), pour le porter de cinq cent mille euros (500.000¬ ) à un million cent neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

(1.109.445,61E), par la création de deux cents (200) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale,

suite à la fusion par absorption de la sa MAGETRA. »

Septième résolution

Constatations

Les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée ont requis le notaire soussigné de

constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, la

fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

 la société «MAGETRA» a cessé d'exister;

 les actionnaires de la société «MAGETRA.» sont devenus actionnaires de la société «MAGETRA

INTERNATIONAL»;

 l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme «MAGETRA» est transféré à la société anonyme « MAGETRA INTERNATIONAL»;

 l'augmentation de capital, objet de la cinquième résolution ci-avant, est réalisée et le capital social est effectivement porté à un million cent neuf mille quatre cent quarante cinq euros soixante et un centimes (1.109.445,61E) et est représenté par sept cents (700) actions, sans désignation de valeur nominale;

 les modifications statutaires, objet de la sixième résolution, sont devenues définitives.

Huitième résolution

Pouvoirs

L'assemblée a conféré tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur

les objets qui précèdent et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

Le président a déclaré que la présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, § 1, et 120, dernier ' alinéa, du Code des droits d'enregistrement, 211, § 1, du Code des impôts sur les revenus et 11 et 18, § 3, du Code de la taxe sur ia valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, le notaire Louis Urbin-Choffray

Déposées en même temps une expédition conforme de l'acte du 23.11.2012, délivrée dans le seul but du

dépôt au greffe du tribunal de commerce, les rapports dont question, et les statuts coordonnés

Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012 : EU050641
18/07/2012 : EU050641
10/07/2012 : EU050641
14/09/2011 : EU050641
08/07/2011 : EU050641
17/06/2011 : EU050641
03/01/2011 : EU050641
04/06/2010 : EU050641
23/04/2010 : EU050641
29/05/2009 : EU050641
20/06/2008 : EU050641
12/06/2008 : EU050641
14/06/2007 : EU050641
24/04/2007 : EU050641
12/12/2006 : EU050641
25/06/2015
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1 6 -06- 2015

Greffe

reíiior

N° d'entreprise : 0423037487

Pénomination

(en entier) : MAGETRA INTERNATIONAL

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Textilstrasse, 42, 4700 EUPEN

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Démission d'un 'administrateur et réélection du commissaire. Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 16 mai 2015.

L'assemblée prend acte de la démission d'un administrateur, Monsieur Léonard MATHIEU, en date du 25 novembre 2014.

L'assemblée décide de renouveler le mandat de la société BDO Réviseurs d'Entreprises située rue Waucomont, 51 à 4651 Battice (agrément 80023) dans les fonctions de Cornissaire représentée en qualité de représentant permanent par Monsieur Félix FRANK - route de la Ferme Modèle, 104A à 4800 Verviers (agrément A01438) - pour une durée de 3 ans échéant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2018 statuant sur les comptes arrêtés au 31/12/2017.

Les émoluments ont été fixés à 19.572 E par an pour l'exercice se clôturant le 3111212015, ce montant pouvant être indexé les années ultérieures en fonction de l'indice santé' (indice santé année de base 2013 - novembre 2014 :100,28).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

06/07/2005 : EU050641
09/06/2005 : EU050641
30/04/2004 : EU050641
26/04/2004 : EU050641
15/01/2004 : EU050641
04/06/2003 : EU050641
06/06/2001 : EU050641
01/06/2000 : EU050641
11/06/1999 : EU050641
05/06/1999 : EU050641
01/01/1995 : EU50641
01/01/1993 : EU50641
01/01/1992 : EU50641
01/01/1989 : EU50641
25/10/1988 : EU50641
23/07/1988 : EU50641
01/01/1988 : EU50641
01/01/1986 : VV50641
26/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 21.05.2016, DPT 18.07.2016 16332-0567-041

Coordonnées
MAGETRA INTERNATIONAL

Adresse
TEXTILSTRAßE 42 4700 EUPEN

Code postal : 4700
Localité : EUPEN
Commune : EUPEN
Province : Liège
Région : Région wallonne