10/04/2014
ÿþ( e n a b r é g é )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e A d o l p h e D u m o n t à 4 0 5 1 V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e L ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - O P E R A T I O N A S S I M I L E E
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e F r a n ç o i s e F R A N S O L E T , N o t a i r e a s s o c i é à V a u x - s o u s . , C h è v r e m o n t , l e 2 6 m a r s 2 0 1 4 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t ,
Q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e M A G O T T E A U X ' I N T E R N A T I O N A L , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 0 5 1 V a u x s - s o u s - C h è v r e m o n t , i v e A d o l p h e D u m o n t , a p r i s l e s ' r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
I T r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « M A G O T - M A U X I N T E R N A T I O N A L » d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e « S L E G T E N » , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n ( o p é r a t i o n a s s i m i l é e à u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n )
A . F o r m a l i t é s p r é a l a b l e s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s d o c u m e n t s c o m m u n i q u é s e t m i s .
g r a t u i t e m e n t à d i s p o s i t i o n e n c o n f o r m i t é à l ' a r t i c l e 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , à s a v o i r :
1 * P r o j e t d e f u s i o n
L e p r o j e t d e f u s i o n , r é d i g é e n f r a n ç a i s , a é t é é t a b l i e n c o m m u n , s o u s s e i n g p r i v é l e 1 0 j a n v i e r 2 0 1 4 , p a r l e s
c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « M A G O T T E A U X I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e ;
l a s o c i é t é a n o n y m e « S L E G T E N » , s o c i é t é a b s o r b é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t a é t é d é p o s é p a r c h a c u n e d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s :
- l e 1 4 j a n v i e r 2 0 1 4 a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s , d a n s l e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i i e s i è g e
s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
- l e 1 3 j a n v i e r 2 0 1 4 a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e L i è g e , d a n s l e r e s s o r t d u q u e l e s t é t a b l i l e s i è g e ,
s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
C h a q u e p r o j e t d e f u s i o n a é t é i n t é g r a l e m e n t p u b l i é a u x A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e :
- l e 2 4 j a n v i e r 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 2 5 2 1 1 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e
- l e 2 2 j a n v i e r 2 0 1 4 s o u s l e n u m é r o 1 4 0 2 1 8 3 7 p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
2 0 A u t r e s d o c u m e n t s ( . . . )
B . A c t u a l i s a t i o n é v e n t u e l l e d e s i n f o r m a t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e :
1 . A u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r n ' e s t i n t e r v e n u e e n t r e l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a d a t e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s d i t e s s o c i é t é s ; l e s c o n s e i l s : d ' a d m i n i s t r a t i o n r e s p e c t i f s n ' o n t p a s e u à p r o c é d e r à l ' a c t u a l i s a t i o n d e s i n f o r m a t i o n s .
2 . A u c u n e o p é r a t i o n i m p o r t a n t e p o u v a n t a f f e c t e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s n ' a é t é e f f e c t u é e a p r è s l a d a t e ! d ' é t a b l i s s e m e n t d e l ' é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e a r r ê t é l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
3 . A u c u n e n g a g e m e n t s u s c e p t i b l e d e m o d i f i e r d e f a ç o n a p p r é c i a b l e l a c o n s i s t a n c e d e s a c t i f s e t p a s s i f s t r a n s f é r é s n ' a é t é c o n c l u a p r è s l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 e n d e h o r s d e s o p é r a t i o n s n o r m a l e s d ' e x p l o i t a t i o n .
D e p l u s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t c o n f i r m e q u e t o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s v i s é e s a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t é t é a c c o m p l i e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é . T o u t e s l e s f o r m a l i t é s p r e s c r i t e s p a r l a l o i o n t é t é a c c o m p l i e s , t e s d o c u m e n t s o n t é t é c o m m u n i q u é s e t l e s i n f o r m a t i o n s o n t é t é d i f f u s é e s c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C . T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S L E G T E N » ( o p é r a t i o n a s s i m i l é e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n )
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e v o u l o i r a d o p t e r d e s r é s o l u t i o n s s t r i c t e m e n t c o n c o r d a n t e s a u x r é s o l u t i o n s d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M O D W o N D 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 0 . t f i f
R é s e r a u M o n i b b e l g .
I I I
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 0 5 . 7 8 5 . 5 4 3
D é n o m i n a t i o n :
( e n e n t i e r ) : M A G O T T E A U X I N T E R N A T I O N A L
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , s u i v a n t l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S L E G T E N » , s o c i é t é a b s o r b é e , e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 2 , 3 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a n o n y m e « M A G O T T E A U X I N T E R N A T I O N A L » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é d i s s o u t e a b s o r b é e .
C e t t e o p é r a t i o n d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n , e s t a s s i m i l é e â l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 7 6 , 1 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e t r a n s f e r t s ' e f f e c t u e r a s u r l a b a s e d ' u n é t a t c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à v i n g t - q u a t r e h e u r e s .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 , à z é r o h e u r e , s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t t r a n s f é r é s d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à f a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , à v i n g t - q u a t r e h e u r e s , à l ' e x c e p t i o n d e s d i f f é r e n t s é l é m e n t s d e s e s c a p i t a u x p r o p r e s q u i s e r o n t a n n u l é s e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a n n u l a t i o n , l o r s d u t r a n s f e r t d e s o n p a t r i m o i n e , d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' é c a r t q u i p o u r r a i t s u b s i s t e r e n t r e l a v a l e u r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e t r a n s f é r é s e r a p o r t é e n c o m p t e d e r é s u l t a t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u p o u r r a ê t r e a c t i v é e n c a s d e r é s u l t a t n é g a t i f .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t s o n t r e p r i s e s a u p o i n t E c i - a p r è s ,
D . A b s e n c e d ' a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u ' e n a p p l i c a t i o n d e s a r t i c l e s 6 8 2 , d e r n i e r a l i n é a , e t 7 2 6 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e a c t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p e u t ê t r e a t t r i b u é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e l l e - m ê m e , e n é c h a n g e d e s a c t i o n s q u ' e l l e d é t i e n t d a n s l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , I e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e d o n n e l i e u à a u c u n e c r é a t i o n n i a t t r i b u t i o n d ' a c t i o n s d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e , n i a u p a i e m e n t d ' a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s o u a u t r e m e n t ,
E . R é a l i s a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e s o c i é t é a b s o r b é e e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
L ' a s s e m b l é e r e q u i e r t t e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r l e t r a n s f e r t à t i t r e u n i v e r s e l d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d ' a c t e r l e s m o d a l i t é s d u t r a n s f e r t .
F . D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u ' a l ' o c c a s i o n d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s q u i s e r o n t a r r ê t é s a p r è s l e t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , i l s e r a d é c i d é p a r u n v o t e s p é c i a l d e l a d é c h a r g e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d u c o m m i s s a i r e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r l e u r m i s s i o n e x e r c é e a u c o u r s d e l a p é r i o d e e n t r e t a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l d o n t l e s c o m p t e s a n n u e l s o n t é t é a p p r o u v é s e t l a d a t e d e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
G . P r i s e d ' e f f e t
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e s o n t i n t e r v e n u e s l e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u s e i n d e s d e u x s o c i é t é s
c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , e t q u ' e n c o n s é q u e n c e l a f u s i o n s o r t s e s e f f e t s .
I l - D é m i s s i o n n o m i n a t i o n
a ) L ' a s s e m b l é e d é c i d e I e m a i n t i e n d e l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e . C e s m a n d a t s o n t p r i s e f f e t f e 2 d é c e m b r e 2 0 1 1 p o u r s e t e r m i n e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 5 . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e c o m p o s e d o n c d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
D A L A C C A S P R L r e p r é s e n t é e p a r B e r n a r d G o b i e t
o D O M A R C S P R L r e p r é s e n t é e p a r J e a n - M a r c X h e n s e v a l
D S E D I A M S P R L r e p r é s e n t é e p a r S é b a s t i e n D o s s o g n e
1 J N N 7 S P R L r e p r é s e n t é e p a r V i n c e n t W e r b r o u c k
I N A C T U M I N T E R N A T I O N A L S P R L r e p r é s e n t é p a r M a r c B a b i n e a u
L I T S A M ' S P R L r e p r é s e n t é e p a r M i c h e l D e v a l c k e n e e r
b ) L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e e n c o n s é q u e n c e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s a u s e i n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o r t a n t s u r l e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n . E n c o n s é q u e n c e , t e s m a n d a t s s u i v a n t s o n t p r i s f i n l e 2 6 m a r s 2 0 1 4 :
O 0 0 M A R C S P R L r e p r é s e n t é e p a r J e a n - M a r c X h e n s e v a l
O C A L E 0 S P R L r e p r é s e n t é e p a r F a b r i c e H e u g h e b a e r t
O W 7 S P R L r e p r é s e n t é e p a r V i n c e n t W e r b r o u c k
I I I - . C o n f i r m a t i o n d e l a n o m i n a t i o n d u c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e c o n f i r m e l a n o m i n a t i o n d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , e n q u a l i t é d e
c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s s o c i a u x , à s a v o i r :
S C R L D e l o i t t e R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B 1 8 3 1 D i e g e m , B e r k e n l a a n 8 b ,
r e p r é s e n t é e p a r L a u r e n t W e e r t s e t J u l i e D e l f o r g e ,
V o l e t B - S u i t e
L e m a n d a t d u c o m m i s s a i r e p r e n d r a f i n e n 2 0 1 5 .
I V - R é m u n é r a t i o n d u c o m m i s s a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l a r é m u n é r a t i o n d u c o m m i s s a i r e , e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s
s o c i a u x d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à 4 4 . 0 0 0 e u r o s ( p l u s T V A , d é b o u r s d i v e r s e t c o t i s a t i o n I R E ) .
V - E x e m p t i o n d e l ' o b l i g a t i o n d ' é t a b l i r d e s c o m p t e s c o n s o l i d é s e t u n r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e s t e x e m p t é e d ' é t a b l i s s e m e n t d e c o m p t e s c o n s o l i d é s e t d e r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s p o u r l e s e x e r c i c e s 2 0 1 2 e t 2 0 1 3 .
L ' a r t i c l e 1 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s p r é v o i t q u ' u n e s o c i é t é e s t , à c e r t a i n e s c o n d i t i o n s , e x e m p t é e d ' é t a b l i r e t d e p u b l i e r d e s c o m p t e s c o n s o l i d é s e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s s i e l l e e s t e l l e - m ê m e f i l i a l e d ' u n e s o c i é t é m è r e q u i é t a b l i t , f a i t c o n t r ô l e r e t p u b l i e d e s c o m p t e s c o n s o l i d é s e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s .
L a s o c i é t é a u n e s o c i é t é m è r e q u i é t a b l i t , f a i t c o n t r ô l e r e t p u r g e d e s c o m p t e s c o n s o l i d é s e t u n r a p p o r t d e g e s t i o n s u r l e s c o m p t e s c o n s o l i d é s .
L a s o c i é t é d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d e f a i r e u s a g e d u r é g i m e d ' e x e m p t i o n t e l q u e p r é v u p a r l ' a r t i c l e 1 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t c e p o u r d e u x e x e r c i c e s , à s a v o i r c e u x d e 2 0 1 4 e t 2 0 1 5 .
U n e v e r s i o n f r a n ç a i s e d e s c o m p t e s c o n s o l i d é s é t a b l i s p a r l a s o c i é t é c o n s o l i d a n t e s e r a d é p o s é e à l a b a n q u e , n a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 2 0 e t 1 2 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
V I - P o u v o i r s à c o n f é r e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s
q u i p r é c è d e n t .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s
- a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t
a u x m a n d a t a i r e s s p é c i a u x c l - a p r è s d é s i g n é s , a g i s s a n t e n s e m b l e , c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t , a v e c
p o u v o i r d e s u b d é l é g a t i o n , a u x f i n s d e p r o c é d e r à t o u t e s f o r m a l i t é s j u r i d i q u e s e t a d m i n i s t r a t i v e s a u p r è s d e t o u t e s
a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s o u p r i v é e s ; e n c e c o m p r i s a u x f i n s d e d o n n e r m a i n l e v é e d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s e t
t r a n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s q u i a u r a i e n t é t é p r i s e s e n f a v e u r d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
S o n t d é s i g n é s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x :
' M o n s i e u r J e a n - M a r c X h e n s e v a l , r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e D O M A R C s o r t a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e d e l a :
L o i g n e r i e 6 4 , B 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 0 . 6 4 9 . 2 1 3 ;
. M o n s i e u r F a b r i c e H e u g h e b a e r t , r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e C A L E 0 s p d a y a n t s e i n s i è g e s o c i a l r o u t e d e
B e a u m o n t 1 7 , b o î t e A , B 1 3 8 0 L a s n e , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 0 8 4 5 . 9 8 0 . 7 4 8 ;
" M a d a m e N a t a c h a d e N e m e s p o c i h r a g y i P o d h r a d s z k y d o m i c i l i é e à S a v y 5 6 8 , B 6 6 0 0 B a s t o g n e . .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
F r a n ç o i s e F R A N S O L E T , N o t a i r e a s s o c i é
D é p o s é e e n m ê m e t e m p s
- u n e e x p é d i t i o n c o m p r e n a n t u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
, " R é s e r v é
M o n i t e u r b e l g e
22/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
1 1 1 1 1 1 1 1 ! 1 3 1 F 1 1 1 1 1
f = o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
O b j e t d e l ' a c t e
; N d ' e n t r e p r i s e : - - 0 4 0 5 : 7 8 5 : 5 4 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
M a g o t t e a u x I n t e r n a t i o n a l
s o c i é t é a n o n y m e
r u e A d o l p h e D u m o n t à 4 0 5 1 V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t ( B e l g i q u e )
P r o j e t c o n c e r n a n t l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a g o t t e a u x I n t e r n a t i o n a l S A S l e g t e n S A
S o c i é t é A n o n y m e N a a m l o z e V e n n o o t s c h a p S o c i é t é A n o n y m e N a a m l o z e V e n n o o t s c h a p
R u e A d o l p h e D u m o n t A v e n u e E i n s t e i n , 1 4
B - 4 0 5 1 V a u x s o u s - C h è v r e m o n t B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e
R P M 0 4 0 5 . 7 8 5 . 5 4 3 ( L i è g e ) R P M 0 4 0 0 . 5 2 4 . 6 7 8 ( N i v e l l e s )
" l a S o c i é t é A b s o r b a n t e " " l a S o c i é t é A b s o r b é e "
d e p r o j e t c o n c e r n a n t l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ( c i - a p r è s l e P r o j e t d e F u s i o n ) a é t é p r é p a r é c o n j o i n t e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e M a g o t t e a u x I n t e r n a t i o n a l S A ( l a S o c i é t é A b s o r b a n t e ) e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e S l e g t e n S A ( l a S o c i é t é A b s o r b é e ) l e 1 0 j a n v i e r 2 0 1 4 c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 6 7 6 , 1 ° e t 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I r a S o c i é t é A b s o r b a n t e d é t i e n t t o u t e s I e s a c t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e , à s a v o i r 4 0 a c t i o n s à l a d a t e c h i p r é s e n t P r o j e t d e F u s i o n ( l e s A c t i o n s ) . 1 1 n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s a v e c d r o i t d e v o t e é m i s p a r l a S o c i é t é A b s o r b é e e n p l u s d e s A c t i o n s m e n t i o n n é e s c i - d e s s u s . P a r c o n s é q u e n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e p r o p o s e u n e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n c o n f o r m é m e n t à l a p r o c é d u r e s i m p l i f i é e é t a b l i e à l ' a r t i c l e 7 1 9 e t c . d u C o d e d e s s o c i é t é s .
E n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n p r o p o s é e , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a c q u e r r a t o u s l e s a c t i f s e t p a s s i f s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e ,
L e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s s o n t i n c l u e s d a n s l e P r o j e t d e F u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s :
a ) F o r m e l é g a l e - - d é n o m i n a t i o n o b j e t s o c i a l - - - s i è g e s o c i a l d e s s o c i é t é s p e r t i n e n t e s
" L a S o c i é t é A b s o r b a n t e :
L a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e M a g o t t e a u x I n t e r n a t i o n a l S A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r t e A d o l p h e D u m o n t , B - 4 0 5 1 V a u x - s o u s - C h è v r e m o n t e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 5 . 7 8 5 . 5 4 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B
A u r e c t o : N o m e t g u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
1 . A L A C C A S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . B e r n a r d G o b l e t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e d e T e r v u r e n 2 9 9 , B - 1 1 5 0 W o l u w e S a i n t - P i e r r e , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 7 2 . 9 6 7 ;
2 . D O M A R C S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . J e a n - M a r c X h e n s e v a l , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e d e l a L o i g n e r i e 6 4 , B - 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 4 9 . 2 1 3 ;
3 . S E D I A M S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . S é b a s t i e n D o s s o g n e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e M a r c e l R o y e r 1 1 , B - 4 2 8 0 M o x h e , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 4 6 . 2 4 3 ;
4 . W 7 S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . V i n c e n t W e r b r o u c k , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L e W e y a 1 0 , B - 1 4 5 7 N i l S a i n t - V i n c e n t , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 4 5 . 0 5 5 ;
5 . I N A C T U M I N T E R N A T I O N A L S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . M a r c B a b i n e a u , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r o u t e d e l ' A b b a y e 6 8 , B - 4 0 5 2 B e a u f a y s , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 7 2 8 . 9 8 9 ;
6 , T S A M I S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . M i c h e l D e v a l c k e n e e r , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e U l r i c C o u r t o i s 8 , B - 4 0 5 2 B e a u f a y s , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 9 5 . 4 3 6 .
D ' a p r è s l ' a r t i c l e 2 1 d e s e s s t a t u t s , l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e v i s - à - v i s d e s t i e r s p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , o u , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a g i s s a n t s e u l o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t e n s e m b l e , s a n s q u ' i l s o i t n é c e s s a i r e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o c t r o i e u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e , o u p a r u n m a n d a t a i r e s p é c i a l q u i a r e ç u u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e s t l e s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' i n d u s t r i e d e l a f o n d e r i e e t n o t a m m e n t :
a ) l a f a b r i c a t i o n d e s p i è c e s e n f o n t e m o u l é e , d e t o u t e s e s p è c e s e t p o u r t o u s u s a g e s e t d e s t i n a t i o n s ; l ' a c h a t , l ' e n t r e p o s a g e e t l a v e n t e d e c e s p i è c e s ;
b ) l ' u s i n a g e , l ' a c h è v e m e n t , l a m é c a n i s a t i o n , l e m o n t a g e p a r s e s p r o p r e s m o y e n s o u a u t r e m e n t d e s p r o d u i t s d e s a f a b r i c a t i o n ;
c ) l e m o d e l a g e , l ' a c h a t , l ' e n t r e p o s a g e e t l a v e n t e d e m o d è l e s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u c e l u i d e s a c l i e n t è l e ;
d ) l ' a c h a t , l ' e n t r e p o s a g e e t l a v e n t e d e t o u t e s m a t i è r e s p r e m i è r e s e t o u t i l l a g e s n é c e s s a i r e s à s e s f a b r i c a t i o n s ;
e ) l ' e x t e n s i o n d e s f a b r i c a t i o n s c i - d e s s u s é n u m é r é e s , à l ' a c i e r , a u c u i v r e e t à t o u s a u t r e s m é t a u x , E l l e a é g a l e m e n t p o u r o b j e t :
- l ' é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a m o d i f i c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u s é q u i p e m e n t s e t m a t é r i e l s i n d u s t r i e l s e t c o m m e r c i a u x g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , f i x e s o u m o b i l e s , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s ;
- l a c o n s t r u c t i o n e t l a v e n t e d ' u s i n e s c l é s s u r p o r t e e t p l u s g é n é r a l e m e n t t o u t e a c t i v i t é d ' i n g é n i e r i e ;
- l ' é t u d e , l a c o n c e p t i o n , l a f a b r i c a t i o n , l e m o n t a g e , l ' e n t r e t i e n , l a r é p a r a t i o n , l a m o d i f i c a t i o n e t l a v e n t e d e t o u s é q u i p e m e n t s e t m a t é r i e l s d e s t i n é s à l a p r o t e c t i o n d e l ' e n v i r o n n e m e n t e t à l ' u t i l i s a t i o n d e t o u t e s f o r m e s d ' é n e r g i e .
E l l e p e u t a c q u é r i r e t e x p l o i t e r t o u s b r e v e t s s e r a p p o r t a n t à s o n i n d u s t r i e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e p e u t p a r v o i e d e c e s s i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e , d ' a c h a t d ' a c t i o n s o u p a r t o u t a u t r e m o d e , s ' i n t é r e s s e r d a n s t o u t e e n t r e p r i s e d o n t l ' o b j e t s e r a i t s e m b l a b l e a u ' s i e n , s ' y r a t t a c h e r a i t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t o u s e r a i t s u s c e p t i b l e d e p r o c u r e r d e s d é b o u c h é s a u x p r o d u i t s d e s o n e x p l o i t a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e e n g é n é r a l t o u s l e s a c t e s e t t r a n s a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s q u i t e n d e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t . »
" L a S o c i é t é A b s o r b é e :
L a S o c i é t é A b s o r b é e e s t l a s o c i é t é a n o n y m e S l e g t e n S A , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a v e n u e E i n s t e i n 1 4 , B - 1 3 4 8 L o u v a i n - l a - N e u v e e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 0 0 . 5 2 4 . 6 7 8 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t c o m p o s é c o m m e s u i t :
1 . D O M A R C S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . J e a n - M a r c X h e n s e v a l , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r u e d e l a L o i g n e r i e 6 4 , B - 4 0 5 0 C h a u d f o n t a i n e , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 4 9 . 2 1 3 ;
2 . C A L E O S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . F a b r i c e H e u g h e b a e r t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l r o u t e d e B e a u m o n t 1 7 , B o î t e A , B - 1 3 8 0 L a s n e , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 5 . 9 8 0 . 7 4 8 ;
3 , W 7 S P R L , r e p r é s e n t é e p a r s o n R e p r é s e n t a n t P e r m a n e n t M . V i n c e n t W e r b r o u c k , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à L e W e y a 1 0 , B - 1 4 5 7 N i l S a i n t - V i n c e n t , B e l g i q u e , e t e n r e g i s t r é e à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 4 0 . 6 4 5 . 0 5 5 .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b é e e s t l e s u i v a n t :
" L a s o c i é t é a p o u r o b j e t d ' é t u d i e r , c o n c e v o i r , c o n t r ô l e r e t r é a l i s e r t o u t e s i n s t a l l a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , a i n s i q u e d ' e f f e c t u e r t o u t e s r e c h e r c h e s , e s s a i s e t c o n t r ô l e s r e l a t i f s a u x u s a g e s r a t i o n n e l s , p o u r t o u s m é t a u x e t p r o d u i t s i n d u s t r i e l s .
A c e t e f f e t , e l l e e s t a u t o r i s é e à p r a t i q u e r e t c o n c l u r e t o u t e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s r e l a t i v e s a u x i n s t a l l a t i o n s e t p r o d u i t s p o u v a n t f a i r e l ' o b j e t d e s o n a c t i v i t é p r i n c i p a l e .
D e m ê m e , e l l e e s t a u t o r i s é e à p r a t i q u e r e t c o n c l u r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e , q u e l l e s q u ' e l l e s s o i e n t , t a n t à t i t r e d i r e c t q u e p a r r e p r é s e n t a t i o n , p a r t i c i p a t i o n , a s s o c i a t i o n , f u s i o n , m a n d a t , s u c c u r s a l e s , f i l i a l e s , a g e n c e s , c o m p t o i r s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r . "
b ) D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s ê t r e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e
D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s ê t r e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 " J a n v i e r 2 0 1 4 .
c ) D r o i t s a s s u r é s p a r l a S o c i é t é A b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a S o c i é t é A b s o r b é e q u i
o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x , a i n s i q u ' a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s
A u c u n a c t i o n n a i r e d e l a S o c i é t é A b s o r b é e n e d é t i e n t d e d r o i t s p é c i a l e t a u c u n d r o i t s p é c i a l n e s e r a a t t r i b u é e n c o n s é q u e n c e d e l a f u s i o n . L a S o c i é t é A b s o r b é e n ' a p a s é m i s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s .
d ) A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s
a p p e l é e s à f u s i o n n e r
V o l e t B - S u i t e
I l n ' y a p a s d ' a v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e o u d e l a S o c i é t é A b s o r b é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
*
* *
L e p r é s e n t P r o j e t e n r e l a t i o n a v e c l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n s e r a p r é s e n t é a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r p o u r l e u r a p p r o b a t i o n , q u i s e t i e n d r o n t l e 1 7 m a r s 2 0 1 4 ( o u t o u t e a u t r e d a t e c o n s e n t i e p a r l e s p a r t i e s ) a u s i è g e s o c i a l d e l a S o c i é t é A b s o r b a n t e e n p r é s e n c e d u n o t a i r e F r a n ç o i s e F r a n s o l e t e t / o u C a t h e r i n e G é r a r d , n o t a i r e s a s s o c i é s , m e m b r e s d e " F r a n s o l e t &