MAISON BAELEN

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Liège
  4. MAISON BAELEN
Dénomination : MAISON BAELEN
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 560.826.482

Publication

09/09/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : re 6) g .g.4 Dénomination

(en entier): MAISON BAELEN

2.9 Aoll trou

Greffe

(en abrégé) :

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : 4000 Liège, rue Principale, numéro 186

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Scission par constitution

D'un acte dressé par Maître François MATHONET, Notaire à Liège, le 14 juillet 2014, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est réunie en l'étude l'assemblée générale des associés de la.sprl TABACS RENAUD BAELEN, laquelle a pris à l'unanimité les résolutions consistant en la scission partielle de ladite société, et la création d'une nouvelle société privée à responsabilité limitée par cession de branche d'activité.

La société mère, société scindée, conformément aux articles 674 et 742 et suivants du Code des sociétés et aux décisions prises par l'assemblée générale extraordinaire de ses associés tenue devant le Notaire soussigné, constitue une société privée à responsabilité limitée sous la dénomination MAISON BAELEN, par le transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif.

Ce transfert par voie de scission se réalise moyennant l'attribution aux associés de la société scindée de 1250 parts sociales de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, proportionnellement aux parts qu'ils détenaient dans ladite société scindée.

Conformément à l'article 754 du Code des sociétés, la scission sera réalisée lorsque la nouvelle société  savoir la présente société  aura été constituée.

B) Rapports

La société comparante dépose sur le bureau les documents suivants, communiqués sans frais et mis sans frais à la disposition des associés de la société scindée dans les délais légaux :

1)1e projet de scission de la société établi conformément à l'article 743 du Code des sociétés et déposé au greffe du tribunal de commerce de Liège, le vingt-huit août deux mille treize, soit six semaines au moins avant ce jour, par l'organe de gestion de la société scindée, ainsi que la preuve de dépôt délivrée par le greffe; ce projet a été publié par voie de mention à l'annexe au Moniteur belge du six septembre deux mille treize, sous le numéro 0137140.

2) L'assemblée confirme l'absence de rapport de l'organe de gestion également conformément à l'article 745 du Code des sociétés, et ce par application de l'article 745 dernier alinéa, qui précise que "le présent article n'est pas d'application lorsque les actions ou les parts de la nouvelle société sont attribuées aux associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette société".

3) le rapport de réviseur d'entreprises, Monsieur Pascal CELEN, ayant ses bureaux à 4020 Liège, rue de Chaudfontaine, 13, surie projet de scission, établi conformément à l'article 746 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants:

"Les apports en nature effectués en constitution de la S.P.R.L. TABACS RENAUD BAELEN se composent de biens issus de la scission de la société TABACS RENAUD BAELEN (dont la dénomination sera modifiée en IMMO BAELEN S.P.R.L. après la scission).

Ces apports en nature, plus amplement décrits dans le présent rapport, sont effectués avec effet au 1er janvier 2013 et sont valorisés à un montant net de 10.260,83 EUR.

Il convient de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et. équitable de l'opération.

En conclusion de nos travaux de contrôle effectués sur base des normes édictées par l'Institut des' Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature, nous sommes d'avis que:

1. la description des apports en constitution de la S.P.R,L. TABACS RENAUD BAELEN répond à suffisance à des conditions normales de précision et de clarté. Toutefois, compte tenu de la date à laquelle nous avons été'. mandaté pour la présente mission, il ne nous a pas été possible de vérifier l'inventaire physique du stock à la date du 31 décembre 2012, de sorte que nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Volet B Suite

consistance du stock à cette date. De plus, les sondages effectués sur la valorisation des stocks ne nous permettent pas de conclure à la bonne application de la méthode de valorisation au dernier coOt d'achat. Cette remarque porte sur un montant global de 63.494,56 EUR.

2. la rémunération attribuée en contrepartie des apports consistera en la création de 1.250 parts sociales sans désignation de valeur nominale qui seront attribuées aux associés de la société scindée. Ces parts sociales nouvelles, entièrement libérées seront attribuées aux associés, dans la proportion de 1 part sociale nouvelle sur présentation de 1 part sociale de la société TABACS RENAUD BAELEN (dont la dénomination sera modifiée en IMMO BAELEN S.P.R.L. après la scission).

En conséquence, ce capital sera augmenté, dans l'acte constitutif même de la nouvelle société, immédiatement après la scission partielle, à concurrence d'un montant de 10.000 EUR pour le porter de 11.100,26 EUR à 21.100,26 EUR par apport en nature d'un compte-courant du gérant d'un montant de 10,000 EUR.

Le capital de la société partiellement scindée, après scission partielle, s'élèvera à 19.886,43 EUR et celui. de la nouvelle société, après l'augmentation de capital dont question ci-dessus, s'élèvera à 21,100,26 EUR. II sera proposé à l'Assemblée Générale de la société TABACS RENAUD BAELEN (dont la dénomination sera modifiée en IMMO BAELEN SP.R.L. après la scission) de confirmer par un vote exprès la renonciation, conformément aux dispositions de l'article 749 du Code des Sociétés, à l'application des articles 745, 746 et 746, ce dernier en tant qu'il se rapporte aux rapports, du Code des Sociétés et donc à l'établissement des rapports y visés.

Liège, le 19 mars 2014

Reviseur d'Entreprises Représenté par:

Pascal CELEN Gérant";

4) les comptes annuels des trois derniers exercices de la société scindée;

6) les rapports de l'organe de gestion des trois derniers exercices;

Un exemplaire du rapport du réviseur sera déposé au greffe du tribunal de commerce compétent en même temps qu'une expédition du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de la société scindée et du présent acte de constitution.

La société comparante déclare qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société scindée n'est intervenue depuis ta date de l'établissement du projet de scission susmentionné, en application de l'article 747 du Code des sociétés.

La société comparante requiert le notaire soussigné de constater que toutes les informations et communications légales ont bien (à:te) âfttifeeeprOalaple,ment par elle, dans le respect du Code des sociétés.

REMARQUE

Dans le projet de scission dépoefe.'4(reffe.mi avait été prévu que la nouvelle société serait dénommée

'TABACS RENAUD BAELEN". -

Compte tenu de la diversification des activiteae la société, c'est en définitive la dénomination "MAISON

BAELEN" qui a été retenue

Cl Transfert

EXPOSÉ PRÉALABLE

La société comparante expose qu'aux termes du procès-verbal dressé par le notaire soussigné, l'assemblée générale extraordinaire de ses associés::

1° a approuvé le projet de scission dans toutes ses dispositions et a décidé la scission de la société comparante aux conditions prévues au projet de scission ci-avant, par voie de transfert d'une partie de son patrimoine actif et passif à une société qu'elle constitue, moyennant l'attribution immédiate et directe aux associés de la société scindée de 1260 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société privée à responsabilité limitée présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée, sans soulte, et en proportion des parts qu'ils détiennent dans la société scindée.

' 2° a proposé de créer une société privée à responsabilité limitée et a approuvé le projet d'acte constitutif et: les statuts de la société privée à responsabilité limitée à constituer par voie de scission partielle.

30 a conféré la représentation de la société scindée aux opérations de scission aux comparants et a conféré audit représentant les pouvoirs les plus étendus aux fins d'organiser les effets légaux de la scission.

CECI EXPOSÉ,

La société comparante, représentée comme dit est, confirme la décision de scission partielle par constitution

de la présente société et déclare transférer à la présente société les éléments d'actif et de passif suivants :

a) Description des éléments transférés

Les biens transférés à la présente société comprennent la branche d'activité commerciale consistant dans

l'activité d'exploitation de commerce de tabacs et alcools.

b) Conditions générales du transfert

1) Du point de vue comptable, le transfert est réalisé sur la base de la situation active et passive de la société scindée arrêtée au trente et un décembre deux mille douze. Toutes les opérations réalisées par la société scindée depuis cette date en ce qui concerne les éléments de patrimoine transférés sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire des éléments : transférés.

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La présente société aura donc la propriété des biens transférés à compter de ce jour ; elle en a la jouissance à compter du même moment;

2) Le transfert dans la comptabilité de la société bénéficiaire des éléments du patrimoine actif et passif de la société scindée et qui sont transférés, est comptabilisé à la valeur pour laquelle ses éléments d'actif et de passif et ses capitaux propres figurent dans sa comptabilité à la date de la situation comptable au trente et un décembre deux mille douze;

3) Toutes les récupérations, charges, engagements non exprimés ou provisionnés à l'actif ou au passif de la société scindée le seront pour compte de la société nouvellement créée, en ce qui concerne les éléments transférés.

4) SI un élément du patrimoine actif ou passif de la société scindée n'est pas nommément attribué à l'une ou l'autre société dans le projet de scission, il sera considéré comme faisant partie intégrante du solde transféré à la société nouvellement créée.

5) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant et relatifs aux éléments transférés, seront suivis par la nouvelle société, qui sera seule à en tirer profit ou à en supporter les suites, à la pleine et entière décharge de la société scindée.

6) Tous les frais, droits et honoraires à résulter de l'opération de scission seront supportés par la société bénéficiaire du transfert par voie de scission.

7) Les attributions aux associés de la société scindée des parts de la société bénéficiaire s'effectuent sans soulte.

8) Les biens sont transférés dans l'état où ils se trouvent. La société déclare avoir parfaite connaissance des biens et droits transférés et ne pas en exiger une description plus détaillée.

g) Conformément à la répartition prévue dans le projet de scission, le transfert comprend la totalité du patrimoine actif et passif de la société scindée, à l'exception des éléments expressément réservés au profit de la société scindée.

10) La présente société est subrogée dans tous les droits et obligations de la société scindée relativement aux éléments qui lui sont transférés.

11) D'une manière générale, le transfert comprend tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs garanties personnelles ou réelles et autres, dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce seedans lé- cb.did-eS:èléments transférés, la société scindée, à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiquesh.'f,

12) Le présent transfert est fait echate-poiela.,pr.ésente société de

- supporter tout le passif de. la:-soclété;:sbiridée envers les tiers, d'exécuter tous les engagements et '

obligations de la société scindée,TelatiiieteMux "léments transférés:

- respecter et exécuter tous accords ou engabertients que la société scindée aurait pu conclure soit aveo tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employés et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant à quelque titre que ce soit, relativement aux éléments transférés;

- supporter tous impôts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, généralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui grèvent ou pourront grever les biens transférés.

c) Rémunération du transfert

En rémunération de ce transfert, il est attribué immédiatement et directement aux associés de la société scindée, 1250 parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées, de la société présentement constituée, qui seront réparties entre les associés de la société scindée en proportion des droits qu'ils détiennent dans le capital de ladite société scindée.

Les associés de la société comparante deviennent dès lors directement associés de la présente société.

d) Capital

En exécution du transfert qui précède, la société scindée constate que le capital social de la société :

présentement constituée est fixé à onze mille cent euros vingt-six centimes (11.100,26 «).

Ce capital étant insuffisant pour constituer la nouvelle société, les associés de la nouvelle société décident

"

en outre d'augmenter capital par apport par Monsieur Renaud BAELEN, Gérant de la société scindée, d'une:

partie de son compte courant, à concurrence de dix mille euros (10.000,00 E).

Le capital est représenté par 1250 parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune '

1/1.250ème du capital social, toutes entièrement libérées.

Dès lors :

1° augmentation de capital à concurrence de dix mille euros (10.000,00 f) pour le porter de onze mille cent

euros vingt-six centimes (11.100,26¬ ) à vingt et un mille cent euros vingt-six centimes (21.100,26 E).

20 Réalisation de l'apport;

3° Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

Rapport

A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du réviseur d'entreprises,

lequel porte également sur l'apport du compte courant, dans le cadre plus large de l'opération de scission,

rapports établis conformément au Code des sociétés, et dont la société comparante reconnaît avoir

connaissance pour en avoir reçu copie antérieurement aux présentes.

' Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises figurent ci-dessus.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et quaiité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Volet B - Suite

Il est dès lors décidé d'augmenter le capital à concurrence de dix mille euros (10.000 E) sans création de' parts nouvelles, de sorte qu'elle se traduira exclusivement par une augmentation du pair comptable des parts existantes, les cent vingt-cinq parts détenues par Madame DEWOLF profitant égaiement, indirectement, de cette augmentation cle pair comptable.

Le Notaire soussigné attire l'attention de l'assemblée générale sur ce fait. Cependant, vu la faiblesse du nombre de parts possédées par Madame DEWOLF, la disparité entre les deux associés ne s'en trouvera pas excessivement affectée.

Comme rappelé ci-dessus, le Notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée générale sur le fait que le montant de l'augmentation de capital est calculé sur le montant de la créance arrêté à la date d'établissement des comptes. Dès lors, les intérêts dus depuis cette date jusqu'à l'activation effective de la cession de créance devront faire l'objet d'une écriture de régularisation s'il échet.

VOTE : l'assemblée, reconnaissant avoir son attention dûment attirée sur ce qui précède, adopte cette résolution à l'unanimité.

L'assemblée générale décide que cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport au capital de la société d'une partie de la créance détenue à l'encontre de la société par Monsieur BAELEN, à hauteur d'un montant de dix mille euros (10.000 E),

Le capital social de la société sera donc porté à vingt et un mille cent euros vingt-six centimes (21.100,26¬ ) représenté par mille deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale.

A l'instant, les comparants, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, expose que Monsieur E3AELEN possède à charge de la société une créance certaine, liquide et exigible, constituée par un compte courant à hauteur de dix mille euros (10.000 ¬ ),

A la suite de cet exposé, les comparants déclarent dès lors faire apport à la société de sa créance en compte courant, à concurrence de dix mille euros (10.000 E).

En ce qui concerne la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport, l'augmentation de capital se fera sans création de parts sociales nouvelles..

Le Notaire soussigné attire en outre l'attention de l'assemblée générale sur le fait que le montant de l'augmentation de capital est calculé sur un apport partiel du compte courant de l'apporteur envers la société, arrêté à une date fixée. Dès lors, les intérêts dus depuis cette date jusqu'à l'activation effective de la cession de créance devront faire l'objet d'une écriture de régularisation s'il échet

La société comparante, reconnaissant avoir son attention dûment attirée sur ce qui précède, adopte cette résolution à l'unanimité,

La comparante requiert le Ntitàire 'soLfseighèitt'actér" que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, et que le capital est ainsi eVeCtierret porté à vingt et un mille cent euros vingt-six centimes (21.100,26 E), représenté par mille dex .CAKeliikdeitél parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une / mille deux ceeiri"cieléiitgine du capital social.

Il. Statuts

TITRE PREMIER  CARACTERE DE LA SOCIETE

Article premier - Dénomination

La société adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée "MAISON BAELEN".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société, ainsi que les sites lnternet et documents sous forme électronique, devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention "société privée à responsabilité limitée" ou des initiales "SPRU%

Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, le numéro d'entreprise suivi de l'abréviation "RPM" (pour "registre des personnes morales"), ce sigle étant lui-même suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social; le tout, sous peine de la sanction édictée par l'article 80 du Code des sociétés pour le cas où les prescriptions relatives aux indications qui précèdent ne seraient pas respectées.

Article deux - Siège social

Le siège social est établi à 4000 Liège, rue Principale, numéro 186.

il peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française cle Belgique ou de la région de

Bruxelles-capitale par simple décision de la gérance qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la

modification des statuts qui en résulte

La société peut, par simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs, agences, ateliers,

dépôts ou succursales en Belgique ou à l'étranger.

Article trois - Obiet social

La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers (notamment à titre de commissionnaire) ou en participation, en Belgique ou à l'étranger de faire, en vue de procurer à tous ses membres des avantages directs ou indirects :

La société a pour objet, pour son compte ou pour compte d'autrui en Belgique ou à l'étranger:

- Tous achats et ventes, acquisitions intracommunautaires d'alcools, vins, épices, cafés, thés, confits, magrets, foies gras et condiments, c'est-à-dire en général tout ce qui correspond plus généralement à l'alimentation dite fine;

L'activité de tabac, cigare, et articles pour fumeurs;

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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, Débit de boisson afin de répondre aux dégustations d'alcools et de vins en vue de promouvoir la vente au ,

détail;

- Les colis cadeaux d'entreprises.,

Elle pourra exploiter tous brevets, licences, secrets de fabrication, dessins et modèles, "savoir-faire",

marques, recevoir des droits, des royalties.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute

personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet

similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Article quatre - Durée

La société est constituée pour une durée illimitée qui prend cours à dater du dépôt d'un extrait du présent acte, conformément à l'article 2 paragraphe 4 du Code des sociétés.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification des statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL

Article cinq - Capital

Le capital social est fixé à vingt et un mille cent euros vingt-six centimes (21.100,26 e).

11 est représenté par mille deux cent cinquante parts sociales sans désignation de valeur nominale,

représentant chacune un mille deux cent cinquantième du capital. Chaque part sociale a été entièrement

libérée, de sorte que la somme vingt et un mille cent euros vingt-six centimes (21.100,26 E) se trouve à la

disposition de la société.

Article six - Parts sociales

Les parts, nominatives, sont inscrites dans un registre tenu au siège social dont tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissaiide: 'end Ceddernerif. Y seront relatés, conformément à la loi, les transferts ou transmissions de parts.

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Article sept - Indivisibilité des titre , -"

Les parts sociales sont indivisibles: 'ele aus.lurs copropriétaires d'une part sociale, l'exercice des droits y afférents sera suspendirjüsqu'à ce qu'une perSqrine ait'été désignée comme étant propriétaire de cette part à l'égard de la société.

Lee droits afférents aux parts sociales seront, en cas de démembrement du droit de propriété, exercés par l'usufruitier à défaut de convention contraire.

Arfcle huit - Cession et transmission des parts

A. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société ne comprendrait qu'un associé.

a) Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend

sauf le respect de la prohibition prévue par l'article 1595 du Code civil.

b) Transmission pour cause de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du Tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu. Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Cession entre vifs et transmission des parts au cas où la société comprendrait plusieurs associés.

Lee règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une

personne morale.

a) Cessions libres

Lee parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément à un associé,

- à d'autres personnes agréées dans les statuts.

b) Cessions soumises à agrément

Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées au litera précédent devra, à peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales, déduction faite desparts dont la cession est proposée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne moisie à l'égard des tiers

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Volet B - Suite

.....

A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative, par écrit, dans un délai de quinze jours, et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires, qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts, seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours; néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées à leur valeur fixée par un expert choisi de commun accord ou, à défaut, par le président du Tribunal de commerce du siège social, statuant comme en référé. Il en sera de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

C. Cession entre époux

Les parties se déclarent informées du fait que, selon l'article 1595 du Code civil, la cession de parts sociales entre époux est prohibée sauf dans le cas où:

10 l'un des époux cède des parts à l'autre, séparé judiciairement de lui, en paiement de ses droits;

20 la cession au conjoint, même non séparé, a une cause légitime telle que le remploi de ses immeubles aliénés, ou de deniers appartenant au cessionnaire, si ces immeubles ou deniers ne tombent pas en communauté en vertu du régime matrimonial;

30 l'un des époux rachète, soit en vente publique, soit avec l'autorisation du tribunal, la part du conjoint dans un bien indivis entre eux (ce qui suppose un régime de séparation des biens).

Article euf Augmentation de capital

Lors de toute augmentation de capital, les-nouvelle parts -à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés, proportionnellerhent à la partiiidu' Capter:tue représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de la soijecription.

L'ouverture de la souscription et son crète.::cepicé'itled;sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recornpgfide.

Le sort des parts non souscrites dan leCacideà'ekereice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant la majorité absolue, étant entendu que les parts non souscrites devront être reproposées par préférence aux associés ayant déjà exercé leur droit de souscription préférentielle.

TITRE TROIS - GERANCE ET CONTROLE

Article . ix - Gérance

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non,

nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant

statutaire.

L'assemblée qui les nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs,

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Article " nze - Rémunération

L'assemblée générale décide si le mandat de gérant est ou non exercé gratuitement.

Si le mandat de gérant est rémunéré, l'assemblée générale statuant à la simple majorité des voix (ou

l'associé unique) détermine le montant de cette rémunération fixe ou proportionnelle.

Le montant de cette rémunération consiste en un traitement fixe ou variable à charge du compte de

résultats, indépendamment de tous frais éventuels de représentation, voyages et déplacements

Article " ouze  Pouvoirs

Conformément à l'article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l'assemblée d'un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, et peut poser tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Un gérant peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire, associé ou non.

Dans le cas où la gérance est exercée par un nombre de pair de personnes, et si, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau du conseil de gérance, blocage qui rend la vie sociétaire impossible, les gérants se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus diligente. Chacun des gérants devra s'incliner devant la décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre désigné ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.

Article treize-Contrôle

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Volet B Suite

Tant que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'est pas nommé de commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Dans ce cas, chaque associé possède individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

TITRE QUATRE  ASSEMBLEE GENERALE

Article quatorze - Réunion

a. Généralités

L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le dernier vendredi du mois de juin à dix-huit heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu'un samedi.

Des assemblées générales extraordinaires doivent être convoquées par la gérance chaque fois que l'intérêt social l'exige ou sur la requête d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'instigation de la gérance ou des commissaires. Les convocations sont faites conformément à la loi. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

b. Particularités si la société ne compte qu'un seul associé

S'il n'y a qu'un associé, il signera pour approbation les Comptes annuels, et, aussi longtemps qu'il n'y aura qu'un associé, il exercera, sans pouvoir les déléguer, les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale, et, dans cette hypothèse, il faudra comprendre dans les présents statuts le mot "associés" dans le sens "associé".

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

o. Arbitrage

si au sein de l'assemblée générale, au sujet d'une décision quelconque, une majorité ne parvient pas à se dégager et qu'il s'en suit un phénomène de blocage au niveau de la société qui rend la vie sociétaire impossible, les associés se rangeront à la décision d'un arbitre choisi de commun accord ou à défaut, de l'arbitre qui sera désigné par Monsieur le président du Tribunal de Commerce du siège de la société saisi sur requête de la partie la plus dilljenfethadin des associés devra s'incliner devant ia décision de l'arbitre qui sera souveraine et sans appel. L'arbitre,dési§né ci-dessus sera dispensé de toute formalité et de tout délai de procédure.

t.:" "

Article quinze - Retrésentatiorc

Tout associé, sauf s'il est associé unique, peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé porteur d'une procuration spéciale.

Toutefois, les personnes morales peuvent être représentées par un mandataire non associé.

Article seize - Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois

semaines au plus, par la gérance. La prorogation annule toutes les décisions prises.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour et statue définitivement.

Article dix-sept - Présidence, délibérations, procès-verbaux

L'assemblée générale est présidée par un gérant ou, à défaut, par l'associé présent qui détient le plus de

parte, et en cas de parité de parts, par l'associé le plus âgé.

Sauf dans les cas prévus par la loi et/ou les présents statuts, l'assemblée statue quelle que soit la portion du

capital représentée et à la majorité des voix.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont consignés dans un registre. Ils sont signés par les

associés qui le demandent. Les copies ou extraits sont signés par un gérant.

Article dix-huit - Droit de vote

Pans les assemblées, chaque part donne droit à une voix.

TITRE CINQ  EXERCICE SOCIAL - DISTRIBUTION

Article dix-neuf - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

L'inventaire et les comptes annuels sont établis et publiés conformément au Code des sociétés et à ses:

arrêtés d'exécution.

Article vingt - Distribution

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé annuellement au moins cinq (5%) pour cent pour être affectés au fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital sociaL

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale ordinaire statuant sur proposition de la gérance, dans-le respect des-dispositions légales.

Mentionner sur la dernière page du volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Fkés. e'rvé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite



TITRE SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article vingt et un - Dissolution

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation est effectuée par le ou les gérants en exercice, à moins que l'assemblée générale ne nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, ie tout, dans l'un et l'autre cas, pour autant que le ou les liquidateur(s) ainsi désigné(s) voie(nt) sa (leur) désignation homologuée par le Tribunal de Commerce, à défaut de quoi la liquidation s'opérera par le liquidateur désigné par ledit Tribunal conformément à la loi.

Les liquidateurs disposeront, sauf décision dérogatoire de l'assemblée générale, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du Code des sociétés sans devoir recourir à l'autorisation prévue à l'article 187.

L'assemblée déterminera, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs.

Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est réparti également entre toutes les parts.

Toutefois, si toutes les parts sociales ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.

Article vingt-deux - Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant ou liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de

domicile au siège social.

Article vingt-trois - Droit commun

Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont réputées

inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non

écrites.

Autorisations préalables.

Le Notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social,

pourrait devoir en raison des règles administratives en vigueur obtenir des attestations, autorisations ou

licences préalables.

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111. Disposition transitoires

a  Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, la société étant constituée, là...S'il-a-té i-a n te prend les décisions suivantes :

1. Clôture du premier exercice

Le premier exén3te social commencé ce jour se clôturer a le trente et un décembre deux mille quatorze.

2. Première assemblée générale annuelle

La première assemblée générale annuelle aura donc lieu en deux mille quinze.

3. Gérant

Le nombre de gérant(s) est fixé à un.

Est appelé à cette fonction Monsieur Renaud BAELEN, ici présent et qui accepte.

Leur mandat est rémunéré.

4. Commissaire

L'assemblée décide de ne pas désigner de commissaire, la société n'y étant pas tenue au regard de la loi.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

I K

Réservé

au

Moniteur

belge

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 31.08.2015 15555-0329-009

Coordonnées
MAISON BAELEN

Adresse
RUE PRINCIPALE 186 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne