MAMIMO

Société anonyme


Dénomination : MAMIMO
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 448.591.544

Publication

07/04/2014
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Dénomination : MAMIMO

Forme juridique SA

Siège : avenue du Bois Impérial Rogna° n° 2 à 4121 NEUPRE

1\1° d'entreprise : 0448 591 544

Objet de l'acte : Changement de siège social

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 03 mars 2014, il est décidé de transférer le siège* social établi actuellement avenue du Bois Impérial Rognac n°2 à 4121 NEUPRE à l'adresse suivante :

Rue du Vieux Mayeur, 5

4000 LIEGE

et ce à partir du 17'r mars 2014

ADELAIRE Agnès

Administrateur-délégué

~- --------

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant eu de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 01.06.2012, DPT 28.08.2012 12474-0231-011
18/01/2012
ÿþMOP WORP 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

1

III 1II 10 1111 11 I iuii 11u11

*12015490* NY

N° d'entreprise : 0448.591.544 Dénomination

(en entier) : MAMIMO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 4121 NEUPRE, Avenue du Bois Impérial de Rognac, 2

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :MISE EN CONFORMITE AU CODE DES SOCIETES ET A L'EURO - CONVERSION DES ACTIONS EN TITRES NOMINATIFS - REFONTE DES STATUTS

D'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire reçu par le Notaire Louis-Marie PONSGEN, de Seraing-Ougrée, le 22 décembre 2011, enregistré au deuxième bureau de l'enregistrement de Seraing, le 3 janvier 2012 volume 498 volume 88 case 11, 7 rôles, sans renvoi, reçu : vingt-cinq euros -25¬ pour droits, Le Receveur (ai) : CH. BOVY, il résulte ce qui suit :

1. Conversion du capital de la société en euros : soit une conversion du capital en trois cent quarante-sept mille cinquante euros nonante-quatre cents -347.050,94¬ représenté par 1.400 actions sans mention de valeur nominale.

2. Conversion des titres en actions dématérialisées. Conformément à l'article sept de la loi du quatorze

décembre deux mille cinq relative à la suppression des titres au porteur, la société a désigné Fortis Banque SA

(BNP PARIBAS FORTIS) pour être, à dater du vingt-trois décembre deux mille onze, teneur de compte agréé

au sens de l'article 475ter, second alinéa du Code des Sociétés pour les titres. L'assemblée décide de modifier

l'article six des statuts en ce sens.

3L'assemblée décide de supprimer les statuts et d'adopter de nouveaux statuts pour les mettre en

concordance avec les décisions susmentionnées et avec la loi du sept mai mil neuf cent nonante-neuf

contenant le code des sociétés comme suit :

TITRE I. : FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "MAMIMO ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie par la mention "société anonyme" ou les initiales

"SA".

Article 2. : Siège social

Le siège social de la société est établi à 4121 NEUPRE, Avenue du Bois Impérial du Rognac, 2.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil

d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des

administrateurs.

Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Objet social

La société a pour objet :

Tant pour son propre compte que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers de contribuer à

l'établissement et au développement d'entreprises belges et étrangères et en particulier :

a) l'acquisition par souscription ou achat d'actions, d'obligations, de bons de caisse et d'autres valeurs mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer ainsi que la gestion de ces valeurs ;

b) la contribution à la constitution de sociétés par voie d'apports, de participation ou d'investissements généralement quelconques ;

c) l'attribution de prêts et d'ouvertures de crédit aux sociétés et aux particuliers sous quelque forme que ce soit ; dans ce cadre, la société peut également se porter fort ou se porter caution dans le sens le plus large du

" terme, réaliser toutes opérations commerciales et financières à l'exception de celles réservées aux banques de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

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dépôt détenteur de dépôts à court terme, caisses d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ;

d) de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, assister et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de gestion en général ;

e) d'agir en qualité d'intermédiaire à l'occasion de négociations tenues en vue de la reprise totale ou partielle d'actions, parts sociales ; la participation à des opérations d'émission d'actions et de valeurs mobilières à revenus fixes par le biais de la souscription en se portant caution, en négociant ou de toutes autres manières, ainsi que la réalisation de toutes opérations en matière de gestion de portefeuille ou de capitaux ;

f) d'exécuter tous mandats d'administrateurs, et en général tous mandats et fonctions se rapportant directement ou indirectement à son objet ;

g) la gestion d'un patrimoine immobilier et la location-financement de biens immeubles ainsi que toutes opérations qui, directement ou indirectement sont en relation avec son objet et qui sont de nature à favoriser l'accroissement d'un patrimoine immobilier, tels que l'entretien, fe développement, l'embellissement et la location de ces biens ainsi que la possibilité de se porter fort pour la bonne fin d'engagement pris par des tiers qui auraient la jouissance de ces biens immobiliers ;

h) le développement, l'achat, la vente, la prise de licence ou brevets, know-how et d'actifs et d'actifs immobiliers apparentés ;

i) l'achat et la vente, le commissionage et la représentation de tous biens généralement quelconques

j) l'exécution de toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui,

directement ou indirectement, sont liées ou apparentées à son objet ou qui peuvent en faciliter la réalisation.

L'énumération qui précède n'est pas limitative, de sorte que la société peut effectuer toutes opérations

susceptibles de contribuer à la réalisation de son objet.

La société peut réaliser son objet, en Belgique et à l'étranger, de toutes les manières qu'elle jugera les

mieux appropriées.

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée.

TITRE Il. : CAPITAL - ACTIONS - AUTRES TITRES

Article 5.: Capital

Le capital s'élève à trois cent quarante-sept mille cinquante euros nonante-quatre cents -347.050,94E

représenté par quatorze mille actions, sans désignation de valeur nominale entièrement libéré.

Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées

partiellement ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil

d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au

paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire, après l'envoi d'un second avis

resté sans résultat pendant un mois, et peut vendre ses titres de la façon la plus appropriée, sans préjudice du

droit de lui réclamer le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels.

Des versements anticipatifs ne peuvent être effectués sans l'accord préalable du conseil d'administration.

Article 7.: Indivisibilité des titres f Division de propriété

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société.

Article 8. : Nature des titres

Les actions non libérées sont nominatives.

Les actions entièrement libérées et les autres titres de la société sont nominatifs ou dématérialisés. Leur

titulaire peut, à tout moment et à ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs ou

dématérialisés.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son

détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Il est tenu au siège social un registre par chaque catégorie de titres nominatifs. Tout titulaire de titre peut

prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

Article 9. : Transfert de titres

La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces

titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre manière

autorisée par la loi.

Le titre dématérialisé inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.

Article 9bis : Cession de titres entre vifs (Procédure d'agrément)

I. - Au cas où la société ne comprendrait que deux membres, et à défaut d'accord différent entre les

actionnaires, celui d'entre eux qui désire céder une ou plusieurs titres doit informer son coactionnaire de son

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projet de cession par lettre recommandée, en indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des titres dont la cession est proposée, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du cédant éventuel, l'autre actionnaire devra adresser à celui-ci une lettre recommandée, faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

Il. - Si la société est composée de plus de deux membres, et à défaut d'accord contraire entre tous les actionnaires, il sera procédé comme suit

L'actionnaire qui veut céder une ou plusieurs titres doit aviser la société par lettre recommandée de son projet de cession, en fournissant sur la cession projetée les indications de détails prévues à l'alinéa premier du paragraphe premier de cet article.

Dans les huit jours de cet avis, le conseil d'administration doit informer par lettre recommandée chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre de titres dont la cession est projetée ainsi que le prix offert pour chaque titre, et en demandant à chaque actionnaire s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires proposés par le cédant éventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque actionnaire doit adresser au conseil d'administration une lettre recommandée faisant connaître sa décision. Il n'est pas tenu de la motiver.

Faute par lui d'avoir adressé sa réponse dans les formes et délais ci-dessus, sa décision est considérée comme affirmative.

Le conseil d'administration doit notifier au cédant éventuel le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les trois jours de l'expiration du délai donné aux actionnaires pour faire connaître leur décision.

Les dispositions qui précèdent sont applicables dans tous les cas de cession de titres entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, alors même que la cession aurait lieu en vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication aux enchères.

L'avis de cession, point de départ des délais, peut être donné en ce dernier cas, soit par le cédant, soit par l'adjudicataire.

Le refus d'agrément d'une cession ne donne lieu à aucun recours.

Les actionnaires opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les titres ou de lever l'opposition.

En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société.

Le prix de rachat est fixé, sauf accord de toutes les parties intéressées, par un expert choisi parmi les réviseurs inscrits au Tableau de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. A défaut d'accord entre les parties quant à la désignation de l'expert, cette désignation est faite par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Liège statuant en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert détermine le prix de rachat des titres sur base de leur valeur telle qu'elle résulte des derniers comptes annuels clôturés au moment de l'événement donnant lieu au rachat (projet de cession ou décès d'un actionnaire), en tenant compte des plus-values et des moins-values occultes et des éléments incorporels non actés dans les comptes.

L'expert communique au conseil d'administration son évaluation dans le mois de sa nomination, sous peine de déchéance. Sa décision n'est susceptible d'aucun recours.

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.

Le présent article est applicable mutatis mutandis au cas de transmission de titres pour cause de mort. Article 10. : Acquisition de titres propres

La société peut acquérir ses propres actions, titres bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code des sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à !a partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être intégralement libéré à la souscription.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément au Code des sociétés.

Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision contraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 12. : Réduction du capital

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13. : Obligations et droit de souscription

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Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées.

Les obligations au porteur seront signées par deux administrateurs; leur signature peut être remplacée par des griffes.

L'émission d'obligations convertibles, d'obliga-'tions avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE III. - ADMINISTRATION

Article 14. : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la société.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses actionnaires, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Article 15.: Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandai, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Article 16. : Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17.: Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, email ou par tout autre moyen écrit.

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par vidéo-conférence, et conférence téléphonique.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18. : Délibération - Représentation des membres absents

A)Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au moins de ses membres est présente ou représentée.

Si cette condition n'est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux administrateurs soient présents ou représentés.

Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du con--seil et d'y voter à sa place.

Une seule personne peut représenter plusieurs administrateurs et émettre, en plus de son propre vote, autant de voix qu'elle détient de procurations.

B)Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Si, dans une réunion du con-'seii, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la proposition est rejetée

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

C)Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé

Article 19.: intérêt opposé

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit se confirmer aux dispositions légales prévues à l'article 523 du Code des sociétés.

Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision, l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.

Article 20. : Administration interne

a) général :

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le con-drôle,

les administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

b) comité consultatif - comité de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

c) gestion journaliére

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointe-'ment ou en tant que collège, selon la

décision du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte fe titre de "directeur général" et si elle est

administrateur, le titre "d'administrateur délégué".

d) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le

cadre de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et

déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la

responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21. : Représentation externe

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société

est valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le

conservateur des hypothèques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a été nommé comme administrateur-délégué.

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites

de leur mandat.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la

majorité des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un

administrateur.

TITRE IV. - CONTROLE

Article 23. : Contrôle de la société

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer,

chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des

comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à

constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) par

l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-

intéréts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.

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TITRE V.  REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMIS-'SAIRE(S)

Article 24. : Rémunération

a)Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à titre

gratuit.

b)Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut

être rémunéré que conformément au Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous

quelque forme que se soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur

profit.TITRE VI.  ASSEMBLEE GE,NERALE DES ACTIONNAIRES

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires

absents ou dissidents.

Article 26. : Assemblée annuelle

L'assemblée ordinaire, nommée assemblée annuelle, se tiendra le premier vendredi de juin à dix-huit

heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.

L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et discute

les comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote

spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas échéant, elle procède à la réélection

ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes

décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et

prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires

représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou de

deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28.: Lieu

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou autre endroit indiqué dans les convoca-tions.

Article 29. : Convocation - Forme - Délai

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés, Il

n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les actionnaires sont présents à l'assemblée.

Article 30. : Clause de dépôt

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres au porteur et les détenteurs de titres nominatifs

doivent déposer respectivement leurs titres ou certificats trois jours ouvrables au moins avant la date de

l'assemblée projetée, au siège de la société, ou auprès de l'institution financière ou tout autre endroit, indiqué

dans la convocation.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l'application du

présent article.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Article 31. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le

conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de

la réunion.

Article 32. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de

présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33.: Bureau

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence,

par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne

désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux

scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 34.: Délibération - Résolutions

Il ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes

les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de

la réunion.

a) quorum

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L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence.

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le Code des sociétés n'exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés, peuvent prendre connaissance de ces décisions

Article 35.: Droit de vote - Puissance votale

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote  Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires.

Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droit.

c)Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d)Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a constitué le gage.

Article 37.: Obligation de réponse des administrateurs et commissaires

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de ka société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 38. : Procès-verbaux

Il sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.

TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Un mois au moins avant l'assemblée annuelle, le conseil d'administration remet au(x) éventuel(s) commissaire(s) les pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.

Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent), en vue de l'assemblée générale annuelle, un rapport écrit et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et 144 du Code des sociétés.

Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom, administrateurs et commissaires en même temps que la convocation. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale. Tout actionnaire, porteur d'obligation, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les administrateurs déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés, à fa Banque Nationale de Belgique.

Lorsque en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100 du Code des sociétés, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale du rapport de gestion et des comptes annuels éventuels ou sous une

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version abrégée de ces derniers, les dispositions des articles 104 en 105 du Code des sociétés, sont

applicables.

TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 40.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un

vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il

doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en

détermine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net, tel qu'il

résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du

capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou

les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif, tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :

1.1e montant non encore amorti des frais d'établissement;

2.sauf cas exceptionnel, à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non

encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette

distribution, si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, moyennant le

respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 43. : Causes de dissolution

a) Général :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44. : Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

Article 45. : Nomination de liquida-'teur(s) .

A défaut de nomination de liquidateurs, les administrateurs en fonction au moment de la dissolution sont de plein droit liquidateurs. Ils ont tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation particulière par l'assemblée générale. L'assemblée peut à tout moment restreindre leurs pouvoirs à la majorité simple.

L'assemblée générale de la société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité simple des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de

liquidateurs met fin aux pouvoirs des administrateurs.

Article 46. : Répartition

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

a)par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent,

après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b)le solde éventuel sera réparti par titres égales entre toutes les actions.

TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 47. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 48. : Election de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

Article 49. : Dispositions légales reprises dans ces statuts

Les clauses statutaires qui se bornent à reproduire des dispositions légales du Code des sociétés sont mentionnées dans les présents statuts à titre informatif et n'acquièrent pas, du fait de leur reproduction dans les statuts, le caractère de clause statutaire dans le sens et pour l'application de l'article 554 du Code des sociétés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME dressé par le Notaire Louis-Marie PONSGEN à OUGREE actuellement SERAING aux fins de publication aux annexes du Moniteur Belge.

- expédition du procès-verbal du 22 décembre 2011

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/10/2011
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Auyerso : Nom et signature

e.: .31x".fiP Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

FON1TELIF BELGE

DIREC ION

1°-10-2011

E_GISCH ST,~ATSBLAD B~sTut~~

IrDéposé au gr ie du ribunal de Com ce de Huy, le

m7Ln. P1

Greffe

Forme juridique : S.A.

Siège : Rue- . E f '7/f.tf e r À 1  y$So At il 3P21`tl.f

N° d'entreprise : 0448 591 544

Objet de l'acte : NOMINATION - DEMISSION- TRANSFERT SIEGE SOCIAL

L'assemblée aborde l'ordre du jour.

1-L'assemblée générale extraordinaire donne décharge aux administrateurs sortant (Monsieur Marcel ADELAIRE, Madame Maria ROMANO) pour l'exercice de leurs mandats et elle ratifie tous les actes posés par les administrateurs sortant depuis l'assemblée générale ordinaire de 2010.

2-L'assemblée générale décide de nommer à l'unanimité Madame ADELAIRE Jeannine (NN60.0314-222-57) et Madame ADELAIRE Agnès (NN650510-236-88) en tant qu'administrateurs. Ces mandats sont gratuits sauf décision contraire de l'assemblée générale et prendront fin après l'assemblée générale ordinaire de 2017.

3-L'assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social, à partir du 20 Septembre 2011, à l'adresse suivante : Avenue du Bois Impérial de Rognac 2 à 4121 NEUPRE

Le conseil d'administration élit Madame ADELAIRE Agnès et Madame ADELAIRE Jeannine en tant qu'Administrateurs délégués.

Copie de l'acte, déposé en annexe de la publication.

Agnes ADELAIRE, Administrateur-délégué

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Dénomination : MAMIMO

Ré:

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07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 03.06.2011, DPT 29.06.2011 11250-0474-012
08/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 04.06.2010, DPT 30.06.2010 10266-0434-011
28/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 05.06.2009, DPT 21.08.2009 09626-0145-012
22/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 06.06.2008, DPT 19.08.2008 08582-0104-014
05/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 01.06.2007, DPT 30.08.2007 07674-0090-013
15/03/2007 : LG211803
25/08/2006 : LG211803
08/06/2005 : LG211803
07/06/2005 : LG211803
05/08/2004 : LG211803
17/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 05.06.2015, DPT 13.08.2015 15418-0196-011
03/10/2003 : LG211803
18/11/2002 : HU040268
07/07/2000 : HU040268
14/12/1999 : HU040268

Coordonnées
MAMIMO

Adresse
RUE DU VIEUX MAYEUR 5 4000 LIEGE 1

Code postal : 4000
Localité : LIÈGE
Commune : LIÈGE
Province : Liège
Région : Région wallonne